ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
№11АП-1549/2025
05 марта 2025 года Дело № А65-25607/2024 г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романенко С.Ш.,
судей Копункина В.А., Коршиковой Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,
при участии:
от истца (путем использования системы веб-конференции) – представитель ФИО1, по доверенности от 05.04.2024,
от ответчика – представитель ФИО2, по доверенности от 14.02.2025,
в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 25 февраля 2025 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2024, по делу № А65-25607/2024 (судья Иванова И.В.),
по иску ФИО3, г.Казань (ИНН: <***>)
к Акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «КИФ» от 28.06.2024 в части избрания членов Совета директоров Общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания, недействительным решение общего собрания акционеров АО «КИФ» от 28.06.2024 в части отказа в принятии решения о количественном увеличении числа членов Совета директоров с 3 до 5 членов, при участии третьих лиц - АО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР - ДЕРЖАТЕЛЬ РЕЕСТРОВ АКЦИОНЕРОВ ГАЗОВОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО4, ФИО5, Центральный Банк Российской Федерации,
УСТАНОВИЛ:
ФИО3, г.Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «КИФ» от 28.06.2024 в части избрания членов Совета директоров Общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания и в части отказа в принятии решения о количественном увеличении числа членов Совета директоров с 3 до 5 членов.
Дело рассматривается при участии третьих лиц- АО "Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО4, ФИО5, Центральный Банк Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2024, по делу № А65-25607/2024 в иске отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.
При этом в жалобе заявитель указал, что 28.06.2024 общим собранием акционеров АО «Казанский институт фотоматериалов «КИФ» (далее по тексту - Общество) было принято решение по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания следующих лиц: ФИО4, ФИО5, ФИО3.
Указанное решение было принято с нарушением требований гражданского законодательства, а именно:
Принято по вопросу, не включенному в повестку дня.
Допущено существенное нарушение правил составления протокола (в протоколе не были указаны сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании).
Противоречит основам правопорядка или нравственности.
Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.
В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.
Как следует из материалов дела, Акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", г.Казань, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2002.
Согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ 21.12.2017 внесена запись о генеральном директоре Общества ФИО4.
Держателем реестра акционеров с 20.03.2007 является акционерное общество "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).
В соответствии с подп.2. п.1. статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» решением Совета директоров АО «КИФ» (Протокол №2 от 24 мая 2024 г. т.1 л.д.104-107) было созвано годовое общее собрание акционеров АО «КИФ» по итогам 2023 года с датой проведения 28.06.2024 г.
О проведении 28.06.2024 г. годового общего собрания акционеров АО «КИФ» по итогам 2023 года Советом директоров Общества на официальном сайте АО «КИФ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», расположенном по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8631/ в соответствии с положениями пункта 9.13 Устава АО «КИФ», было размещено соответствующее сообщение от 27.05.2024 г.(т.1 л.д.113-114).
Годовое общее собрание акционеров АО «КИФ» было проведено 28.06.2024 г., подтверждением данного факта являются: протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров АО «КИФ», составленный специализированным регистратором Общества- АО «ДРАГА» 28 июня 2024 г. и протокол №1 годового общего собрания акционеров акционерного общества «Казанский институт фотоматериалов «КИФ» от 02 июля 2024 г. (т.1 л.д.115-133).
При этом истец присутствовал на данном собрании и голосовал по вопросам повестки дня, что подтверждается протоколами и бюллетенями для голосования (т.1, л.д.115-125, т. 2, л.д. 1).
Информация о решениях годового общего собрания акционеров АО «КИФ», состоявшегося 28.06.2024 г., была размещена 03.07.2024 г. на официальном сайте АО «КИФ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», предусмотренном Уставом Общества (т.1 л.д.134-138).
Указанное решение оспаривается истцом в части избрания членов совета директоров общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания (вопрос повестки дня №5) и в части отказа в принятии решения о количественном увеличении числа членов Совета директоров с 3 до 5 членов (вопрос повестки дня № 6).
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в повестку дня был включен вопрос, который не соответствует уставу общества (вопрос повестки дня №5), поскольку п.10.1 устава общества члены Совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров, следовательно, в указанной части собрание проведено с нарушением предусмотренной законом процедуры, что влечет недействительность решения. В части оспаривания вопроса повестки дня № 6, истец указывает на то, что им было предложено внести изменения в устав общества и изменить количественный состав Совета директоров с 3 до 5 членов, однако решение по данному вопросу принято не было в связи с тем, что фактически общество находится под контролем супругов А-вых, которые состоят в Совете директоров и ФИО6 является директором общества, что позволяет им по любому вопросу, поставленному на голосование перед собранием акционеров иметь численный перевес и единолично принимать решения.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 9.1, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 31, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" обосновано отказал в иске по следующим основаниям.
Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Компетенция общего собрания акционеров, порядок информирования акционеров о проведении общего собрания, подготовки к его проведению, определения кворума общего собрания, подсчета голосов и оформления результатов собрания установлены главой VII Закона N 208-ФЗ.
Из материалов дела следует, что решение общего собрания оспаривается истцом в части избрания членов совета директоров общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания следующих лиц: ФИО4, ФИО5, ФИО3.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 9.2 Устава АО «КИФ» к компетенции общего собрания акционеров общества относится избрание членов Совета директоров Общества.
Данное положение Устава АО «КИФ» полностью соответствует норме закона (подпункт 4 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Из материалов оспариваемого решения следует, что истец принимал участие в годовом общем собрании акционеров, проголосовал по всем вопросам повестки дня, кроме оспариваемого вопроса №5, по указанному вопросу истцом выбран вариант «воздержался».
Решением в оспариваемой части истец выбран членом Совета директоров. Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что оспариваемым решением не нарушаются его права как акционера.
Более того, суд первой инстанции верно отметил, что истец являлся председательствующим на оспариваемом общем собрании, состоявшимся 28.06.2024г. и без каких – либо замечаний подписал протокол.
Кроме этого, также суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не доказано, что оспариваемое решение принято с нарушением действующего законодательства. Из материалов дела следует, что решение принято общим собранием в пределах его компетенции, при наличии кворума, с надлежащим уведомлением всех акционеров.
При этом суд первой инстанции верно указал, что доводы истца о том, что решение по вопросу №5 принято не в соответствии с повесткой, отклоняются как не соответствующие материалам дела. Вопреки утверждению истца, решение по вопросу №5 в полном объеме соответствует утвержденной и заблаговременно размещенной повестке. Изложение текста решения в соответствии с п. 1.2 ст. 7 ФЗ от 14.07.2022 №292-ФЗ не свидетельствует о принятии решения по вопросу, не включенному в повестку дня, поскольку указанной нормой предусмотрено избрание членов совета директоров акционерного общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров.
Так, согласно п. 1.2. статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 г. № 292-ФЗ (в редакции Федерального закона от 25.12.2023 г. №625-ФЗ), установлено, «что в 2023 и 2024 годах в акционерном обществе общим собранием акционеров может быть принято решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания. В случае, если общим собранием акционеров акционерного общества в соответствии с настоящей частью принято решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров, к такому обществу не подлежат применению требования пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в части решения вопроса на годовом общем собрании акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, пункта 2 статьи 54 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в части включения в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, пункта 1 статьи 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в части срока полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.
Следовательно, Совет директоров САО «КИФ» правомерно воспользовался пунктом 1.2 статьи 7 ФЗ от 14.07.2022 № 292-ФЗ при формулировании решения вопроса об избрании членов Совета директоров Общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемое решение в указанной части соответствует нормам действующего законодательства об акционерных обществах.
Относительно оспаривания истцом решения общего собрания в части отказа в принятии решения о количественном увеличении числа членов Совета директоров с 3 до 5 членов (вопрос повестки дня № 6), суд первой инстанции обоснованно отметил следующее.
Из протокола об итогах голосования и протокола годового общего собрания акционеров общества следует, что решение по данному вопросу годовым общим собранием акционеров общества не было принято, в связи с чем основания для признания решения в указанной части недействительным, отсутствуют.
Таким образом, из материалов дела следует, что оспариваемое решение принято общим собранием в пределах его компетенции, при наличии кворума, в соответствии с утвержденной повесткой, с надлежащим уведомлением всех акционеров и с участием истца.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку на основании совокупности представленных доказательств, суд первой инстанции верно установил, что процедура созыва и проведения годового общего собрания акционеров АО «КИФ», состоявшегося 28.06.2024 г., полностью соответствовала требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах».
Ответчик (АО «КИФ») является непубличным акционерным обществом. В соответствии с п. 9.19 Устава АО «КИФ» (Т.1. л.д. 84-102) функции счетной комиссии осуществляет специализированный регистратор Общества, которым является АО «ДРАГА»- третье лицо по настоящему делу (Т.1. л.д. 139-153). При этом положения пункта 2 части 3 статьи 67.1 ГК РФ устанавливают, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении непубличного акционерного общества путем удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, и выполняющим функции счетной комиссии.
В соответствии с положениями пункта 4 статья 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
В исковом заявлении акционер АО «КИФ» ФИО3 голословно утверждает, что повестка дня годового общего собрания акционеров АО «КИФ», состоявшегося 28.06.2024 г., была изменена в день проведения вышеуказанного собрания. Данное утверждение истца не соответствует действительности. При голосовании по оспариваемому вопросу №5 повестки дня собрания истец использовал полученный от счетной комиссии бюллетень №2 (Т.2. л.д.1), форма и текст которого полностью соответствовали тому образцу (Т.1. л.д. 108-112), который был утвержден решениями Совета директоров АО «КИФ» от 24.05.2024 г.
При этом истец не мог не знать о данном обстоятельстве, т.к. именно он председательствовал на заседании Совета директоров АО «КИФ», состоявшемся 24 мая 2024 года (Т.1. л.д. 104-107), на котором были утверждены проекты решения годового общего собрания акционеров АО «КИФ» по итогам 2023 года, а также форма и текст бюллетеней для голосования (Т.1. л.д. 108-112).
Таким образом, вопреки утверждению истца, повестка дня годового общего собрания акционеров АО «КИФ» с датой проведения 28.06.2024 г. не изменялась, форма и текст бюллетеней для голосования и проекты решений были утверждены Советом директоров А О «КИФ» в установленном законом порядке, соответственно нарушения требований Федерального закона «Об акционерных обществах» не имелось, что также подтверждено в отзыве на исковое заявление третьего лица по настоящему делу- специализированного регистратора АО «КИФ»- АО «ДРАГА» (Т.1. л.д. 53-54).
Кроме того, истец был избран членом Совета директоров АО «КИФ» как на повторном годовом общем собрании акционеров АО «КИФ» по итогам 2022 года, состоявшегося 25 августа 2023 г. (Протокол № 2 от 29.08.2023 г.), так на годовом общем собрании акционеров АО «КИФ» по итогам 2023 года, решения которого оспариваются по настоящему делу.
Нормы пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливают, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. В этой связи, ответчик отмечает, в соответствии с решениями оспариваемого годового общего собрания акционеров АО «КИФ», состоявшегося 28 июня 2024 г., истец (акционер АО «КИФ» ФИО3) был избран членом Совета директоров АО «КИФ», соответственно, нарушения его прав- как акционера АО «КИФ»- отсутствуют. Таким образом, истец, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не доказал нарушений его прав и законных интересов решениями оспариваемого общего собрания акционеров АО «КИФ».
АО «КИФ» отмечает, что истец (акционер АО «КИФ» ФИО3) оспаривал решения повторного годового общего собрания акционеров АО «КИФ» по итогам 2022 года, состоявшегося 25 августа 2023 г., однако вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2024 г. по делу №А65-29408/2023 (Т.1. д.д. 78-83) ему в иске было отказано, именно по тому основанию, что он был избран членом Совета директоров АО «КИФ» и, соответственно, он, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не привел никаких доказательств нарушения его прав и законных интересов.
При этом оба вышеуказанных решения были приняты единогласно всеми тремя действующими членами Совета директоров АО «КИФ» (ФИО3, ФИО4., ФИО7) и на данных заседаниях председательствовал сам истец- акционер АО «КИФ» ФИО3, подписав без каких-либо замечаний данные протоколы заседаний Совета директоров АО «КИФ».
ФИО4 является генеральным директором АО «КИФ» с 2005 года, т.е. на протяжении более 19 лет. При этом на протяжении уже более трёх лет ФИО4 и ФИО7 совместно являются членами Совета директоров АО «КИФ» в соответствии с решениями годовых общих собраний АО «КИФ», приходивших в 2020-2023 гг. (Приложения №№7-11 к исковому заявлению ФИО3). Таким образом, утверждение истца о том, что супруги А-вы получили полный контроль на АО «КИФ» только благодаря решениям, принятым на годовом общем собрании акционеров АО «КИФ», состоявшемся 28.06.2024 г., не соответствует действительности.
В апелляционной жалобе истец в качестве мнимого нарушения своих прав указывает, что в состав Совета директоров АО «КИФ» на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 28.06.2024 г. были избраны только 3 человека. В этой связи следует отметить, что согласно пункту 10.5. действующей редакции Устава АО «КИФ» (утвержденной решением общего собрания акционеров АО «КИФ»- Протокол № 3 от 21.11.2022 г.) количественный состав членов Совета директоров Общества составляет именно 3 (Три) члена. При этом решения данного собрания акционеров АО «КИФ» оспаривались дважды: истцом- ФИО3 и его супругой-Ашрафзяновой Г.Р., однако вступившими в законную силу судебными актами: Решением Арбитражного суда РТ по делу №А65-17110/2023 (Т.2. л.д. 23-28) и Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 г. (Приложение №1 и Т.2. л.д 79-83), а также Решением Арбитражного суда РТ от 23.07.2024 г. по делу №А65-34880/2024 (Т.2. л.д. 29-37) в удовлетворении обоих исков было отказано.
У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.
Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2024, по делу № А65-25607/2024, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2024, по делу № А65-25607/2024 - оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий С.Ш. Романенко
Судьи В.А. Копункин
Е.В. Коршикова