АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ростов-на-Дону
18 июня 2025 года Дело № А53-41206/24
Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2025 года
Полный текст решения изготовлен 18 июня 2025 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулиной А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гамзатовой М.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью «Ковен менеджмент С.А.» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Миллион» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании,
в отсутствие сторон,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Ковен менеджмент С.А.» обратилось суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Миллион» о взыскании задолженности по договору № 494 от 13.02.2024 в размере 21 313 159 рублей, пени в размере 1 102 489,27 руб., пени по день фактической оплаты задолженности.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили. Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании объявлен перерыв до 02.06.2025, информация о котором размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области.
После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.
В ходе судебного разбирательства от общества с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация "Айди коллект" поступило ходатайство о замене стороны истца на указанное общество.
Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства со ссылкой на пункт 11.4 договора поставки нефтепродуктов от 13.02.2024 № 494, согласно которому условия договора, приложения и соглашения к нему конфиденциальны и разглашению не подлежат. Стороны принимают все необходимые меры для того, чтобы их сотрудники, агенты, правопреемники без предварительного согласия другой стороны не информировали третьих лиц о деталях настоящего договора и приложений к нему.
Пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Из буквального толкования названного пункта договора следует, что речь идет о запрете разглашения положений последнего, а не о запрете на уступку права требования.
Соответственно, ходатайство о замене стороны заявлено правомерно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Из материалов дела следует, что между истцом (Цедент) и ООО ПКО «Айди коллект» («Цессионарий») заключен договор уступки прав требования (цессии) от 29.01.2025 № ДЦ 53-41206.
В соответствии с пунктом 1.1 Цедент уступает в пользу Цессионария права (требования), принадлежащие Цеденту и возникшие на основании Договора поставки нефтепродуктов № 494 от 13.02.2024 (далее – «Права требования») в отношении общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Миллион». Одновременно с уступкой прав требования из договора поставки нефтепродуктов № 494 от 13.02.2024 к Цессионарию в полном объеме переходят права требования задолженности, возникшей из договора обязательств.
Права требования к Должнику, указанные в п.п. 1.1, 1.2, п. 1.3 договора от 29.01.2025 № ДЦ 53-41206 переходят от Цедента к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения названного договора, в том числе Цедент передает Цессионарию все права, в том числе включая, но не ограничиваясь: права, обеспечивающие исполнение обязательства, права на получение процентов, пеней, штрафов, неустойки и всех судебных издержек в будущем, возникших в соответствии с условиями договора обязательства, указанного в п. 1.1 договора.
Согласно п. 2.4, п. 3.3 договора цессии ООО ПКО «Айди Коллект» становится новым кредитором ответчика с даты выполнения обязательств по оплате. 31.01.2025 Цессионарием осуществлена оплата по договору цессии, что подтверждается платежным поручением № 3079.
В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
В соответствии со статьей 52 ФЗ "Об исполнительном производстве", в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства, в том числе с уступкой права требования, судебный пристав-исполнитель производит замену стороны исполнительного производства ее правопреемником на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица.
Поскольку договор в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан, соответствует положениям статей 388 - 389 ГК РФ, заявление ООО ПКО «Айди коллект» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.
Исследовав материалы дела, изучив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.
Указанный договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения по которому регулируются нормами, закрепленными в гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).
В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательств. Продавцу предоставлено право потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя в случае, если последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок.
Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом, в силу ст. 310 ГК РФ.
Судом установлено, что 13.02.2024 между Обществом с ограниченной ответственностью «КОВЕН МЕНЕДЖМЕНТ С.А.» (далее - ООО «КОВЕН», Поставщик, Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Миллион» (далее – ООО ТД «Миллион», Покупатель, Ответчик) был заключен Договор поставки нефтепродуктов № 494 (далее – Договор).
Согласно условиям Договора Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить нефтепродукты, продукты нефтехимии и/или химии (далее – «Продукция») (п. 1.1.).
Наименование, количество, срок и условия поставки, условия оплаты и цена Продукции, подлежащей поставке, согласовываются Сторонами в Приложениях (далее - «Приложение») (п. 1.2.).
Качество поставляемой Продукции должно быть подтверждено паспортом или сертификатом качества (п. 1.3).
Цена поставляемой Продукции определяется для каждой партии Продукции отдельно и отражается в соответствующем Приложении к Договору (п. 6.1.).
При поставке 2 железнодорожным транспортом цена поставляемой Продукции формируется с учетом транспортных расходов либо без учета транспортных расходов (п. 6.2.).
Оплата Продукции производится в порядке, установленном в соответствующем Приложении к Договору (п. 7.1.). Оплата производится безналичным банковским переводом на расчетный счет Поставщика по реквизитам, указанным в Договоре или в счете Поставщика на оплату, либо по его письменному финансовому распоряжению в адрес иного третьего лица. Датой оплаты является дата поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика (п. 7.2.).
Во исполнение Договора Сторонами были согласованы и подписаны следующие Приложения к Договору:
1. Приложение № 20 от 29.07.2024, согласно которому Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить ДТ ЕВРО сорт С (ДТ-Л-К5) ГОСТ 32513-2013 в количестве 27 тн., общей стоимостью 1 779 300 рублей. Базис поставки: самовывоз ЛПДС Никольское-1 (франко-резервуар ОТП Транснефть). Период отгрузки: до 31.07.2024. Условия оплаты Продукции: 100 % стоимости Продукции не позднее 05.08.2024.
2. Приложение № 21 от 31.07.2024, согласно которому Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить ДТ ЕВРО сорт С (ДТ-Л-К5) ГОСТ 32513-2013 в количестве 27 тн., общей стоимостью 1 757 700 рублей. Базис поставки: Самовывоз ЛПДС Никольское-1 (франко-резервуар ОТП Транснефть). Период отгрузки: до 04.08.2024. Условия оплаты Продукции: 100 % стоимости Продукции не позднее 07.08.2024.
3. Приложение № 22 от 02.08.2024, согласно которому Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить ДТ ЕВРО сорт С (ДТ-Л-К5) ГОСТ 32513-2013 в количестве 27 тн., общей стоимостью 1 779 300 рублей. Базис поставки: Самовывоз ЛПДС «Воронеж» самовывоз автотранспортом. Период отгрузки: до 07.08.2024. Условия оплаты Продукции: 100 % стоимости Продукции не позднее 09.08.2024.
4. Приложение № 23 от 05.08.2024, согласно которому Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить ДТ ЕВРО сорт С (ДТ-Л-К5) ГОСТ 32513-2013 в количестве 81 тн., общей стоимостью 5 337 900 рублей. Базис поставки: Самовывоз ЛПДС «Воронеж¬ самовывоз автотранспортом. Период отгрузки: до 10.08.2024. Условия оплаты Продукции: 100 % стоимости Продукции не позднее 13.08.2024.
5. Приложение № 24 от 09.08.2024, согласно которому Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить ДТ ЕВРО сорт С (ДТ-Л-К5) ГОСТ 32513-2013 в количестве 107 тн., общей стоимостью 6 997 800 рублей. Базис поставки: Самовывоз ЛПДС Никольское-1 (франко-резервуар ОТП Транснефть). Период отгрузки: до 15.08.2024. Условия оплаты Продукции: 100 % стоимости Продукции не позднее 17.08.2024.
6. Приложение № 25 от 21.08.2024, согласно которому Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить ДТ ЕВРО сорт С (ДТ-Л-К5) ГОСТ 32513-2013 в количестве 27 тн., общей стоимостью 1 784 700 рублей. Базис поставки: Самовывоз ЛПДС «Воронеж» самовывоз автотранспортом. Период отгрузки: до 22.08.2024. Условия оплаты Продукции: 100 % стоимости Продукции не позднее 28.08.2024.
7. Приложение № 26 от 26.08.2024., согласно которому Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить ДТ ЕВРО сорт С (ДТ-Л-К5) ГОСТ 32513-2013 в количестве 54 тн., общей стоимостью 3 526 200 рублей. Базис поставки: Самовывоз ЛПДС «Воронеж¬ самовывоз автотранспортом Период отгрузки: до 28.08.2024 г. Условия оплаты Продукции: 100 % стоимости Продукции не позднее 03.09.2024.
Поставщиком были исполнены вышеуказанные обязательства по поставке Продукции в согласованном объеме, что подтверждается Универсальными придаточными документами: УПД № 318 от 02.08.2024, УПД № 321 от 05.08.2024, УПД № 354 от 09.08.2024, УПД № 355 от 09.08.2024, УПД № 356 от 10.08.2024, УПД № 358 от 15.08.2024, УПД № 368 от 23.08.2024, УПД № 377 от 28.08.2024.
Покупатель в свою очередь не осуществил оплату за поставленную продукцию в согласованном размере и сроки. Так, по состоянию на текущую дату, задолженность в пользу ООО «КОВЕН» составляет - 21 313 159 (двадцать один миллион триста тринадцать тысяч сто пятьдесят девять) рублей.
Факт исполнения истцом обязательств по договору и наличие задолженности в размере 21 313 159 руб. ответчика перед истцом в заявленном размере подтверждены материалами дела и ответчиком не оспорены. В материалы дела также представлено гарантийное письмо, в котором ответчик признал образовавшуюся заложенность.
В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Поскольку доказательств уплаты задолженности либо доказательств прекращения данной обязанности иным предусмотренным законом способом ответчиком в материалы дела не представлено, постольку с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма долга в указанном размере.
Также истцом заявлено требование о взыскании пени в размере 102 489,27 руб., а также пени по день фактического исполнения обязательства.
Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В абзаце первом пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств¬ разъяснено, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).
На основании п. 8.3. Договора, Покупатель, в случае нарушения сроков осуществления платежа, в соответствии с Договором и Приложением к нему, обязуется уплатить Поставщику пеню в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) процента от стоимости несвоевременно оплаченной Продукции и/или от суммы задолженности по возмещению (уплате) транспортных и иных расходов за каждый день просрочки.
Ответчиком в ходе рассмотрения спора заявлено о снижении неустойки ввиду явной несоразмерности.
В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
Как следует из разъяснений пункта 75 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7), при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком в материалы дела не представлено.
Факт наличия у ответчика перед истцом денежного обязательства на момент обращения с иском в арбитражный суд подтвержден материалами дела, ответчиком не оспорен, следовательно, требование истца о взыскании неустойки заявлено обоснованно.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об уменьшении неустойки по статье 333 ГК РФ не имеется.
Расчет, представленный истцом, является арифметически и методологически верным, ответчиком контррасчет не представлен.
При таких обстоятельствах исковые требования общества с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация "АЙДИ КОЛЛЕКТ" подлежат удовлетворению в полном объеме.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
произвести процессуальную замену общества с ограниченной ответственностью «Ковен менеджмент С.А.» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация "АЙДИ КОЛЛЕКТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Миллион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация "АЙДИ КОЛЛЕКТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в размере 21 313 159 руб., неустойку в размере 6 175 021,12 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 449 156 руб.
Взыскать общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Миллион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 726 руб.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
СудьяГафиулина А.В.