Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

31 июля 2023 года Дело №А41-88892/22

Резолютивная часть объявлена 18 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-88892/22

по исковому заявлению ООО ПРЕСТИЖ-МЕБЕЛЬ (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО ЖЕГАЛОВО (ИНН <***>, ОГРН <***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества,

Третьи лица: ФИО1, ФИО2, ФИО3

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

УСТАНОВИЛ:

ООО ПРЕСТИЖ-МЕБЕЛЬ обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ООО ЖЕГАЛОВО (ИНН <***>, ОГРН <***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества,

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено АО «Мособлэнерго».

Иск заявлен на основании статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя доводы заявления поддержал.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почта-россии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные заявлении, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

Ликвидированному юридическому лицу ООО «Жегалово» принадлежит на праве собственности недвижимое имущество – земельный участок кадастровый номер 50:14:0040110:302, площадью 8011 кв.м. Право собственности на него подтверждается следующим.

Общество с ограниченной ответственностью «Престиж-Мебель» владеет на праве собственности объектом недвижимости: нежилое здание: швейный цех с пристройкой, 2-этажный, общая площадь 4406,70 кв. м, инв. № 98-1909, лит. А, А1, А2, адрес объекта: <...>. Указанное здание, расположено на земельном участке кадастровый номер 50:14:0040110:302, площадью 8011 кв.м, которое принадлежало ликвидированному ООО «Жегалово». Указанный участок арендовался ООО «Престиж-Мебель» на протяжении длительного времени сначала у КСК «Жегалово», а после его реорганизации – у ООО «Жегалово» (последний – Договор аренды № 18/А/12 от 01.05.2019 г.). В 2019 году руководитель ООО «Жегалово» уведомил о том, что в связи с реорганизаций часть имущества общества передана его бывшим участникам, в связи с их выходом или уменьшением долей. Предложил заключить договор аренды с новыми собственниками.

По информации, полученной из выписки из ЕГРН от новых собственников, данный земельный участок перешел в общую долевую собственность 4-х физических лиц: ФИО2, ФИО3, ФИО1 и ФИО4. Ими был предоставлен проект договора аренды с ними в качестве индивидуальных предпринимателей. В результате чего, 11 ноября 2019 г. был подписан Договор аренды № 1/27 земельного участка кадастровый номер 50:14:0040110:302 с ИП ФИО2, ИП ФИО3, ИП ФИО1, ИП ФИО4 сроком на 11 месяцев. В дальнейшем аналогичные договоры заключались в 2020 и 2021 годах.

На протяжении всего периода, каждый год в 2019, 2020, 2021 г. ООО «Престиж-Мебель» под разными предлогами периодически запрашивало у арендодателей предоставить текст Договора купли-продажи земельного участка. И только в 2022 году от ФИО3 средствами почтовой связи поступил конверт, отправленный 14.10.2022 с почтового отделения 141112, который содержал в себе копию Договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2019 г. Из содержания договора следует, что:

1) данный договор никак не связан с реорганизацией/выходом участников/уменьшением долей;

2) в договоре (п. 1.2) указано, что на земельном участке отсутствуют здания, строения сооружения;

3) право собственности у покупателей на земельный участок возникает с момента государственной регистрации права собственности (п. 6.1.).

В соответствии с ч.3 ст.35 Земельного кодекса РФ собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу.

ООО «Жегалово» продало земельный участок с нарушением преимущественного права, что само по себе не влечет недействительность сделки, но, кроме этого, стороны договора купли-продажи прекрасно зная, что на земельном участке расположено здание, сознательно указывают в договоре фразу об отсутствии строений. Это было сделано с одной целью – провести регистрацию права собственности без предоставления в Росреестр документов, свидетельствующих об отказе ООО «Престиж-Мебель» от своего преимущественного права.

Поскольку нежилое здание, принадлежащее ООО «Престиж-Мебель», было зарегистрировано в 2004 году, оно отсутствует в Едином государственном реестре недвижимости. Указание в договоре, на отсутствие на земельном участке зданий и сооружений позволило «обойти» вопрос соблюдения преимущественного права при государственной регистрации, поскольку сам Росреестр не обладал информацией о том, что на земельном участке расположено какое-либо здание..

В силу абз. 1 п. 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с абз. 2 п. 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Отклоняя доводы заявителя, суд исходит из следующего.

Порядок рассмотрения заявления, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица, исключает возможность разрешения по существу какого-либо спора, поскольку, при рассмотрении данного заявления отсутствует вторая сторонам возможного спора (например, ответчик при рассмотрении исковых заявлений, который вправе выдвигать соответствующие возражения), а есть только заявитель и заинтересованные лица. Иное толкование положений п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, а также установление иного стандарта доказывания для заявителей наличия у них статуса заинтересованного лица может привести необоснованной замене института «Распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица» (когда нет спора о праве) на разрешение обычных гражданско-правовых споров, в то время, как законодатель преследовал совершенно иные цели при введении данной нормы.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, например, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя. Наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника, на основе исследования и оценки представленных в дело доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 № 305-ЭС21- 19154 по делу № А40-160555/2020).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 20.12.2017 № 301-ЭС17-18621, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право. В отличие от процедур банкротства предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает возможность рассмотрения в деле о распределении имущества требований управляющего и кредиторов об оспаривании сделок ликвидированного должника, привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Вместе с тем, заявитель не предоставил в материалы дела относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих наличие у него статуса заинтересованного лица.

На момент предъявления настоящего заявления, имущество на которое ссылается заявитель отчуждено ООО «Жегалово» (до завершения процедуры ликвидации) на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2019 г. о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись о регистрации права общей долевой собственности на указанное имущество по [А за ФИО2 (номер государственной регистрации права: 50:14:0040110:302-50/014/2019-3), ФИО3 (номер государственной регистрации права: 50:14:0040110:302-50/014/2019-2), ФИО1 (номер государственной регистрации права: 50:14:0040110:302-50/014/2019-2), ФИО4 (номер государственной регистрации права: 50:14:0040110:302- 50/014/2019-5) в общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:14:0040110:302.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на нарушение его преимущественного права покупки спорного земельного участка ссылается на ст. 168 ГК РФ о недействительности сделки Договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2019 г. Однако указанная сделка в установленном законом порядке недействительной не признана, последствия недействительности не применены.

В соответствии с п. 3 ст. 35 Земельного кодекса «3. Собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу».

В силу ч. 1 ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях.

Согласно ч. 3 ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли с нарушением преимущественного нрава покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с буквальным содержанием п. 1 ст. 250 ГК РФ, последствием нарушения преимущественного права покупки является возможность для лица, чье право преимущественной покупки нарушено, потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договору - п. 3 ст. 250 ГК РФ.

Таким образом в данный момент существует спор о праве на указанное имущество, а именно на земельный участок с кадастровым номером 50:14:0040110:302.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления ООО ПРЕСТИЖ-МЕБЕЛЬ о приостановлении производства по делу – отказать.

В удовлетворении заявления ООО ПРЕСТИЖ-МЕБЕЛЬ о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Жегалово» - отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Р.С. Солдатов