ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург 03 июня 2025 года Дело № А56-57494/2023/сд.3
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебровой А.Ю. судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И. при участии: ФИО1 (по паспорту),
от конкурсного управляющего ФИО2 – представитель ФИО3 (по доверенности от 01.07.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6760/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автопарк № 5 Спецтранс» ФИО2
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 по делу № А56-57494/2023/сд.3 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделок должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Автопарк № 5 Спецтранс»
ответчик: ФИО1
об отказе в удовлетворении заявленных требований,
установил:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 14.07.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Неватех» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Автопарк № 5 Спецтранс» (далее – Автопарк, должник).
Определением арбитражного суда от 30.11.2023 (резолютивная часть которого объявлена 29.11.2023) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 230(7675) от 09.12.2023.
Решением арбитражного суда от 27.06.2024 (резолютивная часть объявлена 26.06.2024) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 118(7808) от 06.07.2024.
В арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО2 02.11.2024 (зарегистрировано 08.11.2024) поступило заявление, в котором конкурсный управляющий с учетом принятых судом первой инстанции уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просит признать договор купли-продажи транспортного средства от 14.12.2022 № 4, заключенный между должником и ФИО1 (далее – ответчик), недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 1 350 000,00 руб.
Определением арбитражного суда от 12.02.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению конкурсного управляющего, суд первой инстанции необоснованно отклонил его доводы о неравноценном характере встречного предоставления, обоснованные ссылками на размещенные в сети «Интернет» сведения о рыночной стоимости аналогичных транспортных средств.
Податель жалобы указывает, что добросовестность ответчика не имеет значения, так как в рассматриваемом случае достаточно доказать лишь неравноценность встречного исполнения.
Апеллянт также ссылается на то, что спорная сделка является одной из множества сделок по выводу должником в конце 2022 года - начале 2023 года принадлежащего ему имущества из конкурсной массы.
Податель жалобы подвергает сомнению доводы ответчика о наличии у спорного транспортного средства технических недостатков, так как данные недостатки в спорном договоре не отражены, тогда как какие-либо иные доказательств их наличия, равно как и доказательств осуществления ФИО1 ремонта транспортного средства, отсутствуют.
Апеллянт считает, что расписка, выданная ФИО1 содержит нетипичные для рынка условия, которые свидетельствуют о наличии у сторон спорного договора цели причинить вред кредиторам должника, указывает на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемого договора.
В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от ответчика ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения. В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал апелляционную жалобу.
Ответчик ФИО1 возражала против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.
Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой
инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.
В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.
Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
Как следует из материалов дела, 14.12.2022 между Автопарком (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 4 (далее – Договор) в отношении погрузочно-уборочной машины, марка (модель) ТС ПУМ-4853, 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 704 (82021739) (далее – Транспортное средство), в комплектацию которого входят ПЩ (держатель для плуга-щетки) и КУН (копновоз универсальный навесной).
Пунктом 3.1.1 Договора предусмотрено, что цена Транспортного средства составляет 400 000,00 руб., в том числе НДС 20%.
Оплата по Договору произведена покупателем наличными денежными средствами в день заключения Договора в размере 400 000,00 руб. представителю Автопарка по доверенности ФИО5, действующему на основании доверенности № 028/2022 от 28.11.2022, уполномоченному на получение денежных средств для исполнения заключаемых сделок должника.
Передача денежных средств подтверждается распиской от 14.12.2022, составленной ФИО5, скрепленной печатью должника.
По мнению конкурсного управляющего, Договор является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на отсутствие платы по Договору, неравноценность заключенной сделки и аффилированность ее сторон.
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены
и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Из разъяснений, данных в абзацах третьем-четвертом пункта 8 Постановления Пленума № 63, следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).
Поскольку дело о банкротстве Автопарка возбуждено определением от 14.07.2023, спорный Договор от 14.12.2022 заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий полагает установленную договором стоимость заниженной, так как рыночная стоимость автомобиля, по его мнению, составляет 1 350 000,00 руб.
По мнению управляющего в результате совершения указанной сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, за счет реализации которого подлежали удовлетворению требования кредиторов, при этом должник не получил равноценное встречное исполнение обязательств от другой стороны сделки.
Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В пункте 9 Постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах обособленного спора документальных доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость отчужденного имущества (трактора) не соответствует цене аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.
Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.
Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).
Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки.
По мнению суда апелляционной инстанции, вопреки выводам апелляционной жалобы неравноценность встречного предоставления со стороны ответчика в рассматриваемом случае не доказана.
В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий правом на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы не воспользовался при том, что вопреки доводам апелляционной жалобы объявления о продаже трактора, размещенные в сети Интернет на сайте spb.rbauto.ru в 2024 году, на которые ссылается конкурсный управляющий, не являются надлежащим доказательством занижения реальной (рыночной) стоимости спорного имущества.
Между тем, согласно имеющемуся в материалах дела заключению специалиста от 11.10.2022 № 205-Д-ЗС, которое подготовлено ООО «Экспертный центр «Сателит», рыночная стоимость Транспортного средства на дату составления заключения составляла 400 000,00 руб.
Кроме того, при продаже Транспортного средства ответчиком в пользу ФИО6 по цене 1 350 000,00 руб. было отчуждено дополнительное оборудование, отсутствовавшее при приобретении Транспортного средства у должника, а именно ковш, щетка и отвал, что отражено в договоре купли-продажи от 14.07.2024, акте приема-передачи от 19.08.2024.
Таким образом, вышеперечисленными доказательствами подтверждается различное техническое состояние Транспортного средства при заключении спорного Договора от 14.12.2022 и при последующем отчуждении ответчиком Транспортного средства по договору от 14.07.2024.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, внесение платы по Договору наличными денежными средствами по расписке представителю Автопарка ФИО5 не свидетельствует о безденежности сделки.
Наличие у ФИО1 финансовой возможности внести плату по Договору подтверждается документами, из которых следует, что по договорам купли-продажи от 29.11.2022, заключенных с ФИО7 и ФИО8, ФИО1 проданы принадлежащие ей на праве собственности два земельных участка и хозяйственный блок общей стоимостью 900 000,00 руб.
Следует отметить, что ответственность за неисполнение обязанности по размещению денежных средств на счете должника, переданных по расписке его представителю, лежит на контролирующем должника лице.
По факту присвоения денежных средств и невнесения ФИО5 денежных средств в кассу должника ФИО1 06.11.2024 обратилась в 49 отдел полиции Выборгского района г. Санкт-Петербурга с заявлением о возбуждении в отношении ФИО5 уголовного дела по указанному факту (том 1, л.д. 70-75).
При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о сомнительности расписки являются несостоятельными, поскольку внесение платы по Договору по расписке при подтвержденной финансовой возможности ответчика оплатить стоимость приобретенного имущества, является надлежащим доказательством оплаты Транспортного средства.
Факт существенного занижения рыночной стоимости Транспортного средства, переданного по Договору, а также то обстоятельство, что цена оспариваемой сделки и иные ее условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, финансовым управляющим не доказаны.
С учетом вышеизложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что в спорной сделке квалифицирующие признаки ее недействительности применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.
Поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.
При оглашении и изготовлении резолютивной части постановления была допущена оговорка/опечатка в указании года обжалуемого судебного акта, в связи с чем на основании статьи 179 АПК РФ она исправлена при изготовлении постановления в полном объеме.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 по делу № А56-57494/2023/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий А.Ю. Сереброва
Судьи Д.В. Бурденков
И.В. Юрков