ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-18354/2025
г. Москва Дело № А40-255866/24
23 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Новиковой Е.М.
судей Бодровой Е.В., Титовой И.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Коваль М.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ПАО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ИСКРА"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.2025 по делу № А40-255866/24
по иску ООО "ОДК ИНЖИНИРИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ПАО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ИСКРА"
(ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании,
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО1 по доверенности от 01.01.2025,
от ответчика: ФИО2 по доверенности от 04.10.2024,
УСТАНОВИЛ:
ПАО НПО «ИСКРА» (истец) обратилось в суд с иском к ООО «ОДК Инжиниринг» (ответчик) о взыскании задолженности по договору № 60-23и от 07.04.2023 в размере 60 593 544,00 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда, ПАО НПО «ИСКРА» обратилось с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв с возражениями по доводам жалобы, отзыв приобщен к материалам дела.
Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ОДК Инжиниринг» (Поставщик, Истец) и ПАО НПО «Искра» (Покупатель, Ответчик) заключен договор № 60-23и от 07.04.2023 на поставку газотурбинных двигателей АЛ-31СТ (серия 15) с КМЧ (далее - Договор).
В соответствии с п. 1.1 Договора Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить продукцию. Наименование, количество, комплектность, изготовитель, технические требования к продукции, гарантии Изготовителя на продукцию, порядок и сроки поставки, цена продукции, порядок и условия оплаты, грузополучатель и наименование объекта эксплуатации, адрес самовывоза, а также иные условия поставки указаны Сторонами в Спецификациях (Приложение № 1 к Договору).
Согласно п. 4.1.1 Договора цена одного комплекта двигателя АЛ-31СТ (сер. 15) (далее - ГТД) до согласования твердой цены составляет 157 307 460 руб. без НДС. Цена на продукцию является ориентировочной и определена сторонами на дату заключения Договора.
Поставка осуществлена Истцом в полном объеме согласно спецификациям от 07.04.2023 г. № 1/2023-умпо, № 2/2023-умпо, № 3/2023-умпо, что подтверждается подписанными товарными накладными № 161023/0016 от 16.10.2023 г., № 071223/0005 от 07.12.2023 г., №291223/0045 от 29.12.2023 г. на общую сумму 566 306 856 руб. с НДС.
Ответчик в соответствии с п. 4.2.2 Договора выплатил аванс, что подтверждают платежные поручения № 4738 от 23.05.2023 г., № 4739 от 23.05.2023 г., № 5974 от 28.06.2023 г. на общую сумму 283 153 428 руб.
Также Сторонами осуществлен взаимозачет встречных однородных требований путем подписания соглашений от 28.12.2023 г., от 27.02.2024 г., 23.04.2024г., в соответствии с которыми Ответчик (ПАО «НПО «Искра») погасил задолженность перед Истцом (ООО «ОДК Инжиниринг») на общую сумму 283 153 428 руб.: по спецификации № 1/2023-умпо от 07.04.2023 г. на сумму 94 384 476 руб. по спецификации № 2/2023-умпо от 07.04.2023 г. на сумму 94 384 476 руб. по спецификации № 3/2023-умпо от 07.04.2023 г. на сумму 94 384 476 руб.
Вместе с тем, в соответствии с условиями Договора сторонами предусмотрен перевод ориентировочной цены в фиксированную.
Так, согласно п. 4.1.4 Договора твердая цена на продукцию устанавливается ПАО «Газпром» документом об утверждении твердой цены на Продукцию для объектов «Реконструкция КС-19А «Шаран 1 и 2 этап», «Реконструкция КС-17А «Поляна 1 и 2 этап».
ПАО «Газпром» письмом от 22.12.2023 № 08/17-2670 утвердило уровень цен на ГТУ-16 в размере 215 939 000 руб. (без НДС), где цена ГТД АЛ-31СТ составляет 174 139 000 руб. (без НДС).
Таким образом, первоначальная (ориентировочная) цена за единицу ГТД была определена как 157 307 460 руб. (без НДС), а окончательная (фиксированная) в размере 174 139 000 руб. (без НДС).
Согласно абз. 2 п. 4.1.4 Договора перевод цены в фиксированную производится путем оформления дополнительного соглашения к Договору.
В целях заключения Дополнительного соглашения к Договору, фиксации итоговой цены продукции, Истец неоднократно обращался к Ответчику (письма от 10.04.2024г. № 2980/24 ОДК, от 29.05.2024 г. № 4341/24 ОДК Инж) с целью заключить дополнительное соглашение № 2 к Договору, учитывающее увеличение цены.
Однако, предложение Истца заключить дополнительное соглашение и перевести ориентировочную цену в фиксированную остались без ответа со стороны ответчика.
Неисполнение обязательств в соответствии с п. 4.1.4 Договора по заключению Покупателем дополнительного соглашения по переводу ориентировочной цены в фиксированную не освобождает его от оплаты поставленной продукции.
Следовательно, сумма основного долга по спецификациям от 07.04.2023 № 1/2023-умпо, № 2/2023-умпо, № 3/2023-умпо в рамках Договора составляет 60 593 544,00 руб. (в т.ч. НДС 20%).
Расчет: 626 900 400,00 руб. (фиксированная цена за три ГТД АЛ-31СТ) - 283 153 428,00 руб. (уплаченный Покупателем аванс) - 283 153 428,00 руб. (зачет встречных требований).
В соответствии с абз. 2 п. 4.2.2 Договора оставшаяся часть стоимости продукции в сумме, равной разнице между стоимостью поставленной продукции и авансовыми платежами, оплачивается Покупателем (Ответчиком) в течение 30 календарных дней от даты поставки продукции при наличии у Покупателя надлежаще оформленного комплекта документов на поставленную продукцию, предусмотренного п. 4.3.2 Договора.
Датой поставки (передачи) продукции считается дата передачи последнего транспортного места из состава соответствующей единицы продукции со склада изготовителя Покупателю (грузополучателю) либо уполномоченному Покупателем (грузополучателем) перевозчику, указанному в товарно-транспортной накладной (п. 3.9 Договора).
Дата передачи последнего транспортного места из состава соответствующей единица продукции - 29.12.2023 (товарная накладная от 29.12.2023 № 291223/0045).
Во исполнение п. 4.3.2 Договора в адрес ответчика с сопроводительным письмом направлены документы посредством сервиса «EXMAIL», отправлению присвоен трек-номер 97-0211989.
Согласно официальному сайту «EXMAIL», ответчик получил документы 12.01.2024.
Таким образом, предельный срок оплаты, с учетом выходных дней, наступил не позднее - 12.02.2024 (30 календарных дней, исчисляя с 13.01.2024).
Однако, ответчик обязанность по оплате не исполнил.
В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия от 14.08.2024 № 6618/24 ОДК Инж с требованием оплатить задолженность в семидневный срок со дня получения претензии.
Согласно официальному сайту АО «Почта России», претензия (трек-номер 80088199162286) 20.09.2024 получена адресатом, но задолженность ответчиком в установленный срок не оплачена.
Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции.
Спорные отношения подлежат регулированию общими гражданско-правовыми нормами об обязательствах, специальными положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующими правоотношения, вытекающие из договора поставки.
В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором (п. 3 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В данном случае судом первой инстанции установлено, что условие о переводе цены из ориентировочной в фиксированную отражено в пункте 4.1.4 Договора.
Соответственно, стороны изначально подразумевали, что указанная цена в размере 157 307 460 руб. без НДС за 1 (ед.) комплекта ГТДАЛ-31СТ(сер.15) является ориентировочной и подлежит корректировке.
Тем более, что перевод цены из ориентировочной в фиксированную путем заключения дополнительного соглашения является для сторон стандартным условием договора, данный факт подтверждается также сложившемся деловым обычаем между сторонами.
Примером заведенного порядка между сторонами служат Договоры № 951 - 255/19/5-19 от 23.07.2019, № 85-21и от 07.02.2022, № 406-21и от 15.03.2022, № 64-22и от 28.04.2022.
Письмом № ДГМ-022-334 от 08.02.2023 Ответчик предлагал заключить соглашение к договору № 5-22и о фиксированной цене одного комплекта ГТД АЛ31СТ (сер. 15) в размере 236 454 620,11 руб. с НДС.
В данном случае, Договор № 5-22и заключен в тот же временный промежуток на поставку того же двигателя, а также тот же самый объект, которые относятся к настоящему спору.
С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик в полной мере понимал реальную стоимость ГТД АЛ31СТ (сер.Л 5), поставляемых в рамках рассматриваемых правоотношений, в связи с чем условие Договора о переводе цены из ориентировочной в фиксированную является обычаем делового оборота, сложившимся между сторонами.
Из пункта 4.1.4. Договора следует, что твердая цена на продукцию устанавливается ПАО «Газпром» документов об утверждении твердой цены на Продукцию.
Цена на 1 (ед.) ГТД АЛ-31СТ в размере 174 139 тыс. руб. (без НДС) установлена Письмом ПАО «Газпром» от 22.12.2023 (далее - Письмо) и Протоколом согласования оптовых цен на газотурбинные двигатели (ГТД) предназначенных к поставке в 2023 г. на объекты ПАО «Газпром» (далее - Протокол).
Следовательно, исходя из Письма и Протокола, с учетом вышеизложенного, указанный расчет и размер задолженности являются верными.
Подписание дополнительного соглашения об изменении цены из ориентировочной в фиксированной предусмотрено пунктом 4.1.4 Договора.
Соответственно, изменение ориентировочной цены в фиксированную не является односторонним волеизъявлением, а соответствует условиям Договора.
Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Закрепленная в действующем гражданском праве Российской Федерации свобода договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия таких отношений, а также заключать договоры, как предусмотренные, так и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.
Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
При толковании условий договора необходимо исходить не только из буквального значения содержащихся в них слов и выражений, но и с точки зрения целей, которые преследовал законодатель (абзац 3 пункта 1 Постановления № 16).
В рассматриваемом случае истец предпринял все меры для заключения дополнительного соглашения к договору, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, при это уклонение ответчика от подписания дополнительного соглашения не является основанием для ущемления права Поставщика на получение адекватной цены за поставленный Покупателю товар.
Ссылка ответчика на акт-сверки, составленный за период с января по декабрь 2024, исходя из конечного сальдо, которого, у истца присутствует задолженность по Договору перед Ответчиком в размере 38 768 630,40 руб., правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку у истца по рассматриваемым в настоящем деле спецификациям отсутствуют какие-либо задолженности перед ответчиком.
Кроме того, акт сверки является промежуточным документом, составляемым для целей бухгалтерского учета в определенном периоде.
При этом, указанные в актах сверки, товарных накладных и соглашениях о зачете цены являются ориентировочными, поскольку на момент составления акта не была определена фиксированная цена.
Цены в данных документах могут быть изменены лишь путем двухстороннего волеизъявления (подписания Дополнительного соглашения об установлении фиксированной цены).
С учетом изложенного, представленный акт сверки не может подтверждать отсутствие на стороне ответчика задолженности на момент рассмотрения настоящего дела, с учетом обстоятельств спора.
При таких обстоятельствах принятое по настоящему делу судебное решение является законным, обоснованным и мотивированным.
Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств, не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Все доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, которым дана надлежащая оценка. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у Девятого арбитражного апелляционного суда не имеется.
Доводы заявителя об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.
Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2025 по делу №А40-255866/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Е.М. Новикова
Судьи Е.В. Бодрова
И.А. Титова