ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
21 апреля 2025 года
г. Вологда
Дело № А66-3431/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 21 апреля 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,
при участии от апеллянта представителя ФИО1 по доверенности от 11.07.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Брянской области апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области от 22 января 2025 года по делу № А66-3431/2023,
установил:
определением Арбитражного суда Тверской области (далее – суд) от 07.04.2023 принято к производству заявление ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Консалтинговое агентство А2» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 170100, <...>; далее – Общество, должник).
Определением суда от 11.08.2023 (резолютивная часть от 18.07.2023) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.
ФИО4 19.09.2023 обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 845 000 руб.
Определением суда от 22.01.2025 (резолютивная часть от 07.10.2024) признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ФИО4 в сумме 845 000 руб. основной задолженности.
ФИО2 с вынесенным определением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, отказав в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ссылается на то, что кредитор и должник являются аффилированными лицами, что подразумевает применение к требованию кредитора более строгого стандарта доказывания, чем к обычному кредитору. Указывает на мнимость сделки.
Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
ФИО4 в отзыве просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно положениям статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела, 01.04.2017 между ФИО4 (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения (далее – Договор), согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение XXXIII, общей площадью 49,8 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 69:40:0200013:699.
Срок действия договора аренды установлен с 01.04.2017 до 01.03.2018 (пункт 2.1. Договора).
Согласно пункту 5.1. Договора арендная плата составляет 35 000 руб. в месяц.
В соответствии с дополнительным соглашением от 01.02.2019 внесены изменения в пункт 1.1 Договора, а именно арендодатель передал арендодателю помещение 3, общей площадью 139,1 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 69:40:0400084:1046 (далее – Помещение).
Согласно выписке из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности ФИО5 на указанное Помещение зарегистрировано 22.12.2016 за № 69-69-/002-69/140/052/2016-684/3.
Дополнительным соглашением от 01.01.2020 стороны внесли изменения в пункт 5.1 Договора, изложив его в следующей редакции: «Стороны договорились, что цена настоящего договора составляет 100 000 руб.».
Положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
ФИО4, ссылаясь на наличие у должника задолженности по арендной плате в размере 845 000 руб. за период с июля 2020 года по март 2021 года, обратилась в суд с настоящим заявлением.
Признавая заявление кредитора обоснованным, а сумму предъявленного требования – подлежащей включению в полном объеме в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что в подтверждение возникновения требования по арендным платежам в материалы дела представлены Договор, дополнительные соглашения от 01.02.2019, 01.01.2020, подписанные сторонами без замечаний акты оказанных услуг за период июль 2020 года – март 2021 года, выписка из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости.
Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.
Доказательства частичного или полного погашения долга в предъявленном размере должником на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции, равно как и доказательства, однозначно свидетельствующие об отсутствии спорной задолженности, в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).
Доводы апеллянта о мнимости сделки, на основании которой возникло обязательство должника перед кредитором, отклоняются на основании следующего.
В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» содержатся разъяснения о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Исходя из пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Следовательно, установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, а также ее мнимости, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр.
Судом установлено, что кредитором представлены достаточные доказательства в подтверждение заключения и исполнения Договора.
О фальсификации представленных Договора, актов оказанных услуг заинтересованными лицами не заявлено.
Доказательств существенного превышения стоимости арендной платы над среднерыночными показателями не имеется.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) адрес арендуемого Помещения совпадает с юридическим адресом (местом нахождения) арендатора – Общества, что свидетельствует о фактическом использовании должником спорного Помещения.
Дата внесения указанных сведений в ЕГРЮЛ – 08.02.2019, то есть после заключения сторонами дополнительного соглашения от 01.02.2019.
Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не установил необходимую совокупность условий, которая могла бы с достоверностью свидетельствовать о наличии между кредитором и должником соглашения о создании искусственной задолженности по Договору аренды.
Возражения апеллянта об аффилированности должника и его кредитора отклоняются, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами и сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника, с учетом конкретных обстоятельств рассмотренного спора, не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность.
При этом апелляционный суд отмечает, что в случае наличия у кого-либо из лиц, участвующих в деле, оснований полагать, что включенное в реестр требование кредитора носит характер компенсационного финансирования должника, этот участник не лишен возможности обратиться в суд первой инстанции с отдельным ходатайством о понижении очередности удовлетворения требования такого кредитора, представив необходимые для этого доказательства.
Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.
С учетом изложенного основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Тверской области от 22 января 2025 года по делу № А66-3431/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Т.Г. Корюкаева
Судьи
К.А. Кузнецов
О.Г. Писарева