ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
15 января 2026 года
Дело №А56-70098/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2026 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Кузнецова Д.А. и Смирновой Я.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Капустиным А.Е.,
при участии:
- от истца: не явился, извещен,
- от ответчиков: 1) ФИО1 по доверенности от 20.02.2025,
ФИО2 по доверенности от 22.10.2025,
2) не явился, извещен,
- от 3-его лица: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23231/2025) общества с ограниченной ответственностью «Энком СПб»
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2025 по делу № А56-70098/2024,
принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Энком СПб» к
1) обществу с ограниченной ответственностью «Аварийно-восстановительное предприятие»;
2) обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания статус»
3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Энком кабельные системы мегаполиса»
о признании договора незаключенным,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Энком СПб» (далее – истец, ООО «Энком СПб») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании соглашения об уступке права требования от 21.06.2024, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Аварийно-восстановительное предприятие» (далее –
ООО «АВП») и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания Статус» (далее – ООО «СК Статус») незаключенным.
Определением от 20.11.2024 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-2683/2022.
Определением суда от 11.04.2025 производство по настоящему делу возобновлено; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Энком кабельные системы мегаполиса» (далее – ООО «Энком КСМ»).
Решением от 31.07.2025 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с выводом суда об отказе в удовлетворении исковых требований, истец обратился с апелляционной жалобой.
В обоснование жалобы ссылается на то, что уступленное ООО «АВП»
в соответствии с соглашением от 21.06.2024 право требование прекратилось исполнением 17.05.2024, то есть до заключения спорного соглашения, в подтверждение чего истцом в материалы дела представлено платежное поручение №663. Истец полагает, что, поскольку по состоянию на 21.06.2024 право требование ООО «АВП» к ООО «Энком СПб» об уплате 10 159 140,64 руб. прекратилось, данное право не могло быть уступлено ООО «СК Статус» по соглашению от 21.06.2024. Ввиду прекращения права требования, являющегося предметом уступки, истец полагает, что предмет оспариваемого договора от 21.06.2024 не может считаться согласованным, как следствие, договор уступки права требования от 21.06.2024 является незаключенным, а отказ суда в удовлетворении заявленных требований – необоснованным.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.12.2025.
ООО «АВП» представило отзыв на апелляционную жалобу.
По доводам указанного ответчика, заключенный договор уступки права требования от 21.06.2024 по своему содержанию и форме соответствует требованиям статей 382, 388, 389 ГК РФ, сторонами согласованы существенные условия данного договора, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу о признании договора от 21.06.2024 заключенным. ООО «АВП» отмечает, что уступка права требования на основании договора от 21.06.2024 не нарушает прав истца, поскольку перечисленные последним денежные средства возвращены ООО «АВП» платежным поручением от 25.06.2024 № 113. Прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энком СПб» (дело № А56-13246/2022), в связи с исполнением требований кредиторов, включенных в реестр, как полагает ООО «АВП», обусловлено недобросовестными действиями истца, поскольку представитель последнего в заседании, состоявшемся 26.06.2024, не сообщил суду о том, что ООО «АВП» возвратило денежные средства, ранее перечисленные ООО «Энком СПб».
Отзыв ООО «АВП» приобщен апелляционным судом к материалам дела.
Явившиеся в судебное заседание представители ООО «АВП» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам отзыва.
Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2022 (резолютивная часть объявлена 07.09.2022) по делу № А56-13246/2022 в отношении ООО «Энком СПб» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2022 по делу № А56-98320/2021 с ООО «Энком СПб» (заказчика) в пользу ООО «АВП» (подрядчика) взыскано 600 000 руб. задолженности, возникшей по договору от 16.08.2019 № 35/2019-К на выполнение работ в рамках строительства канализационных сетей от Зеленогорска до пос. Решетниково и пос. Красавица, а также 2 560 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2022 по делу № А56-107452/2021 с ООО «Энком СПб» (заказчика) в пользу ООО «АВП» (подрядчика) взыскано 1 459 613,75 руб. задолженности по договору от 11.10.2019 № 16/2019-МБ на выполнение работ по восстановлению благоустройства на объекте «Реконструкция канализационной сети по адресу: Санкт-Петербург, канализационная сеть Невского района, лит. А с подключением КОС <...> на КНС «Рыбацкая» ул. Прибрежная, д.22, лит.А», а также 27 596 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 по делу № А56-2683/2022 с ООО «Энком СПб» в пользу
ООО «АВП» взыскано 8 069 370,89 руб. по договору от 01.10.2020 № 45/202-МБ на выполнение работ по восстановлению благоустройства на объекте «Реконструкция канализационной сети по адресу: Санкт-Петербург, канализационная сеть Невского района, лит. А с подключением КОС <...> на КНС «Рыбацкая» ул. Прибрежная, д.22, лит.А».
Подтвержденные указанными судебными актами требования ООО «АВП» на общую сумму 10 159 140,64 руб. определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023, которое принято по обособленному спору № А56-13246/2022/тр.19, включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Энком СПб».
В целях погашения указанной задолженности ООО «Энком СПб» платежным поручением от 17.05.2024 № 663 перечислило ООО «АВП» 10 159 140,64 руб.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2024, резолютивная часть которого объявлена 26.06.2024, производство по делу № А56-13246/2022 о несостоятельности (банкротстве)
ООО «Энком СПб» прекращено, в связи с погашением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника в процедуре наблюдения.
21.06.2024 между ООО «АВП» (цедентом) и ООО «СК Статус» (цессионарием) заключено соглашение об уступке прав требования к ООО «Энком СПб» на сумму 10 159 140,64 руб., включенных в третью очередь реестра требований кредиторов на основании определения суда от 22.02.2023 по обособленному спору
№ А56-13246/2022/тр.19.
Ссылаясь на то, что ООО «Энком СПб» погасило задолженность с нарушением очередности погашения требований кредиторов применительно к положениям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ООО «АВП» платежным поручением от 25.06.2024 № 113 возвратило ООО «Энком СПб» 10 159 140,64 руб., ранее перечисленных по платежному поручению от 17.05.2024 № 663.
Письмом от 04.07.2024 ООО «АВП» уведомило ООО «Энком СПб» об уступке прав требования на сумму 10 159 140,64 руб. в адрес ООО «СК Статус» на основании соглашения от 21.06.2024.
Ответным письмом от 04.07.2024 ООО «Энком СПб» направило ООО «АВП» возражения, ссылаясь на то, что ООО «АВП» уступило ООО «СК Статус» по соглашению от 21.06.2024 несуществующие права требования. ООО «Энком СПб» в названном письме также признало возникновение на его стороне неосновательного обогащения на сумму 10 159 140,64 руб., выразило намерение повторно перечислить указанную сумму в адрес ООО «АВП» при предоставлении реквизитов.
Полагая, что права требования ООО «АВП» к ООО «Энком СПб» на сумму 10 159 140,64 руб. прекратились исполнением 17.05.2024, как следствие, предметом уступки по соглашению от 21.06.2024 являлось отсутствующие права требования к ООО «Энком СПб», последнее обратилось в суд с рассматриваемым иском о признании соглашения от 21.06.2024 незаключенным.
Суд первой инстанции, установив, что сторонами согласованы существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для заключения договора уступки права требования, не усмотрел оснований для признания соглашения от 21.06.2024 незаключенным, ввиду чего в удовлетворении заявленных требований отказал.
Вместе с тем, в мотивировочной части решения от 31.07.2025 суд первой инстанции указал, что требования ООО «АВП» к ООО «Энком СПб» на сумму 10 159 140,64 руб. прекратились исполнением 17.05.2024. В этой связи, как признал суд первой инстанции, ООО «АВП» на основании соглашения от 21.06.2024 уступило ООО «СК Статус» отсутствующие права требования к ООО «Энком СПб».
Исследовав повторно в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документы, представленные
в материалах дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав позицию ООО «АВП», апелляционный суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. При этом договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433ГК РФ).
В силу приведенных норм договор может быть признан незаключенным только в том случае, когда между сторонами в требуемой форме не достигнуто соглашение по условиям, которые являются существенными для данного договора.
Соответствующие разъяснения приведены в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».
Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). Поскольку цель такой сделки – передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также уступаемое право требования (предмет договора).
Из спорного соглашения от 21.06.2024, подписанного между ООО «АВП» и
ООО «СК Статус», следует, что достаточным образом конкретизировано уступаемое право требования, а именно: задолженность ООО «Энком СПб» перед ООО «АВП» в размере 10 159 140,64 руб., включенная в состав третьей очереди реестра требований кредиторов, согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 по делу № А56-13246/2022/тр.19.
В пункте 1 соглашения от 21.06.2024 также обозначены судебные акты по делам №№ А56-98320/2021, А56-107452/2021, А56-2683/2022, на которых основаны уступаемые требования.
Сторонами в пункте 3 спорного соглашения от 21.06.2024 также определена стоимость уступаемого права в размере 10 159 140,64 руб., а также указаны реквизиты платежных документов, на основании которых ООО «СК Статус» ранее перечислило указанные денежные средства на счет ООО «АВП» и которые принимаются цедентом в счет оплаты по соглашению от 21.06.2024.
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, ООО «АВП» и
ООО «СК Статус» достигнуто соглашение по всем существенным условиям, оснований для признания договора (соглашения) об уступке прав требования от 21.06.2024 незаключенным не имеется.
Вопреки позиции истца, гражданское законодательство допускает заключение договора уступки в отношении обязательственного права, отсутствующего у цедента на момент заключения такого договора.
Данный вывод следует из разъяснений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации». В названном пункте отмечено, что по смыслу статьи 390 ГК РФ, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны (цедента), а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.
Иными словами, передача недействительного требования рассматривается, как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается, как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.
Данный правовой подход поддержан в актуальных разъяснениях пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которому невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения, сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.
В этой связи, как представляется апелляционному суду, выводы суда первой инстанции о том, что в соответствии со статьей 390 ГК РФ уступаемое требование должно существовать в момент уступки, основаны на неправильном применении норм гражданского законодательства, противоречат изложенным выше разъяснениям высших судебных инстанции.
Апелляционный суд также находит преждевременным вывод суда первой инстанции о том, что ООО «АВП» по соглашению от 21.06.2024 уступило ООО «СК Статус» отсутствующее право требования, ввиду его исполнения ООО «Энком СПБ» на основании платежного поручения от 17.05.2024 № 663.
Вопрос о фактическом переходе к ООО «СК Статус» на основании соглашения от 21.06.2024 прав требования к ООО «Энком СПБ» на сумму 10 159 140,64 руб., с учетом существа заявленных исковых требований, не является предметом настоящего спора, подлежит исследованию в рамках иного дела. При этом в соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.
По изложенным мотивам, с учетом согласования ответчиками существенных условий, предусмотренных законом для договора уступки права требования, апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции о признании соглашения от 21.06.2024 заключенным, не находит оснований для отмены решения от 31.07.2025, в удовлетворении жалобы истца надлежит отказать.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4
статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2025 по делу № А56-70098/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В. Савина
Судьи
Д.А. Кузнецов
Я.Г. Смирнова