Постановление по делу № 18АП-9158/2023 от 05.09.2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-9158/2023

г. Челябинск

05 сентября 2023 года

Дело № А47-15445/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.05.2023 по делу №А47-15445/2021 об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.12.2021 на основании заявления акционерного общества «Альфа-Банк» возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Нефтересурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2022 (резолютивная часть от 24.03.2022) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Нефтересурс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №57(7258) от 02.04.2022.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.07.2022 (резолютивная часть от 21.07.2022) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Нефтересурс» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №137(7338) от 30.07.2022.

Конкурсный управляющий должника 19.10.2022 обратился с заявлением к ФИО1, согласно которому просил признать недействительной сделкой договор № 615 от 15.05.2020 купли-продажи транспортного средства Lada KS0Y5L, Lada Largus 2017 г.в., VIN: <***>, цвет кузова: серебристый; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства Lada KS0Y5L, Lada Largus 2017 г.в., VIN: <***>, цвет кузова: серебристый, а в случае невозможности возвратить имущество в конкурсную массу в натуре, взыскать с ФИО1 действительную стоимость имущества на момент его приобретения в размере 600 000 руб.

Определением от 08.11.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.05.2023 (резолютивная часть от 17.05.2023) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор № 615 от 15.05.2020 купли-продажи транспортного средства: Lada KS0Y5L, Lada Largus 2017 г.в., VIN: <***>, цвет кузова: серебристый, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нефтересурс» и ФИО1. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Нефтересурс» транспортное средство: Lada KS0Y5L, Lada Largus 2017 г.в., VIN: <***>, цвет кузова: серебристый. Восстановлено право требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтересурс» в сумме 60 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 24.05.2023.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что является добросовестным приобретателем транспортного средства. Рыночная стоимость транспортного средства на момент его приобретения составляла 67 700 руб., сумма внесена в кассу предприятия должника, данная стоимость определена заключением эксперта. О том, что должник имеет финансовые затруднения при заключении сделки, ответчик не знал. На момент заключения оспариваемого договора автомобиль не находился в залоге и оформлен в ГАИ на ФИО1 как на собственника. После приобретения автомобиля ответчиком проведен ремонт по восстановлению его технического состояния, в доказательство чего в материалы дела представлены заказ-наряды. Также ответчик ссылается на отсутствие заинтересованности по отношению к должнику.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.08.2023.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от конкурсного управляющего ФИО2 (вх.№50863 от 21.08.2023).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между должником и ФИО1 заключен договор купли-продажи № 615 от 15.05.2020, согласно условиям которого, должником реализовано транспортное средство Lada KS0Y5L, Lada Largus 2017 г.в., VIN: <***>, цвет кузова: серебристый за 60 000 руб.

Конкурсный управляющий считает данный договор недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», просит применить правовые основания недействительности, так как сделка заключена между аффилированными лицами в период трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника; в период неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника; - оспариваемой сделкой причинен вред кредиторам, так как имеется неравноценное встречное исполнение (цена по договору купли-продажи автомобиля существенно ниже реальной стоимости транспортного средства в 10 раз); - в действиях ответчика имеется злоупотребление, так как имело место явно заниженная цена приобретенного автомобиля; - в результате оспариваемой сделки причинен вред кредиторам должника, поскольку из конкурсной массы выбыл ликвидный актив. На основании вышеперечисленных обстоятельств, конкурсный управляющий просит признать сделку недействительной и применить последствия ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства.

Ответчик указывает, что он является добросовестным приобретателем транспортного средства. Рыночная стоимость транспортного средства на момент его приобретения составляла 67 700 руб., данная стоимость определена заключением эксперта. О том, что должник имеет финансовые затруднения при заключении сделки, ответчик не знал.

К отзыву ответчика приложены документы, подтверждающие факт ремонта ответчиком транспортного средства - копия заказа-наряда № 0000000635 от 18.10.2020 и акта по ремонту/обслуживанию автомобиля от 06.11.2020 на сумму 440 250 руб. Также ответчиком представлена копия квитанции о внесении в кассу должника денежных средств в размере 60 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи № 615 от 15.05.2020.

В материалы дела ответчиком представлена копия экспертного заключения № 1256 об определении рыночной стоимости автомобиля Lada KS0Y5L, Lada Largus 2017 г.в., VIN: <***>, цвет кузова: серебристый, выполненного индивидуальным предпринимателем ФИО3, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства составляет 67 700 руб. Указывает, что конкурсным управляющим пропущен годичный срок подачи заявления о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходил из того, что представленные в материалы обособленного спора доказательства и установленные на их основании обстоятельства являются достаточными для констатации факта причинения имущественного вреда правам кредиторов в результате совершения спорной сделки и наличия у их сторон соответствующей цели, сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Предметом оспаривания является договор купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63)).

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В то же время следует учитывать, что в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 и др.).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оспариваемый договор купли-продажи автотранспортного средства заключен 15.05.2020, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 10.12.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявляя о неравноценности встречного исполнения, конкурсный управляющий указал на то, что цена сделки в худшую сторону отличается от рыночной цены продаваемого имущества, представил информацию с официальных источников о стоимости аналогичного транспортного средства, в соответствии с которой цена продажи составляет от 600 000 руб.

Конкурсный управляющий в подтверждение доводов о совершении оспариваемой сделки в период, когда у предприятия имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, ссылается и указывает на следующие обстоятельства.

Согласно представленным сведениям уполномоченного органа, в соответствии с бухгалтерскими балансами за 2016-2020 годы:

- общая стоимость активов ООО «Нефтересурс» на 31.12.2016 составляла 203 702 тысяч рублей, сумма пассивов - 199 205 тысяч рублей, в том числе: долгосрочные заемные средства - 36 028 тысяч рублей, краткосрочные заемные средства - 22 700 тысяч рублей, кредиторская задолженность - 140 477 тысяч рублей;

- общая стоимость активов на 31.12.2017 составляла 148 153 тысяч рублей, сумма пассивов - 137 548 тысяч рублей, в том числе: долгосрочные заемные средства - 10 755 тысяч рублей, краткосрочные заемные средства - 29 175 тысяч рублей, кредиторская задолженность — 74 083 тысяч рублей, прочие долговые обязательства - 23 535 тысяч рублей;

- общая стоимость активов на 31.12.2018 составляла 232 548 тысяч рублей, сумма пассивов - 216 620 тысяч рублей, в том числе: краткосрочные заемные средства - 54 447 тысяч рублей, кредиторская задолженность - 146 660 тысяч рублей, прочие долговые обязательства — 11 725 тысяч рублей, отложенные налоговые обязательства - 3 788 тысяч рублей;

- общая стоимость активов на 31.12.2019 составляла 238 947 тысяч рублей, сумма пассивов - 218 425 тысяч рублей, в том числе: краткосрочные заемные средства - 61 490 тысяч рублей, кредиторская задолженность - 150 023 тысяч рублей, прочие долговые обязательства - 2 400 тысяч рублей, отложенные налоговые обязательства - 4 512 тысяч рублей;

- общая стоимость активов на 31.12.2020 составляла 267 131 тысяч рублей, сумма пассивов - 235 647 тысяч рублей, в том числе: долгосрочные заемные обязательства - 33 000 рублей, краткосрочные заемные средства - 33 024 тысяч рублей, кредиторская задолженность - 169 215 тысяч рублей, отложенные налоговые обязательства - 408 тысяч рублей.

Таким образом, по мнению управляющего, формально, с учетом показателей, отраженных в бухгалтерском балансе, общая стоимость активов превышает размер обязательств должника.

По состоянию на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019 и 31.12.2020 ООО "Нефтересурс", по мнению управляющего, обладало признаками объективного банкротства в силу следующих обстоятельств.

Данные бухгалтерского баланса были искажены должником.

Бухгалтерская отчетность за 2016-2020 годы не учитывает налоговые обязательства, доначисленные ИФНС России по Дзержинскому району г.Оренбурга на основании решений от 14.07.2021 № 07-24/1933 и от 19.09.2022 № 18-14/4890 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (решения содержатся в материалах обособленных споров по рассмотрению заявлений уполномоченного органа об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по обязательным платежам).

По состоянию на 31.12.2016, помимо кредиторской задолженности (строки 1410, 1450, 1510, 1520, 1550), отраженной в бухгалтерской отчетности, в общей сумме 199 205 тысяч рублей, за ООО «Нефтересурс» должна была числиться задолженность по обязательным платежам в размере 32 856 299 рублей (налог на добавленную стоимость и налог на прибыль организаций за отчетные периоды 2015 и 2016 годов), доначисленная фактически лишь в 2021 году по результатам мероприятий налогового контроля. В связи с чем, общий размер кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2016 составлял 232 061 тысяч рублей.

При этом общая балансовая стоимость активов должника составляла 203 702 тысяч рублей, что на 28 359 тысяч рублей меньше общего размера неисполненных долговых обязательств ООО «Нефтересурс». Данное обстоятельство, по смыслу пункта 4 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, свидетельствует о наличии у должника признаков объективного банкротства по состоянию на указанную дату.

По результатам расчета конечной суммы пассивов за 2017-2020 годы, определяемой с учетом размера фискальных обязательств, не отраженных ранее в отчетности должника, уполномоченным органом установлено следующее.

Отчетный период

Стоимость активов (тыс. руб.)

Размер пассивов (тыс. руб.)

Обязательства, доначисленные в рамках ВНП (тыс.

руб.)

Налоговые периоды (г.г.)

Конечный размер пассивов (тыс.

руб.)

Чистые активы

(тыс. руб.)

2017

148 153

137 548

39 607

2015, 2016,

2017

177 155

-29 002

(отрицательное значение)

2018

232 548

216 620

112 173

2015, 2016,

2017, 2018

328 793

- 96 245

(отрицательное значение)

2019

238 947

218 425

301 891

2015, 2016,

2017, 2018,

2019

520 316

- 281 369

(отрицательное значение)

2020

267 131

235 647

397 501

2015, 2016,

2017, 2018,

2019, 2020

633 148

-366 017

(отрицательное значение)

Расчет на 31.12.2021 уполномоченным органом не осуществлялся, так как 10.12.2021 возбуждено дело о банкротстве должника.

Таким образом, ООО «Нефтересурс» с 31.12.2016 непрерывно обладало признаками объективного банкротства.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, должник по состоянию на 15.05.2020 (на дату заключения спорного договора) обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Также судом принято во внимание, что заявителем по данному делу о банкротстве является кредитор – банк, который подал заявление о признании должника банкротом на основании наличия просрочки исполнения обязательств по кредитному соглашению от 2018 года, с предоставлением в последующем к судебному заседанию судебного акта, вступившего в законную силу о взыскании с должника задолженности по кредитному обязательству. Также в рамках уже возбужденного дела о банкротстве иной кредитор – кредитная организация также обратилась с заявлением о признании должника банкротом в связи с наличием просроченных обязательств по кредитному соглашению. В рамках данного дела о банкротстве иные кредиторы обратились с требованиями о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника в связи с наличием просроченных обязательств, возникших в период осуществления спорной сделки. В том числе общества с ограниченной ответственностью КБ «Агросоюз» об установлении кредиторской задолженности в размере 89 329 209 руб. 28 коп., по кредитному обязательству от 2017 года, просрочка по которому, согласно заявлению и представленным документам возникла с ноября 2018 года.

Данные обстоятельства в совокупности с доводами и обстоятельствами, указанными арбитражным управляющим и налоговым органом, свидетельствуют о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, невозможности исполнять принятые на себя обязательства, и недостаточности имущества.

Конкурсным управляющим заявлен довод о заключении сделки по реализации имущества должника по заведомо заниженной цене в ущерб интересам кредиторов.

Согласно пункту 3.1 договора, стоимость транспортного средства составляет 60 000 руб., что является явно несоответствующей рыночной стоимостью.

Между тем, при определении рыночной стоимости автомобиля, оценщик использовал затратный подход. Согласно, экспертному заключению, затратный подход - это совокупность методов оценки стоимости, основанных на определении затрат, необходимых для восстановления либо замещения объекта оценки с учетом его износа. По учету совокупного износа, согласно экспертному заключению, стоимость транспортного средства составила 249 000 руб. (восстановительная стоимость - 778 900 руб., согласно приложению 2 экспертного заключения - калькуляция восстановительного ремонта - 427 097 руб.). Следовательно, данная стоимость была подсчитана экспертом с учетом определения затрат на восстановление транспортного средства. Однако, ФИО1 в своем отзыве указывает на то, что приобретая автомобиль за 60 000 руб., он намеривался нести затраты на его ремонт: "осмотрев автомобиль я сделал выводы о том, что в него необходимо вложить большую сумму денег, чтобы привести его в рабочее состояние". В пункте 2.1 договора купли-продажи транспортного средства указано: "продавец обязан передать транспортному средства покупателю в момент подписания настоящего договора, настоящий договор является и актом приема-передачи транспортного средства. Транспортное средство передается в исправном состоянии, замечаний по поводу передаваемого транспортного средства не имеется".

Таким образом, ответчик при заключении договора купли-продажи не имел замечаний относительно технического состояния автомобиля, поскольку ответчиком подписан договор купли-продажи автомобиля, который также является и актом приема-передачи автомобиля.

Эксперт в экспертном заключении приводит аналоги объявлений о продаже транспортных средств Lada Largus. Однако, при анализе данных аналогов невозможно определить характеристики транспортных средств; даты продажи транспортных средств (с учетом того, что, согласно экспертному заключению, дата определения стоимости: 10.05.2020г.); регион, в котором продается транспортное средство.

Допрошенный в судебном заседании по ходатайству ответчика в качестве свидетеля эксперт - оценщик ФИО3, выполнивший заключение от 10.05.2020, представленное ответчиком, на вопросы суда и представителей сторон, пояснил следующее. Он осуществляет деятельность как индивидуально практикующий оценщик, определяет рыночную и восстановительную стоимость транспортных средств. при определении стоимости осуществляет осмотр транспортных средств с фотофиксацией, определяет видимые повреждения. Определить скрытые повреждения и дефекты самостоятельно не имеет возможности, поскольку у него отсутствует соответствующее оборудование. Факт и наличие скрытых дефектов и повреждений он определяет на основании дефектной ведомости, предоставляемой заказчиком. На основании которой, он оценивает необходимость ремонта и его стоимость, с учетом этого, рыночную стоимость автомобиля. Относительно отсутствия в представленном заключении фотографий данного конкретного автомобиля ничего пояснить не смог. Видимых повреждений данного автомобиля он не помнит. Скрытые дефекты, их наличие, определял скорее всего на основании представленной заказчиком дефектной ведомости.

С учетом содержания представленного экспертного заключения, пояснений самого эксперта, выполнившего заключение, данных им в судебном заседании, судом первой инстанции представленное ответчиком в материалы дела в подтверждение соразмерности рыночной стоимости спорного автомобиля на момент заключения оспариваемой сделки, заключение обоснованно не принято в качестве надлежащего доказательства по делу.

Также ответчиком в материалы дела, в подтверждение факт ремонта ответчиком спорного транспортного средства представлены документы - копия заказа-наряда № 0000000635 от 18.10.2020 и акт по ремонту/обслуживанию автомобиля от 06.11.2020 на сумму 440 250 руб. В материалы дела ответчиком представлены квитанции об оплате выполненных работ от 18.10.2020 и от 06.11.2020.

Между тем, данные документы судом оценены критически в силу следующего. Согласно представленным ответчиком заказ - нарядов и квитанций, работы производились ИП ФИО4 (ИНН: <***>). Согласно выписке из ЕГРИП, содержащейся в официальном реестре налоговой службы, осуществляющей регистрацию предпринимателей, ИП ФИО4 16.03.2020 прекратил деятельность в связи с принятием им соответствующего решения. Повторная регистрация данного физического лица в качестве предпринимателя не осуществлялась. Ответчиком представлены доказательства проведения ремонтных работ по обслуживанию транспортного средства 18.10.2020 и 06.11.2020. То есть представленные ответчиком документы, фактически датированы после прекращения ИП ФИО4 деятельности в качестве предпринимателя, что также свидетельствует о недостоверности представленных сведений и доказательств.

В материалы дела ответчиком представлена копия квитанции о внесении в кассу должника денежных средств в размере 60 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи № 615 от 15.05.2020 (л.д. 102). Иных доказательств, подтверждающих оплату стоимости спорного транспортного средства, в материалы дела не представлено.

Таким образом, ответчиком в материалы дела не представлены надлежащие и убедительные доказательства, подтверждающие соответствие стоимости спорного автомобиля, указанной в оспариваемом договоре, рыночному уровню с учетом фактического состояния автомобиля на момент совершения оспариваемой сделки. С учетом того, что в оспариваемом договоре указывается на удовлетворительное состояние автомобиля и отсутствие у покупателя замечаний к состоянию автомобиля, а также на его исправность, следовательно, в данном случае арбитражным управляющим, исходя из указанного в договоре надлежащего состояния автомобиля, верно применены сравнительные аналоги для определения наиболее вероятной стоимости автомобиля на дату его отчуждения по оспариваемой сделке. Доказательств обратного, как уже указывалось, ответчиком не представлено.

Судом сделан обоснованный вывод о том, что стоимость автомобиля, указанная в спорном договоре, не соответствует его рыночной стоимости на аналогичные автомобили на дату его отчуждения должником. Тем самым, представленная копия квитанции о внесении ответчиком средств в кассу должника в сумме 60 000 руб., не является доказательством равноценности встречного предоставления со стороны ответчика по оспариваемой сделке на дату её совершения.

Факт осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника на дату совершения сделки в данном случае подтверждается следующими обстоятельствами.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

В пункте 3 статьи 19 Закона о банкротстве указано, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (абзац третий статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

Оспариваемая сделка от имени должника подписана единственным участником и руководителем должника - ФИО5. При этом, ФИО5 - родной племянник по материнской линии ФИО6, супруга которого - ФИО7 является дочерью ответчика. ФИО6 - дядя руководителя должника - получал официальный доход в 2018 г., 2019 г., 2020 г. в ООО "Нефтересурс", а также в 2020 в ООО "Компания "ТопЛайнКарт". В этой же компании (ООО "Компания "ТопЛайнКарт") официальный доход получали: ответчик - ФИО1 и его дети, в том числе его дочь - ФИО8 (жена ФИО6 - дяди руководителя и единственного участника должника).

В материалах дела имеются справки из Управлении записи актов гражданского состояния Администрации г.Оренбурга подтверждающие вышеуказанные обстоятельства (л.д. 49 - 52).

Проанализировав условия договора, судом установлено, что между должником и ответчиком заключена сделка на нерыночных условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Таким образом, аффилированность должника и ответчика установлена материалами данного обособленного спора. В результате заключения сделки и учитывая наличие у должника признаков неплатежеспособности в период заключения спорного договора, совершение должником оспариваемой сделки по выводу ликвидного имущества из собственности должника по минимальной стоимости, причинило кредиторам должника вред, поскольку из имущественной массы должника выведен ликвидный актив, за счет которого возможно было исполнить обязательства перед имеющимися кредиторами должника.

Доказательств неликвидности данного имущества или соответствия его стоимости, указанной в договоре, рыночному уровню на дату сделки, ответчиком не представлено. В материалах дела отсутствуют доказательства равноценного встречного исполнения ответчиком по договору купли-продажи транспортного средства.

Относительно ходатайства об истечении срока исковой давности суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Процедура конкурсного производства в отношении должника введена 21.07.2022, конкурсный управляющий обратился с заявлением 19.10.2022 об оспаривании сделки, то есть в пределах срока исковой давности.

Учитывая, что на момент рассмотрения спора транспортное средство, являющееся предметом оспариваемого договора, находится у ответчика, суд первой инстанции правомерно обязал ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство и восстановил задолженность должника перед кредитором на сумму произведенной оплаты в размере 60 000 руб. (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по его существу.

Материалы обособленного спора исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют установленным фактическим обстоятельствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.05.2023 по делу №А47-15445/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.В. Калина

Судьи: Л.В. Забутырина

Т.В. Курносова