Постановление по делу № 13АП-38080/2024 от 11.02.2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 февраля 2025 года Дело № А56-43150/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С., при участии:

от истца: ФИО1 по паспорту; представитель ФИО2 по доверенности от 19.09.2024; ФИО3 по доверенности от 28.01.2025;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 03.06.2022; от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38080/2024) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2024 по делу № А56-43150/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Тритон-Аква» 3-е лицо: ФИО5

о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Тритон-Аква»,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Тритон-Аква» (далее - ответчик, Общество, ООО «Тритон-Аква»), оформленного протоколом от 27.03.2024 N 1-2024.

Решением суда от 14.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что надлежащим образом о созыве общего собрания участников Общества он не уведомлялся, информацию и материалы к общему собранию не получал, а представленное ответчиком суду доказательство в виде копии почтовой квитанции не является достаточным доказательством уведомления истца о предстоящем собрании, поэтому выводы арбитражного суда в части надлежащего уведомления истца о предстоящем собрании, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

По мнению истца, нарушение установленного порядка созыва и проведения общего собрания участников общества означает, что такое общее собрание является неправомочным.

В материалы дела поступил отзыв от ответчика, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, участниками общества с ограниченной ответственностью «Тритон-аква» являются ФИО5 и ФИО1, каждому из которых принадлежит 50% долей в уставном капитале общества.

22.02.2024 генеральным директором ООО «Тритон-аква» ФИО5 принято решение № 1/2024 о проведении очередного общего собрания участников ООО «Тритон-аква» с повесткой дня: об избрании председательствующего на общем собрании, утверждение годового отчета общества за 2023 год, утверждение годового бухгалтерского баланса за 2023 год.

Данным решением определены также дата, время и место проведения собрания, порядок уведомления участников, а также перечень и порядок предоставления документации при подготовке к проведению общего собрания.

Согласно листу регистрации от 27.03.2024, а также протоколу № 1-2024 очередного общего собрания участников Общества от 27.03.2024, на собрании присутствовал один участник Общества - ФИО5, обладающий долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

Итог собрания оформлен протоколом от 27.03.2024 № 1-2024, согласно которому председательствующим избран ФИО5, по второму и третьему вопросу голосование не проводилось, решения не приняты.

Указывая на то, что ФИО1 был уведомлен надлежащим образом о проведении собрания, документы для ознакомления предоставлены участнику общества не были, решения приняты вторым участником единолично, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной

инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пункту 9.3 Устава ООО «Тритонаква» очередное общее собрание участников созывается Генеральным директором Общества не позднее трех месяцев с момента окончания финансового года. На данном Собрании, помимо иных, включенных в повестку дня вопросов, утверждаются годовые результаты деятельности Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно части 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Согласно части 5 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному

вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы жалобы о том, что истец не уведомлялся о проведении общего собрания участников ООО «Тритон-аква», по итогам которого был составлен протокол № 1-2024 от 27.03.2024 отклоняются, поскольку противоречат материалам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Так, из материалов дела следует, что 22.02.2024 в адрес участника ООО «Тритон-аква» ФИО1 заказным письмом РПО № 19735057063774 было направлено уведомление о проведении очередного общего собрания участников ООО «Тритон-аква» от 22.02.2024 с приложением годового отчета ООО «Тритон- аква» за 2023 на 1л., а также годового бухгалтерского баланса ООО «Тритон-аква» за 2023 на 1л. Копии указанных документов, а также почтовой квитанции об их отправке, представлены в суд первой инстанции ответчиком.

Опись вложения для заказных писем не предусматривается, а составляется исключительно при отправке почтовых отправлений с объявленной ценностью.

Таким образом, действующее законодательство предусматривает необходимость направления уведомления заказным письмом, а не письмом с объявленной ценностью, что и было сделано ответчиком.

Отклоняя довод жалобы о нарушениях проведения общего собрания участников общества, апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно части 5 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Таким образом, при голосовании на общем собрании участников по вопросу об избрании председательствующего на общем собрании, законодателем определен особый порядок голосования - каждый участник имеет 1 голос, большинство считается от числа, участвующих в собрании.

Из материалов дела следует, что 27.03.2024 состоялось очередное общее собрание участников ООО «Тритон-аква», на которое истец не явился.

Очередное общее собрание участников ООО «Тритон-аква» проводилось по утвержденной повестке дня, а именно: об избрании председательствующего на общем собрании (Председателя общего собрания); об утверждении годового отчета ООО «Тритон-аква» за 2023; об утверждении годового бухгалтерского баланса ООО «Тритон-аква» за 2023.

Решение по первому вопросу повестки дня было принято.

Согласно части 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, решения по второму и третьему вопросам повестки дня принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, а поскольку 50% голосов, принадлежащие ФИО5 большинства от общего числа голосов не образуют, голосование по второму и третьему вопросам повестки дня не проводилось, каких-либо решений принято не было.

Следовательно, единственным решением, принятым на очередном общем собрании участников Общества, явилось избрание председательствующего на общем собрании, что соответствует требованиям законодательства и никоим образом не нарушает прав истца.

Согласно части 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Таким образом, в силу закона, генеральный директор Общества обязан составить протокол общего собрания участников общества, по итогам его проведения и направить его копию в адрес участников Общества, что и было сделано в установленные сроки.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.12.1998 N 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции также не установил нарушений прав и законных интересов истца как участника Общества ФИО1 как самим оспариваемым решением, так и в ходе процедуры созыва и проведения общего собрания участников.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2024 по делу № А56-43150/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев