Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-1325/2025

22 мая 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Воробьевой Ю.А, Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.,

представители участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества «Становик»

на решение от 24.02.2025

по делу № А04-6963/2024

Арбитражного суда Амурской области

по иску Акционерного общества «Становик»

к акционерному обществу «Новый регистратор», ФИО1, ФИО2,

о признании акций бесхозяйными, понуждении регистратора передать акции в собственность акционерного общества «Становик»,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Становик» (далее – АО «Становик») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к акционерному обществу «Новый регистратор» (далее – АО «Новый регистратор») ФИО1, ФИО2 о признании бесхозяйными 10 обыкновенных акций акционерного общества «Становик», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56700-N, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, числящихся на лицевых счетах акционеров:

1) ФИО1, лицевой счет владельца № 5, в количестве 5 штук;

2) ФИО2, лицевой счет владельца № 8, в количестве 5 штук;

об обязании АО «Новый регистратор» передать указанные акции в собственность истца путем списания с лицевых счетов акционеров и зачисления на казначейский счет эмитента АО «Становик».

Определением суда от 05.11.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Амурской области (далее – ТУ Росимущества в Амурской области).

Решением суда от 24.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО «Становик» в апелляционной жалобе просит решение суда от 24.02.2025 отменить.

В доводах жалобы ее податель ссылается на то, что судом не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права.

Так, в реестре владельцев ценных бумаг истца на сегодняшний день учитываются права на акции физических лиц (ФИО1, ФИО2), которые на протяжении более чем десяти лет фактически не проявляли интереса к числящимся на их лицевых счетах акциям АО «Становик». Указанные лица не обновляли данные о себе, не принимали участия в общих собраниях акционеров на протяжении последних 10 лет, не принимали участия в хозяйственной деятельности общества, не получали дивидендов.

Поскольку ответчики в период рассмотрения спора против исковых требований не возражали, иск следовало удовлетворить.

Считает, что допущенные судом нарушения норм являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов истца.

Из материалов дела следует, что АО «Становик» зарегистрировано в качестве юридического лица муниципалитетом Тындинского района 26.12.1995.

Уставный капитал АО «Становик» составляет 60 811 000 рублей и разделен на 60 811 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, что подтверждается решением о выпуске ценных бумаг от 19.12.2001 № 1-01-56700-№.

Держателем реестра ценных бумаг (акций) акционеров АО «Становик» является акционерное общество «Новый регистратор».

Согласно списку владельцев ценных бумаг по состоянию на 29.07.2024, акционерами АО «Становик» являются 4 человека: ФИО3, номер счета – 4, количество акций – 30 401; ФИО1, номер счета – 5, количество акций – 5; ФИО4, номер счета – 13, количество акций – 30 400; ФИО2, номер счета – 8, количество акций – 5.

Истец, ссылаясь, в частности, на то, что на протяжении длительного времени ФИО1 и ФИО2 не принимают участия в деятельности общества, о них отсутствуют актуальные данные о личности, они не заявили о своих правах на принадлежащие им акции, не обратили их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим вводам.

Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ, участник корпорации обязан в том числе участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений, не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация (например, Общество не может принять решение о реорганизации).

При этом истец, являясь эмитентом акций, права по которым не реализуются их собственниками, не может вступить во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта права и порядка фиксации права на него.

Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми, согласно статье 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные указанной нормой права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом.

Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

То есть эмитент лишен права в одностороннем порядке распорядиться обыкновенными акциями акционеров, утративших интерес к реализации права собственности на них, которое выражается в первую очередь в реализации прав, предоставляемых такими акциями.

Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание акции бесхозяйной с передачей ее во владение эмитенту для последующего перераспределения в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса РФ, ценные бумаги, в том числе акции относятся к вещам, как объектам гражданских прав.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса РФ в случаях и в порядке, предусмотренных данным кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом, оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи (пункт 1 статьи 226 ГК РФ).

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже трех тысяч рублей, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (пункт 2 статьи 226 ГК РФ).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 АПК РФ).

В данном случае в материалы дела не представлено доказательств того, что спорные акции обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственниками указанных акций числятся акционеры, которые от данного имущества не отказывались.

Судом первой инстанции установлено, что сведения о принятии истцом действий по розыску акционеров в материалах дела отсутствуют.

В процессе рассмотрения дела судом были сделаны запросы в отношении ФИО1 и ФИО2

Согласно адресной справке № 39/17176 от 16.10.2024 отдела адресно-справочной работы УВМ УМВД России по Хабаровскому краю, ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения с 26.11.2018 по настоящее время (16.10.2024) числится зарегистрированным на территории г. Воронежа.

Согласно ответу УМВД России по Хабаровскому краю № 8/1367 от 17.10.2024, ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в период с 21.08.2012 по 31.01.2018 был зарегистрирован на территории Рязанской области.

Также, в соответствии с данными, содержащимися в адресной справке УВМ УМВД России по Рязанской области, ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в период с 06.06.2006 по 01.03.2023 был зарегистрирован по месту жительства в г. Москве. Причина снятия с учета – пункт 31 «д» (свидетельство о смерти).

На основании пункта 1 статьи 1151 Гражданского кодекса РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

В порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории: жилое помещение; земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества. Если указанные объекты расположены в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве, Санкт-Петербурге или Севастополе, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации.

Жилое помещение, указанное в абзаце втором настоящего пункта, включается в соответствующий жилищный фонд социального использования.

Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации (п. 2 ст. 1151 Гражданского кодекса РФ).

В пункте 3 статьи 1151 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований определяется законом.

Закон, регулирующий порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований, на который имеется ссылка в статье 1151 Гражданского кодекса РФ, не принят.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что неучастие акционеров ФИО2 и ФИО1 в жизни истца, отсутствие у эмитента какой-либо информации об этих акционерах, не умаляет их право собственности; в случае их смерти ценные бумаги входят в наследственную массу, а при отсутствии наследников они наследуются государством.

С учетом изложенного, поскольку совокупность обстоятельств, определенная статьей 225 Гражданского кодекса РФ истцом не доказана, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что основания для удовлетворения иска о признании бесхозяйными 10 обыкновенных акций отсутствуют.

Поскольку отказано в удовлетворении требований истца о признании бесхозяйными спорных акций, то не подлежат удовлетворению и требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 24.02.2025 по делу № А04-6963/2024 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Ю.А. Воробьева

И.Е. Пичинина