ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 апреля 2025 года

Дело №А56-23146/2023/тр.5

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего АО «Роснипиурбанистики» – представителя ФИО1 (доверенность от 26.03.2025, посредством использования системы веб-конференции),

от ООО «Стронг Солюшенс» - представителя ФИО2 (доверенность от 03.12.2024),

от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 28.03.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО «Роснипиурбанистики» ФИО5 (регистрационный номер 13АП-1599/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2024 по обособленному спору №А56-23146/2023/тр.5 (судья Шитова А.М.), принятое по заявлению АО «Роснипиурбанистики» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Траст Корпорейшн»,

установил:

ООО «Грани» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Траст Корпорейшн» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.05.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 29.06.2023 арбитражный суд признал заявление ООО «Грани» обоснованным, ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ООО «Траст Корпорейшн» ФИО6.

В арбитражный суд 17.10.2023 обратилось АО «Роснипиурбанистики» (далее – кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 102 838 790,86 рублей основного долга, 10 449 147,73 рублей процентов.

Определением арбитражного суда от 31.10.2023 кредитор уведомлен, что его требование будет рассмотрено в процедуре, следующей за процедурой наблюдения по правилам, установленным для соответствующей процедуры.

Решением арбитражного суда от 11.04.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 20.04.2024.

Определением арбитражного суда от 03.10.2024 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле несостоятельности (банкротстве) ООО «Траст Корпорейшн», новым конкурсным управляющим общества утверждена ФИО8.

В связи с открытием процедуры конкурсного производства заявление кредитора назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением от 09.12.2024 арбитражный суд отказал кредитору в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Роснипиурбанистики» в лице своего конкурсного управляющего ФИО5, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 09.12.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что представленный им договор аренды от 01.07.2021 №1 в копии не признан сфальсифицированным, в исключении его из числа доказательств по делу кредитор отказался, а значит, такой договор подтверждает наличие арендных отношений между кредитором и должником. ФИО5 указывает, что его правопредшественник – конкурсный управляющий АО «Роснипиурбанистики» ФИО9 не исполнил определение от 03.06.2024 по обособленному спору №А56-36025/2016/истр.4, в рамках которого запрашивались документы, в том числе, по аренде помещений. Субарендатор – ООО «Серебряный Грааль» представил договоры субаренды от 25.02.2022 №410-1/22 и 01.06.2022 №410-2/22, а также заверенную им копию договора аренды от 01.07.2021 №1. Факт использования должником помещений подтверждался договорами субаренды. Суд неверно квалифицировал сложившиеся между сторонами правоотношения. Апеллянт полагает доказанным факт сдачи своего имущества в аренду ООО «Траст Корпорейшн» на основании косвенных доказательств (получение платежей от субарендаторов).

ФИО3 (директор ООО «Траст Корпорейшн» в период с 15.07.2021 по 16.04.2024) в отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, утверждает, что размер требования не доказан, носит предположительный характер; должником выполнялись работы по реконструкции офисных помещений, осуществлялась закупка строительных материалов, вносились коммунальные платежи; в период действия договора (с 01.01.2021 по 31.12.2022) на счет должника поступили денежные средства в размере 25 813 049,19 рублей в качестве оплаты за субаренду, а управляющей компании – ТСН «Бассейная,21» перечислено 9 482 637,05 рублей (для оплаты коммунальных платежей), в указанный период произведен ремонт помещений, входной зоны здания, установке вентиляции стоимостью 21 187 32,80 рублей. Таким образом, ФИО3 настаивает на наличии задолженности у АО «Роснипиурбанистики» перед должником по оплате неотделимых улучшений в размере 4 857 320,66 рублей.

К отзыву приобщены дополнительные доказательства, в приобщении которых апелляционная коллегия в силу части 2 статьи 268 АПК РФ, отказала по мотиву отсутствия доказательств невозможности их представления в суд первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы поддержал свои доводы; представители ООО «Стронг Солюшенс» и ФИО3 возражали против отмены судебного акта.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование требований конкурсный управляющий АО «Роснипиурбанистики» указал на факт наличия в собственности кредитора нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, лит.А.

Кредитор утверждает, что по договору от 01.07.2021 большая часть его помещений передана по акту приема-передачи от 01.07.2021 во временное владение и пользование (аренду) ООО «Траст Корпорейшн», а должником – в субаренду.

Договор аренды у конкурсного управляющего ФИО5 отсутствует (заключался от имени АО «Роснипиурбанистики» его правопредшественником – конкурсным управляющим ФИО9, освобожденным от исполнения обязанностей 23.06.2022, не передавшим документацию следующим управляющим).

Копия договора от 01.07.2021 получена от субарендатора ООО «Серебряный Грааль», который представил ФИО5 также договоры субаренды от 25.02.2022 №410-1/22 и 01.06.2022 №410-2/22.

По условиям договора от 01.07.2021 размер арендной платы ООО «Траст Корпорейшн» устанавливается в приложении к договору, которое у ФИО5 отсутствует.

Кредитор утверждает, что за период с 01.07.2021 по 31.12.2022 оплата со стороны арендатора на счет кредитора не поступала, в связи с чем у ООО «Траст Корпорейшн» образовалась задолженность за 19 месяцев аренды в размере 102 838 790,86 рублей, на которую начислены проценты за пользование чужими денежными средствами до 28.06.2023 в размере 10 449 147 рублей.

Расчет требований произведен кредитором исходя из средней рыночной стоимости объектов аренды, расположенных по тому же адресу, опубликованных в объявлениях о сдаче в аренду помещений на общеизвестных сайтах.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ООО «Стронг Солюшенс» заявило о фальсификации копии договора аренды от 01.07.2021 №1, ссылаясь на то, что источник происхождения доказательства не является надлежащим (ООО «Серебряный Грааль» не является лицом, участвующим в деле), стоимость аренды существенно завышена, а по счету должника, открытому в ПАО «Банк Открытие» не проходило ни одного платежа с назначением «аренда», по счету в ПАО «Сбербанк России» совершено всего 23 платежа, в которых фигурирует «аренда», но не субаренда.

Суд первой инстанции заявление о фальсификации доказательств отклонил, но в удовлетворении требований отказал, сославшись на отсутствие надлежащих доказательств реальности арендных правоотношений. Единичный договор субаренды, как указал суд первой инстанции, равно как и наличие права собственности АО «Роснипиурбанистики» на нежилые помещения, не подтверждают факт их сдачи в аренду ООО «Траст Корпорейшн».

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ФИО3 в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В данном случае при заключении договора аренды от 01.07.2021 в пунктах 1.1 и 3.1 кредитор (арендодатель) и должник (арендатор) согласовали характеристики арендуемых помещений, перечень которых указан в приложении №1 к договору, в частности указали адрес, по которому расположены помещения, этаж, местоположение, номер каждого из помещений, их площадь, указав кадастровый номер и документ, подтверждающий право собственности кредитора. Приложение №1 к договору аренды оформлено в виде акта от 01.07.2021 приема-передачи арендатору 15 (пятнадцати) нежилых помещений, подписанному обеими сторонами договора.

Таким образом, ООО «Траст Корпорейшн» получило 01.07.2021 от кредитора во временное владение и пользование принадлежащие последнему нежилые помещения. Следовательно, предмет договора аренды согласован сторонами.

Из условий пункта 1.1, 4.1 и 4.2 договора следует, что временное владение пользование помещениями является для арендатора платным, арендная плата устанавливается в соответствии с приложениями к договору применительно к каждому объекту, в целях определения которой стороны составляют протоколы согласования договорной цены.

В силу пункта 1 статьи 141.4 Гражданского кодекса Российской Федерации помещением признается обособленная часть здания или сооружения, пригодная для постоянного проживания граждан (жилое помещение) либо для других целей, не связанных с проживанием граждан (нежилое помещение), и подходящая для использования в соответствующих целях.

В пункте 2 информационного письма от 01.06.2000 №53 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что, принимая во внимание то, что нежилое помещение является объектом недвижимости, отличным от здания или сооружения, в котором оно находится, но неразрывно с ним связанным, и то, что в Гражданском кодексе Российской Федерации отсутствуют какие-либо специальные нормы о государственной регистрации договоров аренды нежилых помещений, к таким договорам аренды должны применяться правила пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, а также того обстоятельства, что помещение является частью здания, к договорам аренды нежилых помещений подлежат применению правила параграфа 4 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Таким образом, условия договора аренды объекта недвижимости (в том числе нежилого помещения) о предмете и цене являются существенными и в отсутствие таких согласованных сторонами условий договор не может считаться заключенным.

Между тем, документальное подтверждение согласования сторонами размера арендной платы по каждому из переданных должнику помещений кредитором не представлено ввиду непередачи документации конкурсному управляющему АО «Роснипиурбанистики». Платежи в пользу кредитора по договору аренды должником не производились.

При таких обстоятельствах условие о цене следует признать несогласованным, а договор аренды от 01.07.2021 незаключенным.

Пунктом 1 статьи 209 ГК РФ определено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Как отмечено в пункте 2 статьи 209 ГК РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Отсутствие заключенного договора не исключает обязанности фактического пользователя имуществом возместить его собственнику неосновательное обогащение в виде платы за такое пользование (статья 1102 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входят следующие обстоятельства: установление факта и периода пользования должником спорными помещениями; наличие либо отсутствие у должника оснований к использованию данного имущества; размер неосновательного обогащения.

Факт получения во владение и пользование от кредитора по акту от 01.07.2021 нежилых помещений должник не опроверг, равно как и не представил доказательств возврата кредитору нежилых помещений вплоть до 31.01.2023. Объектами недвижимого имущества должник на праве собственности не обладает, доказательств получения в аренду иных помещений от других собственников, кроме кредитора, не представил.

Вывод суда первой инстанции о недоказанности использования должником помещений и сдачи их в субаренду признается судом апелляционной инстанции необоснованным, поскольку факт использования должником переданных ему помещений не входит в предмет доказывания и не имеет правового значения для правильного разрешения спора.

Принимая во внимание период пользования должником нежилыми помещениями с 01.07.2021 по 31.01.2023 (19 месяцев), площадь переданных должнику помещений, кредитор произвел расчет задолженности, исходя из рыночной стоимости аренды помещений, определив сумму неосновательного обогащения в размере 102 838 790,86 рублей и начислив на нее сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 449 147,73 рублей до 28.06.2023 - даты, предшествующей дате введения процедуры наблюдения в отношении должника.

Расчет заявленных требований конкурсный управляющий произвел на основании размещенных в открытом доступе данных о цене аренды за один квадратный метр аналогичных помещений в тот период в той же местности.

Указанный расчет не опровергнут, контррасчет не представлен, ходатайства о назначении экспертизы не заявлено. Доводы о необходимости при расчете задолженности учитывать стоимость субаренды помещений, по которой они в дальнейшем передавались в пользование субарендаторам, отклоняются, поскольку договоры с субарендаторами в материалы дела не представлены, а исходя из размера платежей, поступавших должнику, невозможно определить ни площадь переданных в субаренду помещений и их индивидуальные характеристики, ни период аренды, ни ставку арендной платы за 1 квадратный метр.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив факт пользования должником находящихся в собственности кредитора объектов недвижимости (нежилых помещений) без установленных законом либо договором оснований и отсутствие доказательств внесения платы за пользование спорными помещениями в заявленный период, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности (неосновательного обогащения в виде сбереженной платы за фактическое пользование имуществом) законным и обоснованным.

Доводы ФИО3, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу не создают оснований для постановки противоположных выводов, в том числе и потому, что не были заявлены при рассмотрении спора в суде первой инстанции (часть 7 статьи 268 АПК РФ).

При этом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Независимо от того, на какие нормы при обращении в суд сослался заявитель, суд, применительно к положениям статей 133, 168 АПК РФ, самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче апелляционной жалобы кредитор понес судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 30 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 24.10.2024 №7875.

В абзаце четвертом пункта 18 постановления №35 указано, что судебные расходы кредитора и иных лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, не являются текущими платежами и подлежат удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве, поскольку возмещение таких расходов до удовлетворения основных требований кредиторов нарушает интересы других кредиторов и принцип пропорциональности их удовлетворения.

В этой связи расходы АО «Роснипиурбанистики» по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей следует возложить на ООО «Траст Корпорейшн», учитывая их в третьей очереди реестра требований кредиторов должника отдельно, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Руководствуясь статьями 110, 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2024 по обособленному спору №А56-23146/2023/тр.5 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Траст Корпорейшн» требование АО «Роснипиурбанистики» в размере 102 838 790,86 рублей основного долга, 10 449 142,73 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требование в размере 10 449 142,73 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами учитывать в третьей очереди реестра требований кредиторов должника отдельно, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Расходы АО «Роснипиурбанистики» по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей возложить на ООО «Траст Корпорейшн», учитывая их в третьей очереди реестра требований кредиторов должника отдельно, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

А.В. Радченко