АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
30 августа 2023 года
Дело №
А56-161165/2018
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Александровой Е.Н., Журавлевой О.Р.,
рассмотрев 30.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ленинградского областного казенного предприятия «Ленинградское областное лесное хозяйство» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 о процессуальном правопреемстве на стороне истца и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А56-161165/2018,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «СтройЭнерго», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний В.О. просп., д. 88, лит. А, 52Н, 908, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Ленинградскому областному казенному предприятию «Ленинградское областное лесное хозяйство», адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожск, Колтушское шоссе, д. 138, кааб. 133В, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Предприятие), о взыскании 950 600 руб. задолженности по договору от 10.08.2017 № 43/17; 574 196 руб. 80 коп. неустойки за период с 07.01.2018 по 01.12.2018.
Решением арбитражного суда от 20.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.05.2019, исковые требования удовлетворены полностью.
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 12.01.2023 от ФИО1 поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца: о замене Общества (правопредшественника) на ФИО1
Определением суда от 20.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.05.2023, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.
В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 20.02.2023 и постановление от 29.05.2023 и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.
Предприятие считает недопустимым процессуальное правопреемство на стадии его ликвидации вследствие невозможности внесения изменений в промежуточный ликвидационный баланс, который утвержден Комитетом по природным ресурсам Ленинградской области 29.09.2021, поскольку иное противоречит нормам статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
В отзыве на жалобу ФИО1 полагает, что кассационная жалоба подана Предприятием исключительно в целях затягивания процесса учета кредитора в ликвидационной документации и иных злоупотреблений правом, так как веских правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов подателем жалобы не приведено
Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и возражений на них, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлением об окончании исполнительного производства от 20.10.2020 исполнительное производство, основанное на решении суда по настоящему делу, прекращено ввиду начала процесса ликвидации Предприятия; остаток задолженности перед Обществом составил 1 298 162 руб. 74 коп.; процесс ликвидации должника не завершен.
Требование об учете задолженности перед Обществом в установленный законодательством срок предъявлено ликвидатору Предприятия и подлежало учету в составе кредиторской задолженности должника.
Само Общество решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу №А56-17155/2021 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, в ходе которого конкурсным управляющим проведены открытые электронные торги на электронной площадке https://m-ets.ru/ (номер торгов: 101962-МЭТС), где одним из лотов стала дебиторская задолженность, включающая в себя задолженность Предприятия, взысканная на основании вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.
По итогам торгов с их победителем заключен договор цессии от 11.01.2023 (л.д. 84), согласно которому к ФИО1 перешло право требования к Предприятию задолженности, подтвержденной решением арбитражного суда от 20.02.2019 по делу № А56-161165/2018.
Уведомление о состоявшейся уступке права требования направлено в адрес Предприятия.
Согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).
Как разъяснено в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.
В данном случае судами материальное правопреемство возникло на стороне истца на основании договора цессии; законность данного основания ответчиком не оспаривается.
Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Более того, даже предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Довод Предприятия о невозможности процессуальной замены истца (взыскателя) на стадии его ликвидации после утверждения учредителем промежуточного ликвидационного баланса получил правовую оценку судов и обоснованно признан несостоятельным.
В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Из положений абзаца первого пункта 2 статьи 63 ГК РФ следует, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
При этом нормы материального права о процедуре ликвидации юридического лица и нормы процессуального права, определяющие порядок и основания процессуального правопреемства, не содержат запрета на процессуальное правопреемство кредитора, заявившего свои требования к ликвидируемому должнику, даже после утверждения учредителем промежуточного ликвидационного баланса, в связи с чем ссылка Предприятия на данное обстоятельство лишена правового значения для разрешения данного вопроса.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса и в соответствии с ним ликвидационной комиссией (ликвидатором) производятся только расчеты с кредиторами в денежной форме в порядке очередности, установленном статьей 64 ГК РФ.
Однако о завершении расчетов с первоначальным кредитором до перехода к новому кредитору права требования, основанного на вступившем в законную силу судебном акте, Предприятием при рассмотрении настоящего дела не заявлялось.
Как отмечается в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.04.2018 № 977-О, действующие нормативные акты не предполагают завершение ликвидации организации до исполнения обязательств перед кредиторами, предъявившими соответствующие требования.
Таким образом, доводы кассационной жалобы Предприятия, получившие правовую оценку судов, не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм процессуального и материального права. Переоценка доказательств и допущение на ее основе иных выводов относительного того, какие обстоятельства следует считать установленными, в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не входят в компетенцию суда кассационной инстанции (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Учитывая, что в данном случае вопрос о процессуальном правопреемстве рассмотрен судебными инстанциями полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд округа считает кассационную жалобу не подлежащими удовлетворению.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 о процессуальном правопреемстве на стороне истца и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А56-161165/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ленинградского областного казенного предприятия «Ленинградское областное лесное хозяйство» – без удовлетворения.
Председательствующий
Л.И. Корабухина
Судьи
Е.Н. Александрова
О.Р. Журавлева