ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
17 марта 2025 года
Дело №А56-36716/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Н.Барминой,
судей С.М.Кротова, В.В.Черемошкиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,
при неявке участвующих в деле лиц,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37650/2024) Гиппе Анастасии Юрьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2024 по делу № А56-36716/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое
по иску ФИО1
к ООО «НТС»
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания,
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новые транспортные системы» с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Новые Транспортные Системы" (далее – ООО «НТС», ответчик, Общество) об избрании на должность генерального директора Солодухина Алексея Владимировича.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 09.10.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Истцом подана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, отменить, суд, отказывая в удовлетворении иска, что участие в собрании ФИО1, не могло повлиять на результаты голосования. При этом согласно действующему законодательству, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае, если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. Отсутствие у истца информации о проведении внеочередного общего собрания одним из участников лишило возможности реализовать предусмотренные законом права на присутствие и участие в работе общего собрания и в принятии решений, связанных с управлением Обществом. Как следует из содержания искового заявления, истец связывает недействительность оспариваемых решений, в том числе, с нарушением порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО "НТС". В рассматриваемом случае участник общества ФИО1 не имела возможности принять участие в общем собрании участников общества, ознакомиться с материалами к собранию, т.к. была уведомлена по ненадлежащему адресу, без соблюдения установленного Законом срока. В данном случае обстоятельства дела свидетельствуют о ничтожности решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества и обладает 20% долей в уставном капитале, вторым участником Общества является ФИО2, который обладает 80% долей в уставном капитале.
21.02.2024 в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Новые транспортные системы» ИНН <***>, о чем свидетельствует ГРН 2247800384049. Новым руководителем Общества назначен Солодухин Алексей Владимирович.
Ссылаясь, что ни руководитель Общества, ни второй участник не уведомляли ФИО1 о готовящемся общем собрании, протокол о проведении собрания участнику ФИО1 не направлен, полагая, что при принятии решения о прекращении полномочий директора Общества ФИО3 и назначении на должность нового руководителя Солодухина Алексея Владимировича допущено существенное нарушение порядка подготовки и проведения общего собрания, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании недействительным решения внеочередного (очередного) общего собрания участников ООО «НТС», ИНН <***> об избрании на должность генерального директора Солодухина Алексея Владимировича.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Суд первой инстанции установил, что принятие оспариваемых решений проголосовал участник общества ФИО2, который обладает 80% долей в уставном капитале. Таким образом, решение принято большинством голосов от общего количества голосов участников ООО «НТС». Указанное положение содержится также в Уставе Общества. Даже в случае участия в собрании ФИО1, которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 20%, голос последней не мог повлиять на результаты голосования, а допущенные нарушения порядка подготовки и проведения собрания не повлекли причинение убытков истцу и Обществу. Отклоняя доводы истца об уведомлении им Общества об изменении адреса, суд первой инстанции указал, что однозначного нельзя сделать вывода о том, что Общество было извещено о смене адреса ФИО1 с учетом того, что предполагаемая дата передачи уведомления о смене адреса состоялось 22.01.2022, в то время как ФИО4 согласно представленным данным получал заработную плату до 30.01.2022. Установить факт его нахождения на работе, наличие полномочий на принятие корреспонденции также не представляется возможным.
Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, истец является участником Общества с долей в размере 20% уставного капитала. Также участником является ФИО2 с долей в размере 80%.
Согласно представленному в материалы дела протоколу внеочередного собрания Общества №1/2024 от 14.02.2024 на собрании присутствовал ФИО2 в лице представителя по доверенности №21/01 от 06.11.2023 ФИО5.
Повесткой дня внеочередного общего собрания участников Общества от 14.02.2024 было определено рассмотрение следующих вопросов:
1. Об избрании председателя и секретаря собрания.
2. О досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора Общества.
3. Об избрании нового единоличного исполнительного органа Оющества.
Были приняты следующие решения:
- по первому вопросу повестки дня – «Избрать председателем внеочередного общего собрания участников Общества ФИО5, секретарем Солодухина Алексея Владимировича.
- по второму вопросу повестки дня «Прекратить полномочия действующего генерального директора Общества ФИО3».
- по третьему вопросу повестки дня – «Избрать на должность генерального директора Общества Солодухина Алексея Владимировича 14.02.2024 на срок определенный уставом общества – 5 лет.»
За принятие решений проголосовал участник, обладающий 80% голосов, ФИО2
Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии подтвержден нотариально, о чем выдано Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица на бланке 78АВ 5052087 от 14.02.2024.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а также уставом общества.
Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25)).
В соответствии с абзацем вторым пункта 108 постановления N 25 к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования.
В соответствии со статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, 15.01.2024 по почте (номер отправления 80545791707654) ФИО1 по адресу: 194354, Санкт-Петербург, ул. Есенина д. 1, корп.1, кв. 862 было направлено уведомление о проведении внеочередного Общего собрания участников ООО «НТС» 14.02.2024 в 12.00.
Уведомление о проведении собрания с 18.01.2024 находилось в месте вручения, но не было получено ФИО1, в связи с чем, направлено на возврат 18.02.2024 по истечении срока хранения.
Судом первой инстанции не приняты и апелляционным судом отклоняются доводы ФИО1 о том, что она 17.01.2022 уведомляла Общество о смене адреса, поскольку соответствующие полномочия ФИО4 в указанный период времени не подтверждены. Кроме того, согласно письму временного управляющего ООО «НТС» ФИО6 от 03.10.2024 №23 в период с 25.11.2020 по 31.01.2022 ФИО7 в ООО «НТС» выплачивалась заработная плата. Сведений о трудоустройстве ФИО4 в ООО «НТС» временный управляющий не представила.
Таким образом нашел объективное подтверждение вывод суда первой инстанции о недоказанности извещения Общества о смене адреса ФИО1
В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В соответствии с п. 8.11 Устава Общества решение об избрании исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий принимаются большинством голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена законом.
Соответственно, решение о выборе председательствующего собрания, секретаря собрания; об освобождении от обязанностей генерального директора и назначении на должность нового генерального директора принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
Как следует из материалов дела, в ходе внеочередного общего собрания Общества «за» принятие оспариваемых решений проголосовал участник общества ФИО2, который обладает 80% долей в уставном капитале.
Статьей 43 Закона об ООО предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1). Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2).
Как разъяснено в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Истцом, чье голосование не могло повлиять на принятие решений собранием участников, не представлено доказательств, что оспариваемое решение может повлечь существенные неблагоприятные для него последствия.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 09.10.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с ФИО1 в федеральный бюджет 10000 руб.00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Н. Бармина
Судьи
С.М. Кротов
В.В. Черемошкина