СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-12661/2023-ГК
г. Пермь
08 декабря 2023 года Дело № А60-44984/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2023 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Бояршиновой О.А., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,
при участии:
от истца – ФИО1, доверенность от 07.06.2023;
от иных лиц – представители не явились;
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица,
ФИО2,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 13 октября 2023 года по делу № А60-44984/2023
по иску ФИО3
к закрытому акционерному обществу "Корпорация Урал" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров,
третье лицо: акционерное общество "Регистратор-Капитал" (ОГРН<***>, ИНН<***>), ФИО2,
установил:
ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Корпорация Урал" (далее – ЗАО "Корпорация Урал", ответчик) об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены акционерное общество "Регистратор-Капитал" (далее – АО "Регистратор-Капитал"), ФИО2 (далее – ФИО2).
Решением суда от 13.10.2023 исковые требования удовлетворены. На ЗАО "Корпорация Урал" возложена обязанность в срок не позднее 40 дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания со следующей повесткой дня:
1) Прекращение полномочий временного исполняющего обязанности генерального директора ФИО4.
2) Избрание генерального директора ЗАО «Корпорация Урал».
Исполнение решения о понуждении созвать внеочередное общее собрание ЗАО «Корпорация Урал» возложено на ФИО3 С ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.
Третье лицо, ФИО2, с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, принять новый судебный акт. Заявитель жалобы указывает, что он не получал судебное извещение о назначении дела к судебному разбирательству, в связи с чем не смог ознакомиться с материалами дела, предоставить свои объяснения.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу третьего лица, в котором просит оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, акционерное общество "Корпорация Урал" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.1997, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.
ФИО3 является владельцем 85 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "Корпорация Урал", что подтверждается справкой по счету зарегистрированного лица, выданного ОАО "Регистратор-Капитал".
Истец 22.06.2023 в соответствии с положениями ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) потребовал созвать общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:
1. Прекращение полномочий временного исполняющего обязанности генерального директора ФИО4.
2. Избрание генерального директора ЗАО "Корпорация Урал".
В качестве кандидата на должность генерального директора предложил: ФИО3
Требование направлено по почте, с описью вложения 28.06.2023 (номер почтового идентификатора 80082085439872). Согласно отчету об отслеживании почтового отправления, письмо с требованием прибыло в место вручения 29.06.2023, 30.07.2023 было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.
Однако, как пояснил истец, временно исполняющий обязанности генерального директора уклонился от принятия решения по вопросу о проведении Общего собрания акционеров с указанной повесткой дня.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ч. 1 ст. 55, п. 2, 6, 8, 9 ст. 55 Закона об акционерных обществах и исходил из того, что в установленный срок решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества по требованию его акционера, владеющего в совокупности не менее 10% акций данного общества, не принято, отсутствуют предусмотренные ст. 55 Закона об акционерных обществах основания для отказа в созыве такого собрания, в связи с чем пришел к выводу о правомерности требований истца о понуждении общества провести общее собрание акционеров.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав мнение явившегося в судебное заседание представителя истца, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) судебного акта не находит.
Довод жалобы о ненадлежащем извещении третьего лица о месте и времени судебного разбирательства, отклоняется как противоречащий материалам дела.
Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений, включая дату их размещения, приобщаются к материалам дела.
Судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства (ч. 4 ст. 121 АПК РФ).
Согласно ст. 2 Закона Российской Федерации от 25.06.1993 № 5242-1 "О праве граждан Российской Федерации на свободу передвижения, выбор места пребывания и жительства в пределах Российской Федерации" место жительства - жилой дом, квартира, комната, жилое помещение специализированного жилищного фонда либо иное жилое помещение, в которых гражданин постоянно или преимущественно проживает в качестве собственника, по договору найма (поднайма), договору найма специализированного жилого помещения либо на иных основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, и в которых он зарегистрирован по месту жительства.
В силу ч. 6 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.
Из материалов дела следует, что определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2023 о назначении дела к судебному разбирательству, которым к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО2 направлялось по месту регистрации третьего лица ФИО2 определенному на основании адресной справки отдела адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Свердловской области (л.д. 25), которое было получено ФИО2 27.09.2023, что подтверждается почтовым уведомлением (л.д. 24).
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что третье лицо извещено судом первой инстанции о рассмотрении дела надлежащем образом в соответствии с положениями ст. 121 - 123 АПК РФ.
Таким образом, будучи надлежащим образом извещенным о месте и времени судебного заседания суда первой инстанции, ФИО2 имел возможность воспользоваться правом на ознакомление с материалами дела и представить возражения относительно заявленных исковых требований (аргументированный отзыв на иск), доказательства, подтверждающие свои возражения (ст. 131 АПК РФ). Однако ответчик в суде первой инстанции никаких возражений по существу иска не заявил.
Частью 2 ст. 9 АПК РФ предусмотрено, что участвующие в деле лица несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Принимая во внимание, что определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 в части предоставления документов, подтверждающих уплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. ФИО2 не исполнено, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с третьего лица в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2023 года по делу № А60-44984/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А. Балдин
Судьи
О.А. Бояршинова
И.О. Муталлиева