АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

https://irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-9679/2025

06.10.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22.09.2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06.10.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козулиной Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, третье лицо - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАЛЬПРО" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 665809, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, г. АНГАРСК, ТЕР. ПЕРВЫЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙМАССИВ, КВ-Л 17, СТР. 17) об исключении участника из общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 (паспорт);

от ответчика: ФИО3- представитель по доверенности, паспорт, диплом;

от третьего лица: не явились; извещены;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО2 об исключении из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАЛЬПРО".

Третье лицо, надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленное о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явилось.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик требования оспорил по доводам, изложенным в возражениях на иск.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «СТАЛЬПРО» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2008, участниками которого в настоящее время являются:

- ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 60 % номинальной стоимостью 60 000 руб.

- ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 40 000 руб.

В обоснование исковых требований об исключении ФИО2 из состава участников ООО «СТАЛЬПРО» на основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» истец указал на то, что под руководством ФИО2 общество накопило существенную задолженность по арендным платежам за производственную базу, в связи с чем собственник (арендодатель) ограничил доступ на производственную базу; заключил мнимую сделку с ООО «Техимпорт И»; не проявил должной осмотрительности, заключил договор с ООО «Спецмодуль», которым обязательства по договору не исполнены; допустил неуплату налогов и страховых взносов; не укомплектовал штат производственного персонала с 09.07.2024 до 09.01.2025, чем увеличил риски прекращения производственной деятельности; не полностью погасил лизинговые платежи по договору №734/23-ИРК от 23.12.2023 за оборудование - линию для производства профнастила LM - C-8»; в январе-феврале 2025 года разукомплектовал вышеназванную линию, частично погрузив детали в прицеп «Витязь» гос. номер АУ 5295 38, зарегистрированный на ответчика; по итогам финансово-хозяйственной деятельности общества за 2024 год получен чистый убыток в сумме 2 498 000 руб., накопленный убыток составил 1 398 000 руб.; ФИО2 уклонялся от участия в общих собраниях общества; осуществляет конкурирующую деятельность, ФИО2 создано ООО «Прогресс», единственным участником и генеральным директором которого является ответчик – ФИО2; 05.02.2025 при осмотре помещений на базе, собственником было выявлено, что все оборудование находится в разобранном состоянии, выявлена недостача ценных запасных частей, оснастки, демонтаж электропитания для оборудования. Действиями ФИО2 причинен значительный материальный ущерб обществу, неоднократными нарушениями требовании закона и устава общества ответчик ставит под угрозу дальнейшее существование общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, что, по мнению истца, является достаточным основанием для исключения его из состава участников.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «СТАЛЬПРО», владеющим 60% долей в уставном капитале общества, следовательно, истец вправе требовать в судебном порядке исключения ФИО2 из общества при наличии условий, установленных статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление №90/14) при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из положений пунктов 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

С учетом заявленных требований в предмет доказывания по делу входит установление следующих обстоятельств: допустило ли лицо нарушение обязанностей участника общества; если допустило, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место действия (бездействие) участника, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Заявляя исковые требования об исключении ответчика из числа участников общества, истец указал на то, что общество под управлением ответчика накопило существенную задолженность по арендным платежам за производственную базу, в связи с чем собственник (арендодатель) ограничил доступ на производственную базу; заключил мнимую сделку с ООО «Техимпорт И»; не проявив должной осмотрительности, заключил договор с ООО «Спецмодуль», которым обязательства по договору не исполнены; допустил неуплату налогов и страховых взносов; не укомплектовал штат производственного персонала с 09.07.2024 до 09.01.2025, чем увеличил риски прекращения производственной деятельности; не полностью погашал лизинговые платежи по договору №734/23-ИРК от 23.12.2023 за оборудование - линию для производства профнастила LM - C-8»; в январе-феврале 2025 года разукомплектовал вышеназванную линию.

Как пояснил истец в 2023 году ООО «СК «Новый дом» (впоследствии с 13.08.2024 переименовано в ООО «СТАЛЬПРО») осуществляло деятельность по выполнению подрядных работ. В дальнейшем принято решение об изменении деятельности общества на производство профлиста, для чего по договору аренды с правом выкупа от 14.09.2023, заключенному между ООО «СК «Новый дом» (арендатор) и ООО «ИСУ «Сибтеплоизоляция» (арендодатель), обществом во временное владение и пользование получены нежилые помещения и движимое имущество (далее – производственная база): земельный участок 38:26:041203:86, местоположение: Иркутская область, город Ангарск, Первый промышленный массив, квартал 17, строение 17, площадь 12788 квадратных метра; цех по изготовлению, назначение: нежилое, 2-х этажный, общая площадь 628,1 кв. м., кадастровый номер 38:26:041203:0086:25:405:001:200144600:0002; будка для обогрева, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 65,5 кв. м., кадастровый номер 38:26:041203:0086:25:405:001:200144600:0001; бетонная площадка, назначение: нежилое, общая площадь 993,9 кв. м., кадастровый номер 38:26:041203:0086:25:405:001:001:200144600:0003; бетонная площадка, назначение: нежилое, общая площадь 1420,2 кв. м., кадастровый номер 38:26:041203:0086:25:405:001:200144600:0004 (далее – производственная база). Движимое Имущество: Оборудование для производства: Ножницы кривошипные листовые с наклонным ножом для листа, ЗИГ-машина, Вальцы, Фальцепрокатный станок.

27.12.2023 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО «СК «Новый дом» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №734/23-ИРК, в соответствии с которым лизингодатель обязуется оказать Лизингополучателю финансовую услугу - приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество – Линию для производства профнастила C-8, у определенного Лизингополучателем продавца, и предоставить Лизингополучателю на определенный срок, согласованный в пункте 2.3 (срок лизинга), права временного владения и пользования Имуществом.

Во исполнение договора лизинга заключен трехсторонний договор купли-продажи от 27.12.2023 №734/23-ИРК-К, ООО "Балтийский лизинг" (покупатель), ООО "Евразия групп" (поставщик) и ООО «СК «Новый дом» (лизингополучатель) поставщик поставил, а покупатель принял товар - Линию для производства профнастила C-8.

Как пояснил истец, состояние производственной базы являлось не удовлетворительным, отсутствовали коммуникации: вода, электричество, отопление и т.д., что подтверждается актом о техническом состоянии от 21.03.2024 №01-24/0687, составленным Бюро технической инвентаризации города Иркутска.

С целью проведения ремонта производственной базы 28.02.2024 между ООО «СК «Новый дом» (заказчик) и ФИО2 (подрядчик) заключен договор подряда.

Впоследствии производственная база 19.06.2024 приобретена ООО «Актив-Партнер», единственным участником и директором которого является ФИО1, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости.

Факт выполнения ФИО2 подрядных работ по ремонту производственной базы подтверждается актами о выполнении работ от 09.07.2024.

Далее, между ООО «Актив-Партнер» (арендодатель) и ООО «СТАЛЬПРО» (арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа от 09.07.2024 данной производственной базы.

Как указал истец, в связи с образовавшейся задолженностью по оплате арендных платежей в адрес ООО «СТАЛЬПРО» посредством электронной почты направлена 21.01.2025 претензия с требованием об оплате долга, 28.01.2025 ООО «Актив-Партнер» в адрес ООО «СТАЛЬПРО» направлено уведомление о расторжении договора аренды.

ООО «Актив-Партнер» уведомило 05.02.2025 общество об ограничении доступа на производственную базу.

Истец, требуя исключения ФИО2 из состава участников, полагает, что данная задолженность образовались в результате виновных действий ответчика.

Оспаривая доводы истца, ответчик полагает, что договор аренды с правом выкупа от 09.07.2024, заключенный между ООО «Актив-Партнер» (арендодатель) и ООО «СТАЛЬПРО» (арендатор) является притворной сделкой, заключен с целью получения ООО «Актив-Партнер» кредита. После получения уведомления ООО «Актив-Партнер» о расторжении договора, ООО «СТАЛЬПРО» направило письмо 03.02.2025, в котором указало, что производственная база будет возращена без отделимых улучшений в соответствии с пунктом 4.1 договора аренды с правом выкупа от 09.07.2024, в соответствии с которым производственные отделимые улучшения имущества являются собственностью арендатора.

В соответствии с пунктом 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суд приходит к выводу о недоказанности довода о притворности сделки, поскольку суд не усматривает волю ООО «СТАЛЬПРО» в лице ФИО2 на совершение притворной сделки, целью ООО «СТАЛЬПРО» было получение во владение производственной базы, что и было достигнуто.

Вместе с тем, из фактических обстоятельств и пояснений самого истца следует, что в результате заключения договора аренды с правом выкупа от 09.07.2024 ООО «Актив-партнер» (собственник бизнеса – ФИО1) получило в собственность производственную базу, проведя в ней ремонт (неотделимые улучшения) за счет средств ООО «СТАЛЬПРО» (работы по договору подряда с ФИО2 оплачивало ООО «СТАЛЬПРО»), далее рассчитало платежи по договору аренды от 09.07.2024, как пояснил сам истец, с учетом своего кредитного договора и необходимости получения прибыли от заключения аренды.

При этом суд отмечает, что ранее по договору аренды с правом выкупа от 14.09.2023 выкупная цена 13 000 000 руб., арендные платежи- 200 000 руб. и выкуп должен был состояться 31.01.2026, то по договору аренды с правом выкупа от 09.07.2024 выкупная цена составила 19 659 005 руб. 50 коп., арендные платежи превышали в среднем превышали 200 000 руб., и окончательный расчет – до 20.06.2034.

Пояснений относительно экономической целесообразности заключения договора от 09.07.2024 на подобных условий для ООО «СТАЛЬПРО», инициатором которого явилась ФИО1, истец не представил.

Поддерживая требования, истец указал, что существенным основанием для исключения ответчика из общества, по его мнению, является ведение убыточной (неприбыльной) деятельности.

При этом на вопрос суда, какие действия должен был предпринять ответчик для ведения прибыльной деятельности общества, истец пояснить не смог.

Проанализовав доводы истца и возражения ответчика суд приходит к выводу о недоказанности истцом, что ответчик действовал недобросовестно и неразумно.

Несогласие истца с ответчиком по вопросам, касающимся осуществления хозяйственной (производственной) деятельности общества, руководства ею, не может рассматриваться как невыполнение ответчиком своих обязанностей как участником общества, либо как совершение участником действий, затрудняющих деятельность общества, направленных на причинение ему ущерба.

Довод истца, что действиями ответчика причинены убытки обществу в связи с заключением договора поставки от 23.07.2024 № 1102/2024 с ООО «Спецмодуль», по которому ООО «СТАЛЬПРО» перечислена предоплата в размере 482 933 руб. 90 коп., судом отклоняется ответчиком предприняты действуя добросовестно, предпринимал все меры для взыскания указанной задолженности в судебном порядке, что подтверждается решением Арбитражного суда Иркутской области от 31.10.2024 по делу №А19-19790/2024.

Более того, как указал ответчик, в целях исполнения указанного решения выдан исполнительный лист, который предъявлен к принудительному исполнению, возбуждено исполнительное производство №26874/25/77006-ИП.

Возражая по существу заявленных требований, ответчик указал, что какие-либо сделки ООО «СТАЛЬПРО» с ООО «Техимпорт И» не заключало. После направления ООО «Актив-Партнер» претензии с требованием об оплате арендных платежей, ООО «СТАЛЬПРО» выставило ООО «Актив-Партнер» счета от 24.01.2025 №3, №4 за возмещение капитальных затрат, связанных с ремонтов производственной базы, в соответствии с пунктом 3.3.6 договора аренды имущества с правом выкупа от 09.07.2024.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что ответчик уклоняется от участия в общем собрании участников общества. Так, ответчик не участвовал в собраниях общества:

- очередном собрании участников общества, назначенном на 12.02.2025, с повесткой дня, о прекращении полномочий генерального директора ФИО2, назначении на должность генерального директора общества ФИО4(уведомление от 29.01.2025 направлено 29.01.2025);

- очередном годовом собрании участников общества, назначенном на 27.02.2025, с повесткой дня, о прекращении полномочий генерального директора ФИО2, назначении на должность генерального директора общества ФИО4 (ответчик извещен заблаговременно о проведении общего собрания (уведомление от 13.02.2025 направлено 13.02.2025));

- очередном годовом собрании участников общества, назначенном на 02.04.2025, с повесткой дня, о прекращении полномочий генерального директора ФИО2, избрании генерального директора общества (уведомление от 14.03.2025 направлено 14.03.2025)).

Также истцом указано, что 21.01.2025 направлено в адрес ответчика требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества. Указанное требование ответчика отказался принимать лично, в связи с чем истцом составлен акт от 22.01.2025.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников и созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении в тех случаях, которые регламентированы в статье 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 4 названной нормы в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

У каждого участника общества, в том числе истца, имеется право созвать общее собрание для решения значимых для общества вопросов, без которых общество не может продолжить деятельность.

Доказательств реализации истцом данного права и обращения к ФИО2 с требованиями о проведении собраний в материалы дела не представлено.

Общество с ограниченной ответственностью по заявлению участника общества может быть привлечено к административной ответственности за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью общество в соответствии с частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Таким правом, как следует из дела, истец не воспользовался.

Согласно пункту 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если уставом общества не установлено иное.

Аналогичные положения содержит пункт 20.2 Устава ООО «СТАЛЬПРО».

В соответствии с пунктом 20.15 Устава ООО «СТАЛЬПРО» решения образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

Таким образом, неучастие ответчика на общих собраниях участников препятствовало принятию решений по повестке дня.

Оспаривая данный довод истца, ответчик указал, что ФИО2 уведомил истца об отсутствии возможности присутствовать на внеочередном общем собрании участников общества, назначенном на 12.02.2025; 27.02.2025 ФИО2 не смог явиться поскольку с этого момента его начали вызывать на допросы в правоохранительные органы по заявлениям ФИО1, в подтверждение чего ответчиком представлено сохранившееся требование о явке - 13.03.2025. Уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 14.03.2025, ответчиком не получено, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 66403306014782.

25.04.2025 ФИО2 направил уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания, назначенного на дату на 03.06.2025, в адрес истца.

ФИО1, надлежащим образом извещенная о проведении внеочередного общего собрания, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №66403306014782, на собрание не явилась, в связи с чем ответчиком составлен акт о результатах созыва внеочередного общего собрания участников ООО «СТАЛЬПРО» от 03.06.2025.

18.06.2025 решением внеочередного общего собрания участников ООО «СТАЛЬПРО» принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и избрании ФИО1 на должность генерального директора общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства систематического намеренного уклонения ответчиков от участия в управлении обществом, в том числе посредством явки на собрания участников.

Таким образом, учитывая, что в настоящее время участниками общества проведено общее собрание участников общества, приняты решения по всем вопросам повестки дня, у суда отсутствуют основания полагать, что неявка ФИО2 препятствовали деятельности общества либо причинили ему какой-либо ущерб, у суда не имеется, обратного не доказано, равно как и не доказана направленность поведения ответчика на причинение вреда юридическому лицу.

Заявляя требования, истец указал на осуществление ответчиком конкурирующей деятельности. Так, ФИО2 создано ООО «Прогресс», единственным участником и генеральным директором которого является ответчик, основной вид деятельности нового общества аналогичен виду деятельности ООО «СТАЛЬПРО».

Вместе с тем само по себе создание участником общества нового юридического лица с аналогичным видом деятельности не свидетельствует о ведении конкурирующей деятельности. Доказательств наличия реальной конкуренции между ООО «Прогресс» и ООО «СТАЛЬПРО» не представлено.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а кроме того, по смыслу пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2021 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

При рассмотрении соответствующего спора в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать наступление негативных последствий для гражданско-правовых или корпоративных отношений в результате действий (бездействия) ответчика.

Вместе с тем истцом таких доказательств не представлено.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано наличие существенного нарушения ответчиком корпоративных обязанностей, которое могло бы явиться основанием для принятия крайней меры корпоративной ответственности, основной целью которой является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Фактически все доводы истца об исключении ответчика из числа участков касаются ненадлежащего исполнения обязанностей директора общества, что является самостоятельным основанием для защиты нарушенных прав в судебном порядке. Основанием для исключения участника из общества могут быть только действия, обусловленные статусом участника общества.

Как следует из материалов дела, между участниками имеется корпоративный конфликт. По мнению суда, фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о выраженном конфликте интересов в управлении обществом, противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте; возникшие разногласия между ними не являются основанием для удовлетворения настоящего иска.

В соответствии с правовой позицией, определенной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной. Исключение участника из общества является крайней мерой и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества. Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

Таким образом, избранный истцом способ разрешения корпоративного конфликта может применяться лишь в исключительных случаях и не может быть признан надлежащим при отсутствии доказательств однозначно свидетельствующих о грубых нарушениях со стороны участника общества.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом ВС РФ 24.12.2014 №1/2014).

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Обязательным условием для удовлетворения иска является установление судом факта наличия существенных и неустранимых затруднений в деятельности общества, возникших в результате недобросовестных действий ответчиков.

В рассматриваемом случае наличие такого условия истцами не доказано, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении иска.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая результаты рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца как на неправую сторону в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Рыкова