АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

28 мая 2025 года

Дело № А35-363/2018

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Ивановой М.Ю.

ФИО1

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской области от 30.10.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А35-363/2018,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, кредитор) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании договора по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Красная поляна» (далее – ООО ТД «Красная поляна», должник), указанного в сообщении от 28.12.2023 № 13336639, размещенном в ЕФРСБ, о заключении договора купли-продажи, незаключенным; признании сделки по отчуждению перечисленного в заявлении имущества ООО ТД «Красная поляна» ничтожной, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения недвижимого имущества в конкурсную массу должника, ссылаясь на положения статей 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статей 1, 10, 168, 448 – 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Курской области от 30.10.2024 (судья Минеев В.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 (судьи: Потапова Т.Б., Ботвинников В.В., Безбородов Е.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ИП ФИО2 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ИП ФИО2, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, заявление удовлетворить в полном объеме.

ООО ТК «Красная поляна» в отзыве просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Поступившие 13.05.2025 в 23 часа 16 минут (обработано судом 14.05.2025) в Арбитражный суд Центрального округа объяснения конкурсного управляющего ООО ТД «Красная поляна» ФИО3 судом округа не принимаются, поскольку направлены суду и лицам, участвующим в деле, незаблаговременно (накануне судебного заседания), при этом возвращению на бумажном носителе объяснения не подлежат, так как представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От ООО ТК «Красная поляна» поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), в пределах доводов кассационной жалобы.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда Курской области от 07.08.2020 ООО ТД «Красная поляна» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсным управляющим ООО ТД «Красная поляна» на сайте ЕФРСБ 15.01.2021 опубликовано сообщение о результатах проведения инвентаризации имущества должника.

На ЕФРСБ 13.03.2021 опубликован отчет от 09.03.2021 № 12/01/2021 оценки объектов недвижимости в количестве 18 штук, согласно которому рыночная стоимость имущества должника составила 9 709 530 рублей.

Определением Арбитражного суда Курской области от 18.01.2022 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО ТД «Красная поляна» в редакции, предложенной конкурсным управляющим ФИО4, установлена начальная цена реализации имущества в размере 9 709 530 рублей.

В соответствии с сообщением от 12.12.2023, опубликованном на сайте ЕФРСБ, на 22.12.2023 были назначены повторные торги по реализации имущества с начальной ценой 8 738 577 рублей.

Из сообщения от 28.12.2023, опубликованного на сайте ЕФРСБ, следует, что победителем торгов признан участник, предложивший наибольшую цену по сравнению с другими участниками торгов, ООО ТК «Красная поляна» – 18 787 940 рублей 55 копеек. Победителю направлено предложение о заключении договора купли-продажи, 26.12.2023 договор купли-продажи подписан со стороны победителя торгов.

Денежные средства в размере 18 787 940 рублей 55 копеек от ООО ТК «Красная поляна» поступили на счет должника.

Определением Арбитражного суда Курской области от 30.05.2024 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (определение суда от 14.06.2024).

Ссылаясь на допущенные нарушения при заключении вышеуказанного договора купли-продажи, выразившиеся в том, что ООО ТК «Красная поляна» и ООО ТД «Красная поляна» являются аффилированными лицами, в связи с чем конкурсный управляющий ФИО4 должен был отклонить заявку ООО ТК «Красная поляна» еще на этапе определения участников торгов в связи с указанием в ней недостоверной информации; оплата по договору купли-продажи, заключенному по результатам проведенных торгов, была произведена за пределами тридцатидневного срока, установленного в пункте 3.3 договора купли-продажи, что является существенным нарушением условий договора, влекущим признание его незаключенным, ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим с заявлением.

Рассмотрев заявление по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 19, 28, 61.9, 110, 129, 139 Закона № 127-ФЗ, статей 10, 131, 160, 168, 447 – 450 ГК РФ, пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона № 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу абзаца 6 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах по продаже предприятия (имущества) должника должна содержать сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности. В этой связи Закон о банкротстве устанавливает обязанность по раскрытию участником оборота, заявившем о своем участии в торгах, своей аффилированной связи с поименованными лицами. Добросовестное раскрытие такой информации необходимо для усиления судебного контроля за продажей имущества должника и соблюдения прав независимых кредиторов и потенциальных участников торгов, которые не должны находиться в худшем положении и иметь меньше информации о реализуемом имуществе, нежели заинтересованный участник торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов (абзацы 2 – 5 пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве).

Судами установлено, что ООО ТК «Красная поляна» является аффилированным лицом по отношению к должнику, однако, как справедливо отметили суды, из пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве следует, что само по себе наличие заинтересованности участника торгов по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему и характер такой заинтересованности не является основанием для принятия решения об отказе в допуске к участию в торгах.

Законом о банкротстве не запрещено участвовать в торгах по продаже имущества должника лицам, обладающим признаками заинтересованности, поскольку справедливая (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, на которую конкурсный управляющий, должник, кредиторы повлиять никак не могут.

Заинтересованность применительно к статье 19 Закона о банкротстве лица, признанного победителем торгов, и должника, при обеспечении всех условий проведения торгов в соответствии с действующим законодательством и разработанным порядком их проведения, утвержденным судом, не может расцениваться в качестве основания для отказа в допуске на участие в торгах. Норма абзаца шестого пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве имеет осведомительный характер и не устанавливает обязанность организатора торгов по самостоятельному выявлению возможной заинтересованности участника торгов по отношению к должнику на случай отсутствия такой информации в заявке на участие в торгах. Наличие в заявке информации о заинтересованности также не влечет каких-либо последствий для участника торгов и не обязывает конкурсного управляющего к каким-либо действиям.

Доказательств, подтверждающих наличие сговора или согласованности действий, направленных на ограничение конкуренции на торгах, материалы дела не содержат, а сама по себе аффилированность покупателя с должником не свидетельствует о недобросовестности покупателя, поскольку доказательств, подтверждающих, что такое участие привело к ограничению прав иных участников торгов или нарушению порядка их проведения, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, как отмечено судами, в рассматриваемом случае ИП ФИО2 не ссылается на недействительность торгов, а указывает на незаключенность договора купли-продажи по результатам таких торгов.

По общему смыслу законодательства о несостоятельности (банкротстве) в целях соблюдения прав и законных интересов должника, его конкурсных и текущих кредиторов, учредителей (собственников имущества должника - унитарных предприятий) Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем организации конкурсным управляющим публичных торгов (статьи 110, 139 и 140 Закона о банкротстве).

Абзацем 9 пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что при продаже недвижимого имущества оплата в соответствии с договором купли-продажи должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Пунктом 7 статьи 449.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися.

Судами установлено, что победителем торгов признано ООО ТК «Красная поляна».

В соответствии с пунктом 3.3 договора купли-продажи покупатель должен уплатить цену договора за вычетом задатка в течение 30 дней со дня подписания договора. Оплата производится на расчетный счет продавца, указанный в разделе 7 договора.

Договор купли-продажи между сторонами датирован 22.12.2023, однако денежные средства в качестве оплаты поступили на расчетный счет должника в период с 29.02.2024 по 16.04.2024, то есть с пропуском срока, установленного в договоре. Наряду с изложенным, материалами дела подтверждено и участвующими в споре лицами не оспорен тот факт, что оплата по спорному договору в сумме 18 787 940 рублей 55 копеек была произведена со стороны ООО ТК «Красная поляна» в полном объеме.

Закон о банкротстве непосредственно не предусматривает норм о безусловном расторжении договора, заключенного по результатам торгов, в случае просрочки победителем торгов оплаты по нему. В этой связи, по справедливому заключению судов, в зависимости от конкретных обстоятельств, вопрос относительно расторжения соответствующего договора, с использованием норм действующего гражданского и банкротного законодательства, мог быть разрешен управляющим, с учетом установления волеизъявления победителя торгов относительно исполнения соответствующих обязательств по оплате цены приобретенного права в разумные сроки, исходя из целей и задач процедур банкротства и специфики имущества, реализуемого на проведенных торгах.

Судами установлено, что конкурсный управляющий должника ФИО4 не стал незамедлительно расторгать договор с ООО ТК «Красная поляна», в том числе с учетом того, что победитель торгов добровольно произвел по нему оплату в срок, хотя и превышающий установленный договором, но соответствующий критерию разумности. Таким образом, по существу был достигнут экономический эффект для должника применительно к пополнению конкурсной массы за счет продажи имущественного актива на публично проведенных торгах.

Судами учтено, что в рассматриваемом случае торги проводились повторно в форме открытого аукциона; начальная цена имущества на торгах составила 8 738 577 рублей, а сумма выкупа по результатам торгов в итоге составила 18 787 940 рублей 55 копеек, то есть превысила первоначальную цену более чем в два раза.

С учетом проведенных торгов, их результатов, намерения победителя произвести оплату в полном объеме, суды пришли к выводу о том, что расторжение договора с победителем торгов было не целесообразно. При этом обязанность по оплате была исполнена победителем торгов в добровольном порядке, конкурсный управляющий не обращался в суд с требованием о взыскании покупной цены.

Принимая во внимание поступление денежных средств по договору купли-продажи в конкурсную массу должника, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств нарушения прав кредиторов должника.

Так, в силу части 1 статьи 4 АПК РФ, Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели.

Судами констатировано, что денежные средства, поступившие на расчетный счет должника от победителя торгов в сумме 18 787 940 рублей 55 копеек, были распределены конкурсным управляющим в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, при этом ИП ФИО2, являющемуся конкурсным кредитором должника и заявителем по настоящему обособленному спору, также были перечислены денежные средства в размере 12 146 379 рублей 36 копеек.

При этом, как справедливо отмечено судами, обращаясь с рассматриваемым заявлением и ссылаясь на незаключенность договора купли-продажи, то есть фактически на то, что указанная сделка не породила никаких правовых последствий, ИП ФИО2 не представил доказательств возврата на расчетный счет ООО ТД «Красная поляна» денежных средств в размере 12 146 379 рублей 36 копеек, полученных по результатам реализации имущества должника; доказательств нарушения прав заявителя также не представлено.

Отклоняя довод кредитора о том, что при надлежащем исполнении своих обязанностей конкурсным управляющим ФИО4 задаток в сумме 873 857 рублей 70 копеек должен был поступить в конкурсную массу, а договор подлежал заключению с ИП ФИО5 по цене его предложения, суды, учитывая разъяснения, сформулированные в пунктах 6, 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 17 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017)), принимая во внимание, что действия конкурсного управляющего ФИО4 привели к максимально возможному наполнению конкурсной массы должника, пришли к выводу о том, что нерасторжение управляющим договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов с ООО ТК «Красная поляна», является обоснованным, соответствует требованиям разумности и добросовестности, а также интересам должника и его кредиторов, отметив при этом, что иные действия управляющего, например, по расторжению договора, привели бы к затягиванию процедуры, наращиванию задолженности по текущим платежам, причинению имущественного вреда кредиторам должника.

Принимая во внимание вышеуказанные конкретные обстоятельства настоящего обособленного спора, суды двух инстанций заключили, что незначительное нарушение победителем торгов сроков оплаты по договору не могло быть квалифицировано в качестве существенного нарушения по смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ, и, следовательно, не являлось основанием для расторжения договора.

Суды также отметили, что договор купли-продажи с победителем торгов в электронном виде был подписан в установленные сроки, при этом условия торгов не содержат запрета на заключение договора в электронном виде.

Не установив оснований для признания договора купли-продажи незаключенным, суды также не усмотрели оснований и для признания недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению имущества ООО ТД «Красная поляна», применении последствий ее недействительности в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника, поскольку передача имущества была осуществлена конкурсным управляющим в соответствии с заключенным по результатам торгов договором купли-продажи.

Приведенная кредитором в обоснование своих доводов судебная практика не может применяться в рассматриваемом случае, поскольку фактические обстоятельства рассмотренных дел другими арбитражными судами, не схожи с фактическими обстоятельствами настоящего дела.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 30.10.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А35-363/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Еремичева

Судьи М.Ю. Иванова

ФИО1