Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, <...>

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Калининград Дело № А21-11698/2025

« 30 » января 2026 года

Резолютивная часть решения объявлена « 19 » января 2026 года

Полный текст решения изготовлен « 30 » января 2026 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Брызгаловой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухоплюевой А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению МЕЖДУНАРОДНОЙ КОМПАНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГАЗПРОМ ИНТЕРНЭШНЛ ЛИМИТЕД» об установлении факта, имеющего юридическое значение,

при участии в заседании представителей:

от заявителя: ФИО1 по доверенности от 09.09.2025, паспорту, диплому, ФИО2 по доверенности от 14.10.2025, паспорту, диплому,

установил:

международная компания общество с ограниченной ответственностью «ГАЗПРОМ ИНТЕРНЭШНЛ ЛИМИТЕД» (далее – МКООО, Компания, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об установлении факта, имеющего юридическое значение, в котором просила:

1. Признать, что МКООО «ГАЗПРОМ ИНТЕРНЭШНЛ ЛИМИТЕД» обладает самостоятельной правосубъектностью, отдельной от правосубъектности своего учредителя (участника), ПАО «Газпром» и Российской Федерации, и исключает возможность ее отождествления (признания альтер эго) с ее учредителем (участником), ПАО «Газпром» или Российской Федерацией;

2. Определить исключительную подсудность российских судов по вопросам несения ответственности хозяйствующим обществом Российской Федерации по обязательствам своего участника, материнского общества и Российской Федерации.

Требования мотивированы тем, что иностранные юридические лица в иностранных судах пытаются привлечь к солидарной ответственности Компанию в порядке отождествления последней с ПАО «Газпром» и Российской Федерацией, что противоречит принципам гражданского законодательства Российской Федерации.

Представители заявителя в ходе судебного заседания поддержали доводы уточненного заявления об установлении юридического факта, пояснив, что дополнительных документов и ходатайств не имеют.

Заявление рассматривалось судом по правилам статьи 221 АПК РФ по имеющимся материалам дела.

Как следует из материалов дела Компания является акционером и владельцем 50% акций компании Wintershall Noordzee B.V. («Винтерсхалл Ноордзее Б.В.»), являющейся юридическим лицом по законодательству Нидерландов с местонахождением: Богардплейн 47, 2284DP, Рейсвейк, Нидерланды (далее – ВИНЗ).

23.06.2025 нидерландским судебным приставом на основании решения районного суда Амстердама от 23.06.2025 наложены обеспечительные аресты на акции Компании в ВИНЗ, в «Газпром Интернэшнл Проджектс Б.В.» и в «Газпром ЭП Интернэшнл Сервисиз Б.В.», а также на активы «Газпром Интернэшнл Проджектс Б.В.».

Указанные обеспечительные аресты наложены по ходатайству украинского юридического лица ООО «Производственно-коммерческая фирма «Автодоркомплект» (далее – Автодоркомплект) в обеспечение планируемого иска против МКООО. Общая сумма требований Автодоркомплект составляет 660 млн евро.

21.07.2025 решением пристава нидерландского города Верт также наложены аресты на акции Компании в ВИНЗ.

Данное решение пристав принял по ходатайству украинского АО «ДТЭК Крымэнерго» (далее – ДТЭК) на основании решения Гаагского арбитража от 01.11.2023, вынесшего решение о взыскании с Российской Федерации компенсации в размере 207,8 млн долларов США и процентов до момента фактической выплаты.

16.09.2025 решением пристава города Утрехт, Нидерланды, по ходатайству «Yukos Universal Limited» (Юкос Юниверсал Лимитед), «Veteran Petroleum Limited» (Ветеран Петролиум Лимитед) и «Hulley Enterprises Limited» (Халлей Энтерпрайзес Лимитед) (далее – Бывшие акционеры ЮКОСа) на основании решения Постоянного арбитражного суда в г. Гааге от 18.07.2014 в отношении Российской Федерации и разрешения на принудительное приведение в исполнение судебных предписаний Гаагского суда от 28.04.2020 о взыскании с Российской Федерации компенсации в размере более 50 млрд. долларов США и процентов до момента фактической выплаты с целью принудительного исполнения, были наложены новые аресты на акции Компании в ВИНЗ.

Нидерландский суд, на момент наложения обеспечительных мер (арестов) в пользу Автодоркомплекта, использовал в качестве основания для вынесения решения намерение Автодоркомплекта инициировать судебное разбирательство на территории Украины, в том числе против МКООО, а также заключение украинского юриста о вероятности принятия украинским судом решения о взыскании ущерба с МКООО в будущем.

Во втором и в третьем случаях основаниями для наложения обеспечительных мер (арестов) на активы Компании послужили простые обращения ДТЭК и Бывших акционеров ЮКОСа к приставам, не подкрепленные ни решениями нидерландских судов, ни решениями судов любой другой юрисдикции в отношении МКООО.

В вышеуказанных случаях нидерландские приставы использовали решения, принятые против Российской Федерации украинским судом от 19.09.2023 по иску Автодоркомплекта, Гаагским арбитражем от 01.11.2023 по иску ДТЭК и Постоянным арбитражным судом в Гааге от 18.07.2014 по искам Бывших акционеров ЮКОСа.

По делу Автодоркомплекта Компания подала иск в районный суд Амстердама в порядке срочного судопроизводства с требованиями о снятии наложенных обеспечительных мер (арестов).

Решением районного суда Амстердама от 14.08.2025 обеспечительные меры были оставлены в силе.

В настоящее время Компанией подана апелляционная жалоба на решение районного суда Амстердама от 14.08.2025.

По делу ДТЭК МКООО одновременно, в установленный Гражданским процессуальным кодексом Нидерландов восьмидневный срок, подала возражение на решение пристава, в связи с чем, исполнительный арест был изменен на обеспечительный, а также подала иск в суд Гааги об отмене обеспечительного ареста.

Решением суда от 05.09.2025 обеспечительные меры, наложенные по требованию ДТЭК, были оставлены в силе.

В настоящее время Компанией подана апелляционная жалоба на решение суда от 05.09.2025.

По делу Бывших акционеров ЮКОСа Компания в установленный ГПК Нидерландов восьмидневный срок подала возражение на решение пристава, в связи с чем, исполнительный арест был изменен на обеспечительный.

При этом, как указывалось Компанией, МКООО ведет подготовительную работу по формированию иска в нидерландский суд с требованием отмены обеспечительного ареста.

Заявителем указано, что нидерландские суды при принятии решений не учли того факта, что по аналогичным искам украинских субъектов – Частного акционерного общества «Компания по управлению активами Славутич-Инвест», действующего от своего имени, в интересах и за счет активов Паевого венчурного инвестиционного фонда недиверсифицированного вида закрытого типа «Финансовые стратегии» (далее – Славутич) и Фермерского хозяйства «СЮ «ЖНИВА» (далее – Жнива), требовавших признания и принудительного исполнения решения украинских судов о взыскании убытков с Компании по основанию отождествления (признания альтер эго) МКООО с Российской Федерацией, Гаагский окружной суд вынес решения от 05.06.2025, 14.07.2025 и 17.07.2025 в пользу МКООО о неподсудности судебного спора юрисдикции Нидерландов и о снятии арестов с ее активов в Нидерландах, наложенных в обеспечение исков Славутич и Ж-вы.

С целью усиления позиции Компании в нидерландских судах, в рамках которых МКООО, основываясь на российском праве, отрицает, что может быть отождествлена (являться альтер эго) с учредителями (участниками), ПАО «Газпром» и с Российской Федерацией, а также настаивает на невозможности принудительного привлечения МКООО к солидарной ответственности с Российской Федерацией и ПАО «Газпром» по вменяемым им необоснованным обязательствам, заявитель инициировал рассматриваемое заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение арбитражный суд.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленных требований, ввиду нижеследующего.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными статьей 12 ГК РФ, либо иными способами, предусмотренными законом. Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из указанных оснований, это лицо в силу статьи 11 ГК РФ вправе обратиться в суд за защитой права с использованием способов защиты, установленных статьей 12 ГК РФ, либо иными нормами закона.

В соответствии со статьей 30, частью 1 статьи 218 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 4 части 2 статьи 218 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела об установлении фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В порядке особого производства суд устанавливает (констатирует) имевшие место в действительности обстоятельства - юридические факты - с которыми связаны возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 219 АПК РФ юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если Федеральным законом или иным нормативным актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

Подаваемое в арбитражный суд заявление об установлении фактов имеющих юридическое значение в соответствии со статьей 220 АПК РФ, должно содержать определенный перечень сведений, к числу которых относятся сведения о самом юридическом факте, подтверждающих его доказательствах и т.д.

В соответствии с пунктом 3 статьи 221 АПК РФ, при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, не предусмотрен ли законом или иным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

Заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение не подлежит удовлетворению, если заявитель не представил доказательств отсутствия у него другой возможности получить документы, удостоверяющие данный факт (пункт 1 Информационного письма президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2004 № 76 «Обзор практики рассмотрения судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение»).

Обращаясь с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение Компания указала на попытки отдельных иностранных судов привлечь МКООО к ответственности по обязательствам ПАО «Газпром» (в том числе, якобы возникающим из деликтных правоотношений), однако такие основания, по мнению заявителя, отсутствуют, т.к. по законодательству Российской Федерации отождествление МКООО (признания альтер эго) с учредителями (участниками), ПАО «Газпром» и с Российской Федерацией, недопустимо.

Следует отметить, что доктрина «альтер-эго», для целей определения пределов ответственности юридического лица по обязательствам своего учредителя (участника), собственника его имущества и Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований законодательством Российской Федерации не применяется, поскольку не предусмотрена законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 4 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Указанная норма носит императивный характер, и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений.

Закон устанавливает имущественную обособленность (самостоятельность) общества с ограниченной ответственностью от публично-правовых образований – Российской Федерации, субъекта Российской Федерации и муниципального образования – и, в свою очередь, таких публично-правовых образований – от общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьями 124 и 125 ГК РФ государство (т.е. Российская Федерация и республики, входящие в ее состав), государственные образования (края, области, автономная область, автономные округа, города федерального значения), а также муниципальные образования являются субъектами гражданского права и вправе в лице, органов государственной власти и органов местного самоуправления в рамках установленной законами компетенции участвовать в отношениях, регулируемых гражданским законодательством.

Юридические лица также самостоятельно участвуют в указанных отношениях.

Основополагающим принципом российского корпоративного права является то, что юридические лица не отвечают по долгам своих участников и наоборот.

Согласно пункту 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Российское законодательство не допускает взыскания по возможным обязательствам, включая задолженности материнской компании за счет дочернего общества, включая «внучатого» аффилированного общества. Отступление от принципа разделения ответственности возможно только в исключительных случаях.

Например, согласно пункту 2 статьи 67.3 ГК РФ основное общество может быть привлечено к ответственности перед кредитором дочернего общества, если основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.

Также пункт 3 статьи 67.3 ГК РФ предусматривает деликтную ответственность основного общества за убытки, причиненные акционерам дочернего общества действиями или бездействием основного общества.

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать от основного хозяйственного товарищества или общества возмещения убытков, причиненных дочернему обществу его действиями или бездействием (статья 1064 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 67.3 ГК РФ дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.

Иными словами, действующее российское законодательство прямо исключает ответственность дочернего общества по долгам основного общества.

Исходя из совокупного анализа приведенных правовых норм, следует вывод, что действующее российской законодательство устанавливает имущественную обособленность (самостоятельность) юридического лица (в частности общества с ограниченной ответственностью) от своих учредителей (участников) и публично-правовых образований – Российской Федерации, субъекта Российской Федерации и муниципального образования – и, в свою очередь, таких учредителей (участников), публично-правовых образований – от юридического лица.

В рассматриваемом случае, факт установления как имущественной обособленности юридического лица (в рассматриваемой ситуации Компании) от своих учредителей (ПАО «Газпром») и публично-правовых образований (Российской Федерации), так и наоборот, установлен действующим российским законодательством, и не нуждается в судебном подтверждении.

Так же как и не нуждаются в судебном подтверждении вопросы, связанные с пределами несения ответственности юридических лиц (в частности обществ с ограниченной ответственностью) по обязательствам учредителей (участников) и Российской Федерации. Данные вопросы регулируются законодательством Российской Федерации, как применимого личного закона юридического лица, и, соответственно, рассмотрение споров в судебном порядке по данному определению является исключительной компетенцией российских судов в порядке, установленном законодательством РФ.

Представленные заявителем документы свидетельствуют об отсутствии необходимых условий для установления юридического факта.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 218 АПК РФ, для обращения Компании с заявлением об установлении юридического факта.

Руководствуясь статьями 167-170, 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований об установлении факта имеющего юридическое значение – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия через Арбитражный суд Калининградской области.

Судья А.В. Брызгалова