АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А43-555/2024

10 июня 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Домрачевой Н.Н., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 18.12.2024),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 30.10.2023),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Атерно»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.10.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025

по делу № А43-555/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Атерно»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

индивидуальный предприниматель ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Луч», общество с ограниченной ответственностью «Аверс инжиниринг», общество с ограниченной ответственностью «СНГ-ЕК», общество с ограниченной ответственностью «КЭ», акционерное общество «Флаг Альфа», общество с ограниченной ответственностью «Торгово-Монтажная компания «Защита», общество с ограниченной ответственностью «Техсервис», общество с ограниченной ответственностью «Донстрой-61», общество с ограниченной ответственностью «АльфаСтрой», общество с ограниченной ответственностью «Русполитерм», акционерное общество «Альфа-Банк»,

и

установил :

общество с ограниченной ответственностью «Атерно» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (далее – Банк) о признании недействительным (ничтожным) договора комплексного банковского обслуживания, открытия банковского счета от 21.11.2023 № 40702810803000177803.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Луч», общество с ограниченной ответственностью «Аверс инжиниринг», общество с ограниченной ответственностью «СНГ-ЕК», общество с ограниченной ответственностью «КЭ», акционерное общество «Флаг Альфа», общество с ограниченной ответственностью «Торгово-Монтажная компания «Защита», общество с ограниченной ответственностью «Техсервис», общество с ограниченной ответственностью «Донстрой-61», общество с ограниченной ответственностью «АльфаСтрой», общество с ограниченной ответственностью «Русполитерм», акционерное общество «Альфа-Банк».

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 24.10.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025, отказал в удовлетворении иска.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права; настаивает на том, что Общество в лице генерального директора ФИО5 договор на открытие расчетного счета и заявление о присоединении к Правилам обмена электронными документами по системе PSB On-Line в Банке от 20.11.2023 не подписывало и не обращалось в Банк с заявлением об открытии расчетного счета, документов для открытия счета, а также поручений на совершение по ним операций в Банк не предоставляло. Спорный расчетный счет был открыт по документам, не соответствующим действительности. Указанное заявление подписано от имени Общества неуполномоченным лицом. Банк ненадлежащим образом исполнил обязанность по идентификации клиента при открытии счета. Договор банковского счета на открытие спорного счета не соответствует волеизъявлению истца, совершен с нарушением со стороны Банка правил идентификации клиента и порядка открытия счета, установленных Инструкцией Банка России от 30.05.2014 № 153-И.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Банк в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы Общества.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили; извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем в силу части 3 статьи 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, в банк поступили заявления от 20.11.2023 о присоединении к Правилам обмена электронными документами по системе PSB On-Line и от 15.12.2023 о предоставлении комплексного банковского обслуживания и открытии банковского счета, подписанные ФИО5 от имени Общества.

По сведениям об открытых банковских счетах, сформированных Межрайонной инспекцией ФНС России № 20 по Нижегородской области, в приволжском филиале Банка 15.12.2023 открыт расчетный счет Общества № 40702810803000177803.

Указав, что Общество в лице генерального директора ФИО5 договор (заявления) на открытие указанного расчетного счета и заявление о присоединении к Правилам обмена электронными документами по системе PSB On-Line от 20.11.2023 не подписывало, не обращалось в Банк с заявлением об открытии указанного расчетного счета, не предоставляло документы (копии паспорта генерального директора, учредительные документы) для открытия счета и не давало поручений на совершение по ним операций, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным указанного договора.

Руководствуясь статьями 53, 154, 160, 168, 183, 846 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Законом Российской Федерации от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее – Закон № 395-1), Инструкцией Банка России от 30.06.2021 № 204-И «Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)» (далее – Инструкция № 204-И), Положением Банка России от 15.10.2015 № 499-П «Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Положение № 499-П), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В статье 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявлений лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

В пункте 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков (пункт 3 статьи 183 ГК РФ).

В соответствии со статьей 31 Закона № 395-1 расчеты через кредитные организации осуществляются по правилам, формам и стандартам, установленным Банком России.

Открытие юридическим лицам банковских счетов должно производиться кредитными организациями при условии наличия у клиентов правоспособности (дееспособности). Основанием открытия счета являются заключение договора счета и осуществление идентификации в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (пункты 1.1 и 1.2 Инструкции № 204-И).

Согласно пункту 1.5 Инструкции № 204-И должностные лица банка осуществляют сбор сведений и документов, необходимых в соответствии с законодательством Российской Федерации и банковскими правилами для открытия счета соответствующего вида, проверку надлежащего оформления документов, полноты предоставленных сведений и их достоверности, наличия у клиента правоспособности (дееспособности), а также выполняют другие функции, предусмотренные настоящей инструкцией и банковскими правилами.

Должностные лица банка могут быть одновременно лицами, уполномоченными проводить идентификацию клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициарного владельца.

Пунктом 1.6 Инструкции № 204-И предусмотрено, что до открытия счета банк должен установить, действует ли лицо, обратившееся для открытия счета, от своего имени, по поручению и (или) от имени другого лица, которое будет являться клиентом. В случае если обратившееся для открытия счета лицо является представителем клиента, банк обязан установить личность представителя клиента и наличие у него соответствующих полномочий.

В силу пункта 7.1 Инструкции № 204-И в отношении каждого клиента банком должно формироваться юридическое дело, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета.

Положение № 499-П содержит конкретный перечень документов и сведений, которые должны быть получены кредитной организацией при открытии расчетного счета.

Порядок открытия, ведения и закрытия счетов, идентификации, а также перечень документов и сведений, необходимых для открытия счета, порядок проверки достоверности и полноты представленных при открытии и ведении счета документов и прочее, помимо Инструкции № 204-И и Положения № 499-П регулируются внутренними документами кредитной организации – банковскими правилами (пункты 1.4, 1.5, 1.8, 1.10, 3.1 инструкции № 204-И).

Таким образом, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется банком в силу закона, по банковским правилам, на основании определенных правоустанавливающих документов.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 846 ГК РФ при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами. Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. Банк не вправе отказать в открытии счета, совершение соответствующих операций по которому предусмотрено законом, уставом банка и выданным ему разрешением (лицензией), за исключением случаев, когда такой отказ вызван отсутствием у банка возможности принять на банковское обслуживание либо допускается законом или иными правовыми актами.

Суды установили и из материалов дела следует, что для открытия расчетного счета менеджеру выездного обслуживания банка были предоставлены Устав Общества с отметкой налогового органа по месту постановки на учет юридического лица, решение единственного учредителя Общества от 16.03.2019 о создании юридического лица и назначении генеральным директором ФИО5, паспорт серии <...>, выданный 16.02.2013 отделом УФМС России по Нижегородской области в Ленинском районе города Нижнего Новгорода (код подразделения 520-003) на имя ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца Нижнего Новгорода, зарегистрированного по адресу: Нижний Новгород, улица Левобережная, дом 2, квартира 67.

Заявление о присоединении к Правилам обмена электронными документами по системе PSB On-Line от 20.11.2023 было подписано со стороны Банка менеджером выездного обслуживания, а со стороны Общества – лицом, фотография которого имелась в представленном банку паспорте. Заявление о предоставлении комплексного банковского обслуживания от 20.11.2023 подписано электронной подписью ФИО5, выпущенной банком на основании заявления о присоединении.

Согласно представленной миграционной службой копии заявления о выдаче (замене) паспорта по форме 1П, паспорт <...>, 16.02.2013 выдан отделом УФМС России по Нижегородской области в Ленинском районе Нижнего Новгорода (код подразделения 520-003) на имя ФИО5 уроженца Нижнего Новгорода, зарегистрированного по адресу: Нижний Новгород, улица Левобережная, дом 2, квартира 67. Вместе с тем, имеющаяся на заявлении по форме П1 фотография лица, которому в установленном порядке выдан указанный паспорт отличалась от фотографии, которая имелась в паспорте гражданина, предъявленному в Банк, и полностью соответствует представленному в суд паспорту генерального директора Общества ФИО5

В связи с существенными отличиями во внешности лиц, изображенных в паспортах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что паспорта, имеющие идентичные данные, используются разными гражданами и что лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности, является ФИО5, внешность которого соотносится с заявлением по форме П1.

Суды обоснованно учли, что заявления о присоединении к Правилам обмена электронными документами по системе PSB On-Line и о предоставлении комплексного банковского обслуживания и открытии расчетного счета от 20.11.2023 генеральный директор Общества не подписывал. Расчетный счет в банке был открыт от имени Общества лицом, полномочия которого документально не подтверждены и не одобрены в установленном порядке. Доказательства иного материалы дела не содержат.

Таким образом, в силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица и последующего одобрения сделка не считается заключенной представляемым лицом. В данном случае отсутствуют основания полагать, что договор банковского счета № 40702810803000177803 был заключен между Банком и Обществом.

В рассматриваемом случае судами установлено, что Общество, в действительности действий по заключению договора с банком не предпринимало, следовательно, волю на сделку не озвучивало.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2015 № 308-ЭС15-8268 также указано на то, что договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Нормы о недействительности сделки к незаключенному договору применены быть не могут, поскольку природа недействительных и незаключенных договоров различна.

При таких обстоятельствах, учитывая, что незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки, суды правомерно отказали в удовлетворении требования Общества о признании недействительным (ничтожным) договора комплексного банковского обслуживания, открытия банковского счета от 21.11.2023 № 40702810803000177803.

Доказательства, подтверждающие причастность сотрудников Банка к мошенническим действиям, применительно к рассматриваемой ситуации, Общество в материалы дела не представило.

Приведенные Обществом ссылки на судебную практику правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку основаны на иных фактических обстоятельствах, не тождественных обстоятельствам рассмотренного дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы полностью повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ случае основанием для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.10.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А43-555/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атерно» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Н. Домрачева

Н.Ш. Радченкова