Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru
тел./факс <***>, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Ф02-1767/2025
город Иркутск
20 августа 2025 года
Дело № А19-20988/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2025 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Ворониной Т.В.,
судей: Курца Н.А., Ламанского В.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Самарская управляющая теплоэнергетическая компания» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 июня 2024 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2025 года по делу № А19-20988/2023,
установил:
акционерное общество «Самарская управляющая теплоэнергетическая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Самара, далее – АО «СУТЭК», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительными ничтожными сделками договоров уступки прав (цессия) от 29.04.2021, заключенных ФИО2 (цессионарий) с обществом с ограниченной ответственностью «Производственный жилищно-ремонтный трест Куйбышевский» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Самара, дата прекращения деятельности – 30.12.2021, далее – ООО «ПЖРТ Куйбышевский», цедент).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО4 (далее – ФИО4).
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 июня 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2025 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «СУТЭК» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на отсутствие со стороны судов оценки представленных в материалы дела бюллетеней для голосования АО «СУТЭК» от 26.11.2020, согласно которым последний воздержался от голосования по вопросу внесения изменений в положение о порядке продажи дебиторской задолженности. Полагает, что задолженность АО «СУТЭК», являющаяся предметом договора цессии, не была проинвентаризирована и включена в конкурсную массу ООО «ПЖРТ Куйбышевский». Указывает на факт реализации задолженности по заниженной стоимости, а также на факт привлечения бывшего конкурсного управляющего ООО «ПЖРТ Куйбышевский» – ФИО3 к административной ответственности решением суда Самарской области от 16 августа 2024 года по делу № А55-19567/2024. Полагает, что судами не произведена надлежащая оценка спорных сделок с учетом наличия признаков притворности при ее заключении с аффилированным лицом. По мнению кассатора, конечным бенефициаром цепочки сделок является ФИО4, между ним и ответчиком имеется сговор, с учетом наличия в договоре цессии от 14.02.2024 условия об оплате через 10 дней с даты фактического погашения задолженности АО «СУТЭК». Утверждает, что оспариваемый договор цессии является ничтожным в связи с нарушением прав и охраняемых законом интересов третьих лиц по неразглашению (непередаче) их персональных данных. Обращает внимание на возможность признания сделки недействительной даже после включения кредитора по оспариваемой сделке в реестр требований кредиторов.
В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и ФИО4 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО «СУТЭК» и ООО «ПЖРТ Куйбышевский» заключены договоры теплоснабжения от 01.10.2010 № 4-юр и от 12.03.2008 № 11-юр, в которых ООО «ПЖРТ Куйбышевский» имело непогашенную задолженность перед АО «СУТЭК» на общую сумму 153 518 665 рублей 78 копеек.
В целях погашения указанной задолженности между ООО «ПЖРТ Куйбышевский» (цедент) и АО «СУТЭК» (цессионарий) заключен договор цессии № 345-юр от 10.12.2015, в соответствии с которым в пользу истца уступлена дебиторская задолженность потребителей физических лиц на сумму 180 610 195 рублей 04 копейки.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 мая 2017 года по делу № А55-29120/2016 ООО «ПЖРТ Куйбышевский» признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 26 сентября 2018 года по делу № А55-29120/2016 признан недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) от 10.12.2015 № 345-юр. В качестве последствий недействительности сделки с АО «СУТЭК» в пользу ООО «ПЖРТ Куйбышевский» взыскано 29 669 252 рубля 27 копеек (задолженность с физических лиц, взысканная цессионарием в период действия цессии), восстановлено права требования АО «СУТЭК» к должнику в размере 153 518 665 рублей 78 копеек.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 16 апреля 2019 года ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ПЖРТ Куйбышевский». Определением от 27 мая 2019 года новым конкурсным управляющим общества утвержден ФИО3
29.04.2021 между у ООО «ПЖРТ Куйбышевский» (цедент) в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ИП ФИО2 (цессионарий) заключены договоры уступки прав (цессии), на основании которых цедент уступил цессионарию права требования по оплате жилищно-коммунальных услуг, включая права требования выплаты денежной суммы, аккумулированной и находящейся на счетах агента – МУП городского округа Самара «Единый информационно-расчетный центр», а также права требования к АО «СУТЭК», основанные на определении Арбитражного суда Самарской области от 26 сентября 2018 года по делу № А55-29120/2016.
Дело о банкротстве ООО «ПЖРТ Куйбышевский» завершено 09.11.2021, требования кредиторов, включая АО «СУТЭК», погашены не были ввиду отсутствия имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 октября 2018 года по делу № А55-32949/2017 АО «СУТЭК» признано банкротом, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.
Определением суда от 10 декабря 2020 года арбитражный управляющий ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника и конкурсным управляющим общества утвержден ФИО7.
В рамках дела о банкротстве АО «СУТЭК» в соответствии с определением суда от 04 мая 2022 года требования ИП ФИО2 в сумме 29 669 252 рублей 27 копеек включены в реестр требований кредиторов должника.
Как указывает истец, 15.09.2023 в отношении конкурсного управляющего ФИО3 возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного частью 1.1 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации, по факту продажи принадлежавшего ООО «ПЖРТ Куйбышевский» имущества (прав требования), не включенного управляющим в конкурсную массу.
Конкурсный управляющий ООО «ПЖРТ Куйбышевский» ФИО3 не проинвентаризировал указанные имущественные права, не включил их в конкурсную массу должника и не отразил их в отчетах о своей деятельности, а также продал указанные выше права требования без проведения электронных торгов, что является нарушением явно выраженного запрета, установленного абзацем 4 пункта 3 статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Данные обстоятельства, с учетом аффлированности ИП ФИО2 и ФИО3, по мнению истца, указывают на ничтожность договоров уступки прав (цессии) от 29.04.2021, заключенных между ООО «ПЖРТ Куйбышевский» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ИП ФИО8, что послужило основанием для обращения АО «СУТЭК» с настоящими требованиями в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований АО «СУТЭК», суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в поведении конкурсного управляющего ФИО3 отсутствуют действия, направленные на сокрытие спорного имущества (права требования), и нарушения порядка реализации имущества. Также судами указано, что иск подан в целях преодоления вступивших в законную силу судебных актов в рамках дела о банкротстве.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Поскольку в настоящем случае истом не доказан факт посягательства обжалуемых сделок на публичные интересы или интересы третьих лиц суды пришли к правоверному выводу о том, что данные сделки являются оспоримыми, а не ничтожными.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 71 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Проверив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договоров цессии недействительными.
Обосновывая свои исковые требования, истец ссылается на наличие в поведении бывшего конкурсного управляющего ООО «ПЖРТ Куйбышевский» ФИО3 неправомерных действий, которые были предметом рассмотрения в рамках дела № А55-19567/2024.
В частности, как следует из материалов дела № А55-19567/2024, конкурсный управляющий АО «СУТЭК» ФИО7 обратился с жалобой на действия конкурсного управляющего ООО «ПЖРТ Куйбышевский» ФИО3 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее – Управление), выразившееся в непринятии в ведение имущества должника, непроведении инвентаризации дебиторской задолженности АО «СУТЭК» в размере 29 669 252 рублей 27 копеек и в неотражении в отчете о своей деятельности и о результатах конкурсного производства от 17.08.2021 сведений об актуальной дебиторской задолженности потребителей жилищно-коммунальных услуг, а также о наличии находящихся на счетах МП г.о. Самара «Единый информационно-расчетный центр» (далее – МП «ЕИРЦ») собранных с потребителей жилищно-коммунальных услуг в пользу ООО «ПЖРТ» денежных средств в сумме 2 414 353 рублей 76 копеек, в неотражении в отчете сведений о ходе реализации имущества должника с указанием сумм, поступивших от реализации имущества, а также о сумме текущих обязательств должника с указанием процедуры, применяемой в деле о банкротстве должника, в ходе которой они возникли, их назначения, основания их возникновения, размера обязательства и непогашенного остатка.
На основании вышеуказанной жалобы Управлением составлен протокол от 07.06.2024 № 00336324, который был положен в основу заявления о привлечении арбитражного управляющего ФИО3 к административной ответственности по части 3.1 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 августа 2024 года по делу № А55-19567/2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 декабря 2024 года, заявление Управления удовлетворено, арбитражный управляющий ФИО3 привлечен к административной ответственности в виде предупреждения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 апреля 2025 года, судебный акты нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 мая 2025 года по делу № А55-19567/2024, вступившим в законную силу, в удовлетворении заявленных требовании отказано.
С учетом того, что в рамках вышеуказанного дела судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии в действиях арбитражного управляющего ФИО3 признаков административного правонарушения, предусмотренного частью 3.1 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, а доводы Управления совпадают с позицией истца в настоящем деле и последним не приведено каких-либо новых доказательств неправомерности действий ФИО3, соответственно, доводы АО «СУТЭК» о том, что задолженность, являющаяся предметом договоров цессии, не проинвентаризирована и не отражена в отчетах, являются безосновательными.
Довод кассатора относительно нарушения конкурсным управляющим ФИО3 запрета осуществления продажи имущества должника без проведения электронных торгов, установленного абзацем 4 пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве, правомерно отклонен судами на основании следующего.
Согласно пункту 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктом 3 статьи 111 Закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
В силу пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве недвижимое имущество, имущественные права, ценные бумаги и др. подлежат продаже на торгах, проводимых в электронной форме.
В соответствии с пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Предметом обязательства, предлагаемого к продаже, является задолженность по каждому лицевому счету – должника физического лица учтенных в количестве 3 482 штук, каждая из которых не превышает порог в 100 000 рублей.
Соответственно, указанная задолженность должна реализовываться в порядке, установленным собранием кредиторов.
26.11.2020 состоялось очередное собрание кредиторов ООО «ПЖРТ Куйбышевский», на котором приняты следующие решения:
1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности принять к сведению.
2. Внести изменения в положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника.
Порядок продажи имущества должника утвержден собранием кредиторов, проходившим в очной форме в г. Москве 26.11.2020.
Сведения об утверждении указанного порядка реализации имущества опубликованы на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) 02.12.2020, при этом кем-либо, включая АО «СУТЭК», оспорены не были, что указывает на осведомленность кредиторов об условиях реализации требований и согласии с указанным порядком, в котором ФИО3 осуществлял реализацию задолженности. Соответственно, его действия являются правомерными.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что на собрании кредиторов он воздержался по вопросу утверждения порядка реализации дебиторской задолженности, противоречит материалам дела (т. 2 стр. 19), в связи с чем подлежит отклонению.
Как следует из материалов дела № А55-32949/2017, при разрешении вопроса о включении ФИО2 в реестр требований кредиторов АО «СУТЭК» конкурсный управляющий ФИО7 в своем отзыве указал на факт закрытия реестра, а также пропуск ответчиком срока предъявления исполнительного документа.
Первый аргумент был принят судом, в связи с чем требования признаны подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (определение Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2022 года по делу № А55-32949/2017). Однако доводов относительно недействительности договоров ФИО7 не приводил. Соответственно, как обоснованно отмечено апелляционным судом, истец своими действиями по утверждению Порядка реализации имущества должника, а также поведением после заключения оспариваемых сделок, давал основание другим лицам полагаться на действительность этих сделок.
В соответствии с положениями пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
На основании вышеизложенного суд округа находит выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований правомерными.
Доводы кассатора о реализации задолженности по заниженной стоимости, а также притворности сделок являются новыми и подлежат отклонению, поскольку не были предметом исследования судов нижестоящих инстанций и не подтверждены какими-либо доказательствами.
Ссылка истца на аффилированность сторон оспариваемых сделок отклоняется судом округа, поскольку сам факт заключения договоров между аффилированными лицами не является основанием для признания договоров недействительными. Довод о том, что конечным бенефициаром цепочки сделок является ФИО4, направлен на оспаривание договора цессии от 14.02.2024, не являющегося предметом настоящего спора, в связи с чем указанный довод не подлежит рассмотрению.
Утверждение заявителя кассационной жалобы о ничтожности договоров цессии в связи с нарушением запрета по разглашению персональных данных третьих лиц является безосновательным в силу следующего.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно пункту 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
Из содержания вышеизложенных норм прав следует, что передача сведений, имеющих значение для осуществления требования, является обязанностью цедента и исполнение данной обязанности не может быть признано нарушением запрета по разглашению персональных данных третьих лиц без конкретных доказательств. С учетом того, что в кассационной жалобе не конкретизируется перечень сведений, который, по мнению заявителя, был передан с нарушением закона, и в материалах дела также отсутствуют соответствующие доказательства, суд округа признает вышеуказанный довод необоснованным.
Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку повторяют изложенную истцом в ходе рассмотрения спора позицию по делу, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах, оценке представленных в материалы дела доказательств, направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов в рамках дел о банкротстве, при этом уже были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу, в связи с чем, их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 июня 2024 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2025 года по делу № А19-20988/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу –без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
Т.В. Воронина
Н.А. Курц
В.А. Ламанский