Постановление по делу № 15АП-6119/2025 от 11.07.2025 | 15 арбитражный апелляционный суд

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А32-48062/2024

11 июля 2025 года 15АП-6119/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Е.А. Маштаковой, И.Н. Мельситовой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хрипуновой Е.А.,

при участии:

от истца - представитель ФИО1 по доверенности от 02.06.2025,

от ответчиков - представители не явились, извещены,

от третьих лиц - представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Краснодарский Компрессорный Завод» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2025 по делу № А32-48062/2024

по иску ООО «Краснодарский Компрессорный Завод»

к ответчикам - АО «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» и ФИО2

при участии третьих лиц - ООО «МРКИ», ООО «СпецМашСервис» и Яковенко Романа Анатольевича

о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Краснодарский Компрессорный Завод» в лице ФИО4 (далее – истец, ООО «ККЗ», завод, ФИО4) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковыми требованиями к ФИО2 (далее – ФИО2), акционерному обществу «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее - АО «МСП БАНК») о признании договоров недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МРКИ» (далее – ООО «МРКИ» (ранее – ООО «Тегас»)), общество с ограниченной ответственностью «Спецмашсервис» (далее – ООО «Спецмашсервис»), ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2025 ходатайства ООО «ККЗ» в лице ФИО4 о назначении по делу судебной экспертизы, ООО «МРКИ» об отложении судебного заседания и назначении по делу судебной экспертизы, АО «МСП БАНК» о прекращении производства по делу оставлены без удовлетворения. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец указывает, что договор поручительства № 12Р-П-679/17 от 27.04.2017 и договор залога движимого имущества № 12Р-3-179/18 от 06.02.2018 заключены в ущерб интересам ООО «ККЗ». Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ККЗ» балансовая стоимость активов общества за 2016 год составляла 356 503 000 руб. Размер обеспечиваемых обязательств в размере 240 000 000 руб. явно превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества за отчетный период. На момент совершения оспариваемых сделок одним из участников ООО «ККЗ» являлся ФИО2, который также являлся на момент заключения оспариваемых сделок единственным участником и генеральным директором основного заемщика - ООО «Тегас», следовательно, мог влиять на действия указанных двух юридических лиц. Согласно финансовому анализу ООО «ККЗ» за 2018 года финансовое состояние ООО «ККЗ» оценивалось как неудовлетворительное. АО «МСП БАНК» не проявило осмотрительность при заключении договоров, с изучением, подтверждением и оценкой финансового состояния и платежеспособности, а также оценкой иных рисков, связанных с одобрением сделок всеми учредителями ООО «ККЗ». Спорные сделки привели к увеличению долгового бремени ООО «ККЗ» без какой-либо экономической выгоды и были совершены исключительно в интересах АО «МСП БАНК» и подконтрольного ФИО2 ООО «Тегас» в ущерб интересам ООО «ККЗ». Указанные обстоятельства подтверждаются представленными бухгалтерскими балансами ООО «ККЗ» за 2016 и 2017 годы, финансовым анализом за 2018 год и актами сверок между ООО «ККЗ» и ООО «Тегас» и являются основанием для признания сделок недействительными. Также истец, считает, что одним из самостоятельных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными является тот факт, что при совершении сделок не было получено одобрение всех участников общества, которые имели право участвовать в общем собрании участников ООО «ККЗ», следовательно протоколы об одобрении указанных сделок являются также недействительными. Так, в общем собрании участников ООО «ККЗ» не принимало участие ООО «СпецМашСервис. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.07.2018 за ООО «СпецМашСервис» признано право на долю в уставном капитале ООО «ККЗ» в размере 20% с одновременным лишением права на указанную долю ФИО2.

От АО «МСП БАНК» в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание ответчики и третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Рассмотрев ходатайство истца о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, апелляционная коллегия считает его подлежащим отклонению, поскольку указание заявителя на необходимость перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции документально не обосновано и не мотивировано; само ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции не является безусловным основанием для его удовлетворения. Предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 21.09.2023 ФИО4 вступил в должность генерального директора ООО «ККЗ», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО4 23.08.2023 был зарегистрирован в качестве участника ООО «ККЗ», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

На очередном собрании участников ООО «ККЗ», проводимом по итогам года ФИО4 получил информацию о том, что между ООО «ККЗ» и АО «МСП БАНК» заключены договор поручительства № 12Р-П-679/17 от 27.04.2017, одобренный протоколом об одобрении сделки от 27.04.2017, договор залога движимого имущества № 12Р-З-179/18 от 06.02.2018 и дополнительное соглашение № 1 от 11.07.2018 к договору залога движимого имущества № 12Р-З-179-18 от 06.02.2018.

Между ООО «ККЗ» (далее - поручитель) и АО «МСП БАНК» (далее - кредитор) 27.04.2017 заключен договор поручительства № 12Р-П679/17 от 27.04.2017, согласно которому поручитель обязуется полностью отвечать перед кредитором за исполнение обеспечиваемых обязательств должника (ООО «Тегас») по кредитному договору <***> от 27.04.2017.

Согласно п. 1.1. договора поручительства № 12Р-П-679/17 от 27.04.2017 по настоящему договору поручитель обязуется полностью отвечать перед кредитором за исполнение обеспечиваемых обязательств должника по кредитному договору.

В силу п. 3.1. договора поручительства № 12Р-П-679/17 от 27.04.2017 при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспечиваемых обязательств поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Согласно п. 3.2. договора поручительства № 12Р-П-679/17 от 27.04.2017 поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая возврат кредита, уплату Процентов, а также иных платежей, которые должны быть совершены должником в соответствии с кредитным договором.

В соответствии с п. 4.1. договора поручительства № 12Р-П-679/17 от 27.04.2017 года настоящим поручитель с момента заключения настоящего договора предоставляет кредитору согласие (заранее данный акцепт) на списание денежных средств, причитающихся кредитору по настоящему договору, с расчетного счета поручителя №40702810301000005082, открытого в Южном филиале банка ПАО «Промсвязьбанк», в случае неисполнения поручителем своих обязательств по настоящему договору.

Между ООО «ККЗ» (далее - Залогодатель) и АО «МСП БАНК» (далее - Залогодержатель) 06.02.2018 заключен договор Залога движимого имущества № 12Р-З-179/18 от 06.02.2018.

Согласно п. 1.1. договора Залога движимого имущества № 12Р-З-179/18 от 06.02.2018 Залогодатель передает в залог Залогодержателю имущество, указанное в Приложении № 1 к договору (далее - Предмет залога), в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Тегас», ОГРН <***>, находящегося по адресу: 353204, Краснодарский край, ст-ца Динская, ул. Мичурина, д. 41 Б (далее -Заемщик) перед кредитором по кредитному договору <***> от «27» апреля 2017 года (далее - кредитный договор), заключенному между Заемщиком и кредитором на следующих основных условиях: Сумма кредита - 240 000 000 руб. Срок погашения кредита – 26.04.2019. Проценты за пользование кредитом - 9,6 % (Девять целых шесть десятых процентов) годовых. Цель кредита - пополнение оборотных средств. Кредитор вправе в одностороннем порядке изменить размер процентной ставки по основаниям, указанным в кредитном договоре, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки). При подписании договора Залогодателем получена копия кредитного договора.

Согласно п. 1.3. договора Залога движимого имущества № 12Р-З-179/18 от 06.02.2018 общая залоговая стоимость предмета залога по согласованию сторон с учетом применения дисконта в размере 50 % к оценочной/рыночной стоимости составляет 449 331 руб. (залоговая стоимость каждой единицы Предмета залога указана в Приложении № 1 к договору). С учётом положений пункта 3 статьи 340 ГК РФ, Стороны определили, что залоговая стоимость Предмета залога, применяется в целях установления цены реализации (начальной продажной цены) Предмета залога при обращении на него взыскания.

Согласно Приложению № 1 к договору Залога движимого имущества № 12Р-З179/18 от 06.02.2018 в залог было передано следующее имущество:

1) Автопогрузчик DOOSA№- DAEWOO D 50SC-2, 2006 года выпуска, Уникальный серийный номер (заводской номер) К6-00293, ПТС ПСМ № ТВ041359, инвентарный номер 000000015, местонахождение предмета залога: <...>.

Согласно п. 1. Дополнительного соглашения № 1 к договору залога движимого имущества № 12Р-3-179/18 от 06.02.2018 Стороны данного дополнительного соглашения решили изложить пункт 2.2. договора Залога движимого имущества № 12Р-З179/18 от 06.02.2018 в следующей редакции: «2.2. Общая стоимость Предмета Залога по согласованию Сторон составляет 2 282 370 (Два миллиона двести восемьдесят две тысячи триста семьдесят) рублей 00 копеек. С учётом положений пункта 3 статьи 340, пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ, Стороны определили, что общая стоимость Предмета Залога, применяется в целях установления цены реализации (начальной продажной цены) Предмета Залога при обращении на него взыскания».

В силу п. 2. Дополнительного соглашения № 1 к договору залога движимого имущества № 12Р-3-179/18 от 06.02.2018 года Стороны данного дополнительного соглашения решили дополнить Приложение №1 договора предметом залога следующим пунктом: Токарный станок с ЧПУ Siemens 828D Basic мод. B№C-1860 (РМЦ=1500 мм), серийный номер 131116674 (п. №2 Приложения №1 Дополнительного соглашения №1 к договору залога движимого имущества № 12Р-3-179/18 от 06.02.2018.

Согласно Приложению № 1 к Дополнительного соглашения № 1 к договору залога движимого имущества № 12Р-3-179/18 от 06.02.2018 в залог было передано следующее имущество:

2) Токарный станок с ЧПУ Siemens 828D Basic мод. B№C-1860 (РМЦ=1500 мм), серийный номер 131116674, год выпуска 2013 год, Инвентарный номер 000002957, местонахождение предмета залога: <...>.

Истец указывает, что изучив договор поручительства № 12Р-П-679/17 от 27.04.2017 и договор Залога движимого имущества № 12Р-З-179/18 от 06.02.2018, он пришел к выводу, что указанные договоры были заключены в ущерб интересам ООО «Краснодарский Компрессорный Завод».

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованиями о признании договоров недействительными и применения к ним последствий их недействительности.

Суд первой инстанции в решении правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно правилам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (часть 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанное требование независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьям 11, 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно пункта 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 32 Постановления № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В суде первой инстанции в обоснование исковых требований истец приводил доводы о том, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «Краснодарский Компрессорный Завод», балансовая стоимость активов общества за 2016 год (строка 1600) составляла 356 503 000 руб. Согласно договору поручительства № 12Р-П-679/17 от 27.04.2017 «обеспечиваемые обязательства» означают обязательства должника (ООО «Тегас») перед кредитором по кредитному договору, срок исполнения которых установлен в кредитном договоре. Размер обеспечиваемых обязательств равен сумме кредита в размере 240 000 000 руб., процентов за пользование кредитом, начисленных по ставке 9,6 % годовых, а также по уплате неустоек, штрафов и иных платежей, причитающихся кредитору в соответствии с кредитным договором и настоящим договором.

Таким образом, размер обеспечиваемых обязательств в размере 240 000 000 руб. превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества за отчетный период.

Истец указывал, что спорные договоры поручительства и залога являлись для ООО «ККЗ» сделками, совершенными с явным ущербом для ООО «ККЗ», так ООО «ККЗ» не получало от выгодоприобретателя, которым являлось ООО «Тегас» в счет выданного поручительства и предоставленного залога никакого прямого встречного предоставления, в том числе платы или взаимных поручительств и залогов или косвенной выгоды, например скидок по сделкам. На момент совершения оспариваемых сделок одним из участников ООО «ККЗ» являлся ФИО2, который также являлся на момент заключения оспариваемых сделок единственным участником и генеральным директором основного заемщика - ООО «Тегас», следовательно, по предположению истца, мог влиять на действия указанных двух юридических лиц. Кроме того, банк, занимающийся предпринимательской деятельностью на рынке финансовых услуг, обязан проверять любую заключаемую сделку на предмет ее действительности и исполнимости, что следует из пункта 4 письма Центрального Банка Российской Федерации от 05.10.1998 № 273-Т «Методические рекомендации к Положению Банка России» «О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)».

Следовательно, залог имущества, как способ обеспечения обязательства, должен быть исполнимым. Обеспечение исполнения обязательства - это гарантия для кредитной организации возвратности предоставленного кредита.

По утверждению истца, АО «МСП БАНК» не проявило осмотрительность при заключении договоров, с изучением, подтверждением и оценкой финансового состояния и платежеспособности, а также оценкой иных рисков, связанных с одобрением сделок всеми учредителями ООО «ККЗ». Из представленных документов следует, что спорные сделки привели к увеличению долгового бремени ООО «ККЗ» без какой-либо экономической выгоды и были совершены исключительно в интересах АО «МСП БАНК» и подконтрольного ФИО2 ООО «Тегас» в ущерб интересам ООО «ККЗ».

В обоснование требований истец представил бухгалтерский баланс ООО «ККЗ» за 2016 и 2017 годы с финансовым анализом за 2018 год и актами сверок между ООО «ККЗ» и ООО «Тегас».

Как верно установлено судом первой инстанции, право ООО «Спецмашсервис» на долю в ООО «ККЗ» установлены постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.07.2018 и на момент заключения оспариваемых сделок (27.04.2017 – договор поручительства), 06.02.2018 – договор залога), вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего права ООО «Спецмашсервис» на долю в уставном капитале ООО «ККЗ», не было.

В рассматриваемом случае в ходе рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиком АО «МСП Банк» было заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 199 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016 № 3 (2016) срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичные положения содержатся в ст. 8 Закона № 14-ФЗ. Указанные права корреспондируют обязанностям участникам общества принимать участие в его деятельности.

В соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ участники наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества. Наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

С даты вступления в законную силу судебного акта по делу № А32- 9973/2012 истец имел возможность истребовать документы о финансовой деятельности ООО «ККЗ», совершать иные действия, направленные на осуществление корпоративного контроля за деятельностью общества, в том числе истребовать документы в судебном порядке.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно установил, что срок исковой давности следует исчислять с момента вынесения постановления кассационного суда - 31.07.2018. и поскольку с иском ООО «ККЗ» в лице ФИО4 обратилось 22.08.2024, срок исковой давности пропущен.

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что в силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действующей на дату совершения сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац 1 пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления № 27 в силу абзаца третьего на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Согласно абз 4 п. 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановления № 27) по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 27 Постановления № 27 бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Согласно абзацу 4 пункту 27 Постановления № 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В данном случае, само по себе наличие корпоративного спора с участием участника сделки и наличие информации о споре в общедоступных источниках не является безусловным основанием для признания другого участника сделки недобросовестным, а сделки недействительной.

Из факта наличия корпоративного спора с необходимостью не следует осведомленность другого участника сделки об отсутствии ее надлежащего одобрения.

Оспариваемые договоры были подписаны генеральным директором ООО «ККЗ» (ФИО2), который одновременно являлся мажоритарным участником общества (80 % долей). Другим участником ООО «ККЗ» является ООО «Компрессорный завод» (20 % долей), генеральным директором и единственным участником, которого так же является ФИО2

ФИО2 на момент заключения сделки являлся лицом, чье одобрение было необходимым и достаточным для совершения сделок, следовательно, у Банка не было оснований сомневаться в его полномочиях на совершение оспариваемых сделок.

Банк действовал в полном соответствии с нормами действующего законодательства и выработанными на уровне судебной практики критериями добросовестного поведения при заключении такого рода сделок.

Банк, не являясь участником корпоративного спора, заключая оспариваемый договор поручительства, не знал и заведомо не мог знать о том, что постановлением кассационного суда от 19.02.2018 определение апелляционного суда от 19.12.2017 по делу № A32-9973/2012 о возврате апелляционной жалобы будет отменено, а дело направлено в апелляционный суд, а затем постановлением апелляционного суда от 21.03.2018 по делу A32-9973/2012 в удовлетворении исковых требований истца будет отказано. На третье лицо, не являющееся участником корпоративного спора, добросовестно полагающееся на имеющийся на дату заключения сделки судебный акт, на данные ЕГРЮЛ, а также на добросовестное поведение участников гражданского оборота, не могут быть отнесены негативные последствия отмененного судебного акта при рассмотрении корпоративного спора с 2012 года.

С учетом изложенного, принимая во внимание пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, истец не представил судам первой и апелляционной инстанциям доказательств того, что банк знал или заведомо должен был знать об отсутствии согласия участников ООО «ККЗ» на совершение сделки по заключению договора поручительства и залога.

Таким образом, обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении банком правом, в рамках настоящего спора не подтверждено соответствующими доказательствами, ввиду чего у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Действия общества по заключению обеспечительных сделок ипотеки и залога совершены в интересах группы компаний, ведущих совместную деятельность, связанных общими целями и контролируемыми одним бенифициаром, на что верно указано судом первой инстанции.

Принятие в обеспечение нескольких поручительств от входящих в одну группу лиц, имущественных масс каждого из которых недостаточно для исполнения обязательства, но в совокупности покрывающих сумму задолженности, является обычной практикой.

Обеспечительная сделка, в которой обязанное лицо не является должником кредитора, как правило, формально не имеет равнозначного встречного предоставления. Однако в предпринимательской деятельности в большинстве случаев только по данному факту нельзя судить об отсутствии в действиях поручителя (залогодателя) экономической целесообразности и имущественного интереса. Мотив совершения обеспечительных сделок следует искать в наличии корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником, объясняющих их общий экономический интерес (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества либо без такового).

Предполагается, что от кредитования одного из участников группы лиц выгоду в том или ином виде получают все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. В то же время наличие обеспечения (в том числе за счет третьих лиц - членов группы) повышает шансы заемщика получить кредит на более выгодных условиях, а заимодавца - вернуть заемные средства. Этим объясняется целесообразность и экономический интерес поручителя (залогодателя). Получение банком обеспечения от участника группы, входящего в одну группу с заемщиком, является обычной практикой создания кредитором дополнительных гарантий погашения заемных обязательств и не свидетельствует само по себе о том, что сделка заключена в ущерб интересам Общества или о наличии сговора между сторонами сделки.

То обстоятельство, что те же лица, входящие в группу компаний, ранее последовательно выступали заемщиками/поручителями/залогодателями в том же или другом банке-кредиторе является одним из аргументов, подтверждающим наличие экономической связи внутри группы компаний.

В рассматриваемом случае экономическая взаимосвязь заемщика и поручителя позволяла банку отнести их к группе связанных заемщиков в соответствии с Инструкцией Банка России № 110-И, устанавливающей методику оценки максимального размера риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков. Данные обстоятельства свидетельствуют не только о вхождении предприятий в группу взаимосвязанных лиц, их единую экономическую деятельность, но и о проявлении банком необходимой заботливости и осмотрительности при заключении сделок. Заключение спорных договоров является направленным на обеспечение разумного экономического интереса.

Таким образом, заключая кредитный договор, договоры поручительства и залога, банк действовал в соответствии с требованиями Инструкции Банка России, с должной степенью осмотрительности к заключению сделки.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу о том, что исковые требования о признании спорных договоров недействительными не подлежат удовлетворению.

Суд первой инстанции также обоснованно отклонил ходатайство АО «МСП БАНК» о прекращении производства по делу подлежит отклонению в виду следующего.

АО «МСП БАНК» ссылается на то, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2023 по делу № А32-30207/2022 удовлетворены требования ООО «Спецмашсервис» к ООО «ККЗ», АО «МСП Банк» о признании недействительными договора поручительства от 27.04.2017 № 12Р-П679/17, договора залога движимого имущества от 06.02.2018 № 12Р-З-179/18 и протокола внеочередного общего собрания участников общества от 07.02.2018 об одобрении договора поручительства от 27.04.2017 № 12Р-П-679/17.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.01.2024, решение от 15.06.2023 отменено, в удовлетворении иска отказано.

АО «МСП БАНК» указало, что при наличии вступившего в законную силу судебного акта по исковому требованию к Банку по тождественному предмету и основанию, производство по настоящему делу подлежит прекращению.

Судом первой инстанции верно установлено в дела № А32-48062/2024 и № А32-30207/2022 отличаются по составу лиц, участвующих в деле, в соответствии с чем, не являются тождественными спорами, ввиду чего ходатайство АО «МСП БАНК» о прекращении производства по делу не подлежит удовлетворению.

Также суд первой инстанции правомерно оставил без удовлетворения ходатайства истца и ООО «МРКИ» о назначении судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо, если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу указанной нормы назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Суд первой инстанции с учетом совокупности имеющихся в деле доказательств обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по делу.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины судом первой инстанции правомерно распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2025 по делу № А32-48062/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий П.В. Шапкин

Судьи Е.А. Маштакова

ФИО5