АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-3496/25

Екатеринбург

15 октября 2025 г.

Дело № А76-21876/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Шершон Н.В., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества Национального банка «Траст» и открытого акционерного общества «Уфалейникель» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2025 по делу № А76-21876/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель открытого акционерного общества «Уфалейникель» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 23.09.2025);

представитель публичного акционерного общества Национального банка «Траст» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 28.09.2023 № 41/СА/2023);

представитель акционерное общество «Уфалей-Инвест» – ФИО4 (папсорт, доверенность от 14.11.2024).

Акционерное общество «Уфалей-Инвест» (ОГРН <***>, г. Екатеринбург, далее – истец, общество «Уфалей-Инвест») обратилось 25.06.2021 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Уфалейникель» (ОГРН <***>, г. Верхний Уфалей, далее – ответчик, общество «Уфалейникель») о соразмерном уменьшении покупной цены и взыскании 8 916 048 руб. 20 коп.

Определением суда от 16.03.2022 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А76-45104/2019.

Определением от 16.12.2024 производство по делу возобновлено.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что им у ответчика общества «Уфалейникель» на публичных торгах (в деле о банкротстве) куплена доля в уставном капитале дочернего общества «Курминский кварцит». Ответчик не сообщил истцу о наличии залога части имущества дочернего общества, а также о продаже дочерним обществом имущества третьим лицам в предшествующем заключению договора купли-продажи году, что, по мнению истца, должно было повлиять на цену продажи доли.

Дополнительно истец указывает, что в пункте 5 договора купли-продажи долей Продавец гарантирует, что покупателю представлена полная и достоверная информация о финансовом и экономическом состоянии Дочернего общества.

Ответчик полагает, что истцом не доказано конкретных обстоятельств, в силу которых затруднительно или ограничено использование полученной им от ответчика доли в уставном капитале общества «Курминский кварцит» и вытекающих из доли прав в целях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», равно как не доказано несоответствие приобретенной им доли требованиям по качеству и целям приобретения, а соответственно, не доказана соразмерность уменьшения покупной стоимости доли, в связи с чем, исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2025 исковые требования удовлетворены, суд обязал общество «Уфалейникель» произвести соразмерное уменьшение покупной цены 100 % доли в уставном капитале юридического лица общества «Курминский кварцит» до 14 358 951 руб. 80 коп. С общества «Уфалейникель» в пользу общества «Уфалей-Инвест» взыскано 8 916 048 руб. 20 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 вышеуказанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество Национальный банк «Траст» (далее – Банк) и общество «Уфалейникель» в лице конкурсного управляющего обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение от 10.02.2025 и постановление от 26.05.2025 отменить.

В своей кассационной жалобе общество «Уфалейникель» в лице конкурсного управляющего ФИО1 ссылается на то, что общество «Уфалей-Инвест» участвовало в банкротных торгах по приобретению 100 % доли в обществе «Курминский кварцит», по результатам которых (стадия публичного предложения) с ним 20.03.2020 был подписан договор о продаже за 23 275 000 руб.

Как отмечает ответчик, условие заключенного договора «продавец гарантирует, что покупателю предоставлена полная и достоверная информация о финансовом и экономическом состоянии общества» – трактуется истцом как заверение об обстоятельствах, в качестве факта нарушения заверения истец указывает на наличие залога части имущества дочернего общества, а также продажу дочерним обществом имущества третьим лицам в предшествующий заключению договора период – однако условие пункта 5 договора нельзя считать заверениями по смыслу статьи 431.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации (не содержит утверждений о конкретных фактах).

Кассатор считает, что действия истца при заключении договора не соответствует стандарту поведения разумного и осмотрительного участника оборота (покупателю были предоставлены отчет об оценке и отчетность за 2018 год, тогда как договор заключен в 2020 году – то есть разумный участник оборота не мог полагаться на такие заверения – иную информацию истец не запрашивал, в иных источниках не искал).

Как указывает податель жалобы, истец приобрел не конкретное недвижимое имуществ, а финансовое вложение в виде 100 % доли, в связи с чем обременение залогом части имущества дочернего общества значения не имеет.

С точки зрения кассатора, на момент участия в банкротных торгах истец обладал информацией о нахождении части имущества дочернего общества в залоге, однако относился к этому индифферентно (залог был опубличен, уже было возбуждено исковое производство по делу № А76-45104/2019).

Кроме того, заявитель полагает, что общество «Курминский кварцит» пользовалось заложенным имущество на протяжении более 4 лет (с 20.03.2020 – приобретение спорной доли – до 06.11.2024), что очевидно привело к снижению остаточной стоимости, при том, что истец все это время извлекал прибыль из заложенного имущества.

Кассатор ссылается на то, что в 2019 году общество «Курминский кварцит» реализовало пять объектов движимого имущества – на рыночных условиях (истец сделки не оспаривал, за истребованием не обращался, то есть исходил из рыночности произведенной реализации).

Вдобавок, ответчик считает, что доля была реализована на банкротных торгах не по рыночной стоимости (51 716 000 руб.), не по номиналу (50 млн руб.), а всего лишь за 23 275 000 руб. – покупая долю менее чем за полцены, истец не мог не знать о наличии недостатков, повлиявших на уценку.

По мнению кассатора, настоящий спор подлежит рассмотрению в деле о банкротстве (оспаривание торгов), а не в общеисковом порядке, соответственно, иск подлежит оставлению без рассмотрения.

В своей кассационной жалобе Банк указывает на то, что как позиция истца, так и выводы обжалуемых судебных актов основаны на постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 по делу №А76-45104/2019 (настоящее дело было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А76-45104/2019).

Однако уже на стадии апелляционного рассмотрения настоящего искового заявления судебные акты по делу №А76-45104/2019 отменены судом округа (постановление окружного суда от 12.05.2025), дело направлено на новое рассмотрение; рассмотрение настоящего искового заявления невозможно до разрешения по существу спора по делу №А76-45104/2019.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов электронного дела, в 2012 и 2016 годах между ответчиком (обществом «Уфалейникель») и Банком (его правопредшественником) был заключен ряд кредитных договоров и обеспечивающих их исполнение договоров залога (движимого и недвижимого имущества), в том числе от 10.12.2012 № 5626, от 17.06.2014 № 5965, от 28.04.2015 № 1132КЛ/15, от 28.04.2015 № 1133КЛ/15, от 15.05.2015 № 1139КЛ/15, от 18.09.2015 № 1208КЛ/15, от 18.01.2016 № 1262КЛ/16, от 16.02.2016 № 1276КЛ/16, от 06.09.2016 № 1366КЛ/16, от 20.12.2016 № 1406КЛ/16; договоры залога движимого имущества от 19.08.2016, от 19.10.2012.

18.07.2017 – общество «Уфалейникель» принимает решение о создании общества «Абразив-НиКо» и общества «Курминский кварцит».

21.07.2017 – общество «Уфалейникель» принимает решение о создании общества «Черемшанский мрамор».

В качестве вклада в уставный капитал ответчик передал вновь созданным обществам движимое имущество (в том числе обществу «Абразив-НиКо» – 3 единицы, обществу «Черемшанский мрамор» - 33 единицы, обществу «Курминский кварцит» - 17 единиц), также было передано недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-26407/2017 от 30.08.2017 по заявлению акционерного общества «Рост Банк» возбуждено дело о банкротстве общества «Уфалейникель» (ответчика).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2017 общество «Уфалейникель» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Доля (100 %) в уставном капитале общества «Курминский кварцит», принадлежащая обществу «Уфалейникель», была включена в конкурсную массу в соответствии с Положением о порядке продажи имущества общества «Уфалейникель», утвержденного определением Арбитражного суда Челябинского области от 27.05.2019 по делу № А76-26407/2017.

В рамках процедуры банкротства общества «Уфалейникель» на сайте ЕФРСБ опубликован Отчет о рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале общества «Курминский кварцит» от 28.12.2018, выполненный обществом «Фирма Омега» (далее – Отчет об оценке), согласно которому для целей продажи доли путем проведения торгов определена ее рыночная стоимость в размере 51 716 000 руб.

17.06.2019 Банк обратился с иском к обществам «Абразив-НиКо», «Черемшанский мрамор» об обращении взыскания на недвижимое имущество (ранее переданное обществам в качестве вклада в уставный капитал) – дело № А76-20806/2019. Решением суда первой инстанции от 01.12.2021 исковые требования удовлетворены частично. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.07.2022, решение суда отменено в части отказа в удовлетворении требования общества НБ «Траст» к обществу «Абразив – Нико» об обращении взыскания на соответствующее имущество.

В сентябре 2019 года Банк обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковыми требованиями к обществу «Черемшанский мрамор», обществу «Курминский кварцит», обществу «Абразив-НиКо» об обращении взыскания на заложенное имущество (по утверждению Банка, переданное в качестве вклада в уставный капитал указанных обществ); определением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2019 исковое заявление передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области - дело № А76-45104/2019. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2024 исковые требования удовлетворены частично. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 решение суда оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2025 решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2024 по делу № А76-45104/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 по тому же делу отменены. Дело № А76-45104/2019 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области. Определением суда первой инстанции от 28.08.2025 судебное заседание отложено на 22.10.2025.

22.10.2019 общество «Уфалейникель» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Абразив Нико», обществу «Черемшанский мрамор» и обществу «Курминский кварцит» о возврате имущества, переданного в уставный капитал – дело № А76-44130/2019. В тексте определения о принятии иска от 29.10.2019 по делу №А76-44130/2019 перечислено спорное имущество – автомобили, карьерные самосвалы, автомобили самосвалы, грузовые самосвалы, БЕЛАЗ, фронтальный погрузчик. Решением суда первой инстанции от 22.07.2020 по делу №А76-44130/2019 принят отказ истца от требований к обществу «Курминский кварцит»; производство по требованиям к обществу «Курминский кварцит» прекращено, в удовлетворении остальных требований отказано.

17.02.2020 конкурсным управляющим общества «Уфалейникель» проведены торги в форме публичного предложения по продаже имущества Должника, в том числе Лота № 116 «Финансовое вложение в виде доли в уставном капитале юридического лица ООО «Курминский кварцит» (ИНН <***>) - 100%».

Общество «Уфалей-Инвест» участвовало 17.02.2020 в данных торгах по Лоту № 116 и приобрело «Финансовое вложение в виде доли в уставном капитале юридического лица ООО «Курминский кварцит» (ИНН <***>) – 100 %» по цене 23 275 000 руб. (Протокол № 10878-116 от 17.02.2020 о результатах проведения открытых торгов по Лоту № 116).

Указанная стоимость определена на основании пункта 4 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при продаже имущества посредством публичного предложения.

20.03.2020 между обществом «Уфалейникель» (Продавец) и обществом «Уфалей-Инвест» (Покупатель) заключен Договор купли-продажи доли (100 %) в уставном капитале общества «Курминский кварцит» (удостоверен нотариально) по цене 23 275 000 руб. (далее – Договор купли-продажи доли).

Истец оплатил приобретенное имущество, что подтверждается платежными поручениями № 6 от 14.02.2020 на сумму 2 327 220 руб., № 10 от 20.03.2020 на сумму 20 947 780 руб.

27.05.2020 в соответствии с Договором купли-продажи доли общество «Уфалей-Инвест» (победитель торгов) продало, а общество «К12» приобрело долю 40 % в уставном капитале общества «Курминский кварцит» за 9 310 000 руб.

28.06.2021 истец (победитель торгов) обратился в суд с настоящим исковым заявлением, указывая, что после заключения Договора купли-продажи доли, получения доступа к документации и имуществу общества «Курминский кварцит» истцом выяснилось, что значительная часть имущества, указанного в Ведомости амортизации основных средств (Приложение № 1 к Отчету об оценке) и учтенного при определении цены продажи доли на банкротных торгах, либо обременено залогом в пользу Банка по кредитным договорам и Банк обращает взыскание на указанное имущество в судебном порядке – дело № А76-45104/2019, либо уже ранее продано обществу «Курминский кварцит» в 2019 году третьим лицам.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2024 по делу № А76-45104/2019 в части требований Банка к обществу «Курминский кварцит» обращено взыскание на имущество, принадлежащее обществу «Курминский кварцит», определена реализация заложенного имущества путем продажи с публичных торгов. Банком получены исполнительные листы на принудительное взыскание.

Как следует из пояснений истца рамках настоящего искового производства, он полагал, что обществу «Курминский кварцит» принадлежит имущество, указанное в Ведомости амортизации основных средств, которое при приобретении на стадии публичного предложения за по цене 23 275 000 руб. за 100 % доли в уставном капитале общества (рыночная стоимость которой согласно данным опубликованного конкурсным управляющим отчета составляет 51 716 000 руб.) - перейдет в опосредованное владение, под контроль истца через корпоративные процедуры 100 % участия в обществе.

После изъятия заложенного имущества у общества «Курминский кварцит», по утверждению истца, фактически останется лишь имущество на сумму 4 770 606, 54 руб., указанное в Ведомости амортизации основных средств (Приложение № 1 к Отчету об оценке) и учтенное при определении рыночной стоимости доли.

Указав, что, купив на торгах 100 % доли в уставном капитале общества «Курминский кварцит», истец фактически получил в опосредованное владение (через корпоративные процедуры) лишь 6 позиций основных средств на сумму 4 770 606, 54 руб., хотя при покупке доли и формировании своего предложения по цене исходил из обладания Обществом всем имуществом, указанным в Отчете об оценке (Ведомости амортизации), в добровольном досудебном порядке соразмерно уменьшить покупную цену доли находящееся в банкротстве общество «Уфалейникель» отказалось, истец 28.06.2021 обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу, что продавцом предоставлена информация о неполном составе имуществе, реализуемого на торгах, вместе с тем, на указанный перечень основных средств, содержащийся в Отчете об оценке, ориентировались потенциальные участники торгов, в том числе общество «Уфалей-Инвест», купившее в итоге долю по результатам торгов. Сокрытое Продавцом реальное состояние активов общества «Курминский кварцит» (практически все активы либо уже проданы, либо заложены и истребуются Банком) свидетельствует о ненадлежащем качестве (существенных недостатках) доли в уставном капитале как товара, так как доля приобретается именно с целью получения контроля и владения имуществом Общества.

Соответственно, судами было заключено, что недостатки в активах общества являются недостатками доли в уставном капитале как товара. Анализируя довод о добросовестном поведении истца, суд указал, что истцом была проявлена разумная осмотрительность при приобретении доли в уставном капитале общества «Курминский кварцит», в том числе осуществлены необходимые проверочные действия.

При этом суды руководствовались следующим.

По статье 469 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1).

Как разъяснено в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49), при толковании пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ о заверении об обстоятельствах, в частности, указано, что если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ), в частности, правилами о качестве товара (статьи 469-477 ГК РФ).

Согласно пункту 35 постановления № 49 предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

Судами указано, что в соответствии с пунктом 5 Договора купли-продажи доли от 20.03.2020 Продавец (общество «Уфалейникель») гарантирует, что Покупателю предоставлена полная и достоверная информация о финансовом и экономическом состоянии Общества, данное заверение предполагает, что Покупателю была предоставлена полная информация, в том числе об имуществе Общества, об обязательствах Общества перед третьими лицами – однако сведения о реальном составе имущества Общества, о фактическом отсутствии у Общества основных средств, проданных в 2019 году, о залоговых обязательствах в отношении имущества общества «Курминский кварцит», об истребовании заложенного имущества Банком покупателю предоставлены не были. Сведения о залоге в опубликованном на сайте ЕФРСБ Отчете об оценке отсутствуют.

Банк и общество «Уфалейникель», возражая против доводов истца, указывали, что сведения о заложенном движимом имуществе содержатся в публичном реестре залогов, что само по себе исключает возможность ссылки третьего лица на незнание о таком залоге; на момент проведения торгов и заключения договора купли-продажи по заявлению общества НБ «Траст» к обществу «Курминский кварцит» об обращении взыскания на предмет залога (30.10.2019) было возбуждено дело № А76-45104/2019, то есть общество «Уфалей-Инвест» обладало информацией о том, что имущество общества «Курминский кварцит» находится в залоге у Банка.

Возражения ответчика и Банка были отклонены судами, с указанием, что действующим законодательством именно на продавца возлагается обязанность раскрыть сведения о составе и состоянии продаваемого имущества. В договоре в пункте 5 содержится сведение о том, что продавцом предоставлена полная информация. Данное условие, по сути, заверило покупателя о предоставлении ему всей информации о приобретаемом им имуществе; доводы ответчика, что покупатель должен подробно изучать картотеку дел, публичный реестр залогов (что несомненно такие действия является мерой безопасности для покупателя с целью избежания приобретения товара с недостатками и подобных ситуаций) свидетельствуют о том, что продавец перекладывают свою обязанность по раскрытию информации о реализуемом имуществе на покупателя, снимая с себя тем самым ответственность в продаже некачественного товара.

Суды сочли, что в данном случае продавцом предоставлена информация о неполном составе имущества, реализуемого на торгах, вместе с тем, на указанный перечень основных средств, содержащийся в Отчете об оценке, ориентировались потенциальные участники торгов, из опубликованных в Картотеке арбитражных дел данных невозможно установить, какое именно имущество обременено залогом.

Суды заключили, что непредоставление со стороны общества «Уфалейникель» значимой для покупателей информации, ее неполное представление, умолчание об обстоятельствах, имеющих значение для определения цены продаваемого имущества, являются со стороны продавца недобросовестными действиями, сокрытием сведений о реальных качественных характеристиках товара.

Апелляционный суд посчитал, что вопреки позиции Банка и общества «Уфалейникель», истцом была проявлена разумная осмотрительность при приобретении доли, в том числе осуществлены проверочные мероприятия.

Так, данные последней имеющейся и опубликованной бухгалтерской отчетности общества «Курминский кварцит» на 31.12.2018, согласно которым стоимость основных средств общества составляла 42 472 тыс. руб., сопоставимо с данными опубликованного Отчета об оценке по состоянию на 14.05.2018 и приложенного к нему бухгалтерского баланса, в соответствии с которыми стоимость основных средств составляла 47 870 тыс. руб.

Торги по продаже доли состоялись в феврале 2020 года, бухгалтерская отчетность за 2019 год у общества «Курминский кварцит» еще не была опубликована. Соответственно, было заключено, что общество «Уфалей-Инвест» обоснованно руководствовалось данными последней имеющейся бухгалтерской отчетности общества «Курминский кварцит». Не доверять указанной информации у истца не было оснований.

По данным ЕФРСБ по процедуре банкротства общества «Уфалейникель» (дело № А76-26407/2017) не содержалось сведений о залоге имущества общества «Курминский кварцит».

Согласно сведениям из Банка данных исполнительных производств ФССП России, значимые исполнительные производства, исполнительные производства, связанные с обращением взыскания на заложенное имущество, в отношении общества «Курминский кварцит» отсутствовали.

Судами указано, что сведения о том, какое имущество общества «Курминский кварцит» находится в залоге и является предметом требований Банка об обращении взыскания по делу № А76-45104/2019, появились в Картотеке арбитражных дел позднее: впервые имущество, на которое Банк требовал обратить взыскание, было перечислено в определении об истребовании доказательств от 20.03.2020 по делу № А76-45104/2019, то есть уже после приобретения истцом на торгах 17.02.2020 доли в уставном капитале Общества.

Согласно данных Реестра уведомлений о залогах движимого имущества, ведущегося Федеральной нотариальной палатой, сведений об обществе «Курминский кварцит», как залогодателе не было.

Общество «Уфалей-Инвест» также обращалось перед торгами, в феврале 2020 года, в общество «Уфалейникель» и в общество «Курминский кварцит» для предоставления возможности ознакомиться с текущим фактическим состоянием имущества. Такая возможность истцу предоставлена не была, что подтверждается перепиской сторон.

На основании изложенного судами было заключено, что сокрытое Продавцом реальное состояние активов общества «Курминский кварцит» (практически все активы либо уже проданы, либо заложены и истребуются Банком) свидетельствует о ненадлежащем качестве (существенных недостатках) доли в уставном капитале как товара, так как доля приобретается именно с целью получения контроля и владения имуществом Общества, соответственно покупателем может быть заявлено о соразмерном уменьшении покупной цены.

Согласно опубликованному на сайте ЕФРСБ Отчету об оценке определена рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале общества «Курминский кварцит» в размере 51 716 000 рублей.

На основании этой оценки была определена первоначальная стоимость доли в торгах.

В Отчете об оценке приведены сведения об активах и пассивах Общества, указано, что внеоборотные активы практически полностью сформированы основными средствами – 47 870 тыс. руб., из которых 25 286 682, 24 руб. стоимость заложенного имущества – в соответствии с решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2024 по делу №А76-45104/2019, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 (отмененными в последующем). Отсутствующее имущество, проданное в 2019 году третьим лицам, оценено 16 329 512, 4 руб. согласно Ведомости амортизации (Приложение № 1 к Отчету об оценке).

После изъятия заложенного имущества у общества «Курминский кварцит» из имущества, указанного в Ведомости амортизации основных средств (Приложение № 1 к Отчету об оценке) и учтенного при определении рыночной стоимости доли, фактически остается лишь имущество на сумму 4 770 606, 54 руб., которая составляет 9,97 % от общей стоимости основных средств 47 869 848, 78 руб., указанной в Ведомости амортизации.

Разница между 41 494 000 руб. и 4 136 951, 8 руб. составляет 37 357 048, 20 руб. На указанную сумму 37 357 048, 2 руб. подлежат уменьшению учитываемые оценщиком стоимость чистых активов и, соответственно, рыночная стоимость доли, определенная оценщиком в размере 51 716 000 руб.

Судами была определена стоимость чистых активов и стоимость доли, без учета стоимости заложенного и проданного в 2019 году имущества, которая составила 14 358 951, 80 рублей (51 716 000 руб. - 37 357 048, 20 руб.).

Расчет соразмерного уменьшения покупной цены, произведенный истцом, признан судами обоснованным, ответчиком и третьими лицами контрасчет цены иска представлен не был, расчет истца не оспорен.

Между тем, судами нижестоящих инстанций не учтено следующее.

Как требования истца, так и основные выводы судов по настоящему исковому производству основаны на том, что Банком произведено изъятие значительной части активов общества «Курминский кварцит» при обращении взыскания на заложенное имущество в рамках дела №А76-45104/2019.

Учитывая невозможность рассмотрения данного дела до разрешения по существу вопроса о наличии или отсутствии у активов общества «Курминский кварцит» залогового статуса и о наличии у Банка права требовать обращения взыскания на активы данного общества (их значительную часть), принимая во внимание, что именно риск утраты значительной части активов в связи с инициированным Банком исковым производством №А76-45104/2019 являлся основанием для возбуждения настоящего искового производства – суд первой инстанции обоснованно приостановил производство по настоящему делу до рассмотрения по существу дела №А76-45104/2019.

На стадии апелляционного рассмотрения настоящего искового производства судебные акты по делу №А76-45104/2019 были отменены судом округа, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом судом округа в постановлении от 12.05.2025 по делу №А76-45104/2019 определен круг вопросов, входящих в круг судебного исследования и необходимых для разрешения по существу спора №А76-45104/2019.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на недопустимость конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания, ответчик и третье лицо настаивали на приостановление производства по настоящему делу до разрешения по существу дела №А76-45104/2019, однако суд апелляционной инстанции оснований для приостановления не усмотрел, указав лишь на возможность пересмотра в будущем состоявшихся судебных актов в порядке главы 37 АПК РФ.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации (например, определение от 28.05.2020 N 1246-О, от 25.10.2018 №2683-О), пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ направлен на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов.

Как уже было указано ранее, требования истца по настоящему исковому производству основаны на притязаниях Банка на имущество общества «Курминский кварцит» как залоговое имущество (в пользу Банка). Суд первой инстанции исходил из доказанности наличия залогового статуса у спорного имущества и правомерности притязаний Банка - как подтвержденных судебным актом по делу №А76-45104/2019.

Однако у суда апелляционной инстанции оснований ссылаться на уже отмененные судебные акты по делу №А76-45104/2019 не имелось, в удовлетворении мотивированных ходатайств о приостановлении судом было отказано, соответственно, с учетом обстоятельств данного конкретного дела и правоотношений, складывающихся относительно спорного имущества, для констатации правомерности удовлетворения требований об уменьшении покупной цены суд должен был (отказывая в приостановлении производства) разрешить по существу вопрос о наличии или отсутствии у активов общества «Курминский кварцит» залогового статуса и о наличии у Банка права требовать обращения взыскания на активы данного общества, не ограничиваясь формальной ссылкой на проверку законности решения суда первой инстанции только на момент его принятия.

Обратное привело к ситуации, когда ответчик (находящееся в банкротстве общество) принуждено выплачивать значительные суммы (более 8 миллионов) в качестве уменьшения покупной цены за реализованную на банкротных торгах долю в дочернем обществе по причине нахождения активов дочернего общества в залоге - при отсутствии установления судами (на момент рассмотрения дела в апелляционном суде) статуса залога у спорного имущества, более того – выплачивать из конкурсной массы в пользу лица, которое (требуя значительного уменьшения покупной цены) утверждает в рамках иного искового процесса об отсутствии у спорного имущества залогового статуса и об отсутствии у Банка прав на обращения взыскания на спорное имущество.

Создавшийся явный дисбаланс в данном конкретном спорном правоотношении не может быть с учетом всех фактических обстоятельств и статуса участников спора урегулирован посредством применения в последующем института пересмотра судебных актов в порядке главы 37 АПК РФ. Принцип единообразия судебной практики при разрешении судебных споров, вытекающих из общих обстоятельств дела, требует согласованности правовых выводов, содержащихся в судебных актах по этим спорам. Принимаемые арбитражным судом решения в отношении одного лица не должны при их исполнении вступать в противоречие и порождать новые споры.

С учетом изложенного решение и постановление подлежат отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, рассмотреть в порядке статьи 143 АПК РФ процессуальную возможность рассмотрения данного дела до разрешения по существу дела №А76-45104/2019 (при сохранении самостоятельности указанных исковых производств), учесть выводы окружного суда по делу №А76-45104/2019, дать оценку всем заявленным доводам и возражениям участников спора.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2025 по делу № А76-21876/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Н.В. Шершон

Ю.В. Кудинова