ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Москва
24 декабря 2025 года Дело № А40-154523/25-117-1161
Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2025 года.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ФИО1
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПСК-РЕШЕНИЯ" (123112, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, НАБ ПРЕСНЕНСКАЯ, Д. 12, ЭТАЖ 74, ПОМЕЩ. 16/74, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.02.2022, ИНН: <***>)
о признании решений недействительными,
при участии: согласно протоколу,
установил:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1), будучи участником ООО "ПСК-РЕШЕНИЯ" (далее также – ответчик, общество), обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "ПСК-РЕШЕНИЯ", оформленных протоколом № 3/25 общего собрания участников ООО "ПСК-РЕШЕНИЯ" от 28.04.2025, по вопросам № 4, № 6.
Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.
Представитель ответчика, в свою очередь, заявил ходатайство о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании со ссылкой на возможное раскрытие коммерческой тайны, по существу заявленных исковых требований возражает.
Суд, рассмотрев ходатайство ответчика применительно к положениям ст. 11 АПК РФ, оснований для его удовлетворения не находит.
Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Участниками ООО "ПСК-РЕШЕНИЯ" являются ФИО2 с долей 50,039% уставного капитала, ФИО1 с долей 24,98% уставного капитала и ФИО3 с долей 24,981% уставного капитала.
ФИО2 также является генеральным директором общества.
28.03.2025 в адрес истца было направлено уведомление (РПО 11541905521390) о проведении 28.04.2025 в 09 час. 30 мин. очередного заседания общего собрания участников ООО «ПСК-РЕШЕНИЯ» со следующей повесткой дня:
1) избрание председателя и секретаря заседания;
2) утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2024 год;
3) утверждение годового отчета общества за 2024 год.
17.04.2025 в адрес истца направлено уведомление (РПО 11519107507405) о внесении изменений в повестку дня заседания, которая с учетом предложенных дополнительных вопросов утверждена в следующей редакции:
1. избрание председателя и секретаря заседания;
2. утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2024 год;
3. утверждение годового отчета общества за 2024 год;
4. утверждение Устава общества в новой редакции;
5. утверждение распределения между участниками общества чистой прибыли прошлых периодов;
6. принятие решения о распределении чистой прибыли общества по итогам 2024 года между участниками общества.
28.04.2025 состоялось годовое общее собрание, на котором участниками ФИО2 и ФИО3 в лице уполномоченных представителей приняты решения по уточненной повестке дня, в том числе:
по п. 4, утвердить Устав общества в новой редакции.
по п. 6, распределив по итогам 2024 года часть чистой прибыли общества в общей сумме 185 500 000 руб. между участниками общества (непропорционально долям в уставном капитале общества, что предусмотрено абз. 2 п. 2 ст. 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 11.1. Устава общества) следующим образом: ФИО3 - 83 122 550 руб.; ФИО1 - 18 550 руб.; ФИО2 - 102 358 900 руб.; остальную часть чистой прибыли оставив в распоряжении общества.
13.05.2025 в ЕГРЮЛ зарегистрированы сведения о внесении изменений в Устав общества.
ФИО1 участия в собрании не принимал, первое уведомление (РПО 11541905521390) не получил, второе (РПО 11519107507405) получил только 07.05.2025.
Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
В соответствии с п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2025 № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ).
На момент рассмотрения настоящего искового заявления имеет место корпоративный конфликт, с одной стороны которого выступает ФИО1, а с другой - ФИО2 и ФИО3
Обращаясь в арбитражный суд, истец указывает на то, что решения, состоявшиеся по вопросам № 4, № 6, приняты противной стороной корпоративного конфликта в ущерб его интересам как участника общества, исходя из собственной выгоды.
В отношении изменений в Устав общества (вопрос № 4).
Так, п. 6.5.1. Устава общества в новой редакции сформулирован таким образом, что решение об увеличении уставного капитала принимается квалифицированным большинством в 2/3 голосов. В предыдущей редакции Устава принятие решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками возможно было только при единогласном голосовании участников.
Пункт 7.2. Устава общества в новой редакции исключил необходимость получения согласия всех иных участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником общества своей доли или части доли одному или нескольким участникам общества.
При этом, обращает на себя внимание тот факт, что названные изменения Устава общества, зарегистрированные в ЕГРЮЛ 13.05.2025, уже 23.05.2025, то есть буквально незамедлительно, нашли свою реализацию.
Так, 23.05.2025 в ЕГРЮЛ зарегистрированы сведения о передаче ФИО2 в пользу ФИО3 доли в размере 0,001% (10 руб.), что на внеочередном общем собрании участников ООО "ПСК-РЕШЕНИЯ", состоявшимся 13.10.2025, предопределило результаты голосования по одобрению 15 сделок с заинтересованностью (голос ФИО3 «за» превысил голос ФИО1 «против» на 0,001%, ФИО2, обладающий 50,039% голосов и являющийся заинтересованным в сделках лицом, в голосовании участия не принимал).
В отношении распределения прибыли между участниками по итогам 2024 года (вопрос № 6).
Действительно, в соответствии с п. 11.1. Устава общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли общества. Общество вправе принять решение о распределении прибыли между участниками общества или оставить прибыль в распоряжении общества. Прибыль может распределяться непропорционально размеру долей участников в размерах, определенных решением общего собрания участников.
При этом, как продемонстрировано непосредственно в вопросе № 5 протокола собрания участников от 28.04.2025, в период с 2022 года по истечении 9 месяцев 2024 года столь критичной разницы в распределении прибыли, когда одному из участников распределено 0,01%, а двум остальным 55,18% и 44,81% прибыли, не было, и обусловленным ссылкой на непропорциональное распределение прибыли быть не может.
В п. 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, указано, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности.
Ответчик не представил доказательств разумной необходимости внесения спорных изменений в Устав общества, а также в столь непропорциональном распределении прибыли общества по итогам 2024 года.
На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд
решил:
Признать недействительными решения общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПСК-РЕШЕНИЯ", оформленные протоколом № 3/25 общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПСК-РЕШЕНИЯ" от 28.04.2025, по вопросам № 4, № 6.
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПСК-РЕШЕНИЯ" в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине в сумме 15 000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Е.А. Большебратская