СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А03-11530/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2025.
Постановление изготовлено в полном объеме 16.04.2025.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Аюшева Д.Н.,
судей: Назарова А.В.,
Ходыревой Л.Е.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терещенко Е.А., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-1261/2025) Алтайского районного потребительского общества на решение от 24.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-11530/2024 (судья Янушкевич С.В.)
по иску общества с ограниченной ответственностью «Структура 21» (Алтайский край, ОГРН <***>, ИНН <***>)
к Алтайскому районному потребительскому обществу (Алтайский край, ОГРН <***>, ИНН <***>),
третьи лица: ФИО1, ФИО2,
об обязании заключить договор,
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО3, доверенность от 12.07.2024,
от ответчика: ФИО4, доверенность от 13.07.2024,
от третьих лиц: без участия,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Структура 21» (далее – ООО «Структура 21») обратилось к Алтайскому районному потребительскому обществу (далее – Алтайское РАЙПО) с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д.114-116, т.1), об обязании Алтайского районного потребительского общества в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу заключить договор купли-продажи земельных участков на следующих условиях:
«Стороны договора: Продавец - Алтайское районное потребительское общество, с. Алтайское (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) Покупатель - общество с ограниченной ответственностью «Структура 21» , с. Алтайское (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)»;
«Предмет договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить: - земельный участок площадью 1050 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 22:02:060007:0092; - земельный участок площадью 1150 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 22:02:060007:0091»;
«Цена Договора: Цена земельного участка площадью 1050 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 22:02:060007:0092, составляет 310 000 руб. 00 коп.;
Цена земельного участка площадью 1150 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 22:02:060007:0091, составляет 510 000 руб. 00 коп.».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2.
Решением от 24.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением, Алтайское РАЙПО в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование указано следующее: истец нарушил достигнутые между сторонами договоренности, в том числе не оплатил в полном объеме приобретаемые объекты; доказательств того, что ответчик уклонился от заключения договора, так как нашелся покупатель, готовый приобрести участки на более выгодных условиях, суду не представлено; подлежит применению п. 6 ст. 429 ГК РФ; вывод суда, что материалами дела подтверждается направление ответчиком истцу проекта договора, основан на недостоверных пояснениях истца, и не соответствует материалам дела.
ООО «Структура 21» в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения как соответствующее законодательству.
Третьи лица явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили.
Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.
Выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 23.01.2024 между ООО «Структура 21» и Алтайское РАЙПО подписаны два соглашения о задатке, по условиям которых, ответчик взял на себя обязательство продать истцу: земельный участок с кадастровым номером 22:02:060007:91, общей площадью 1150 кв. м, расположенный по адресу: <...>. по согласованной цене 510 000 (пятьсот десять тысяч) рублей; земельный участок с кадастровым номером 22:02:060007:92, общей площадью 1050 кв. м, расположенный по адресу: <...>. по согласованной цене 310 000 (триста десять тысяч) рублей.
Цена земельных участков в силу пункта 3 Соглашения о задатке является окончательной.
Стороны договорились, что покупатель обязуется полностью рассчитаться с продавцом до 31.03.2024, а продавец - подготовить все документы по указанному объекту недвижимости, необходимые для совершения сделки купли-продажи (пункт 4).
Истец оплатил задаток в установленном сторонами размере, что подтверждается платежным поручением №2 от 23.01.2024 и не опровергается ответчиком.
Ответчик 03.06.2024 в адрес истца направил проект договора купли-продажи земельных участков. Однако позже, как поясняет истец, в телефонном разговоре руководитель ответчика сообщила, что цена на земельные участки изменилась и предложила приобрести участки по цене в два раза выше.
В этой связи 17.06.2024 в адрес ответчика направлено два досудебных требования с предложением заключить договор купли-продажи по согласованной цене, так как односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Неисполнение ответчиком требования претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что между сторонами заключен предварительный договор, при этом стороной совершались действия, направленные на заключение основного договора, в том числе по исполнению дополнительных обязанностей и впоследствии ею востребовано исполнение обязательства заключить основной договор, отказ ответчика от исполнения такого требования нельзя признать правомерным.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В пункте 1 статьи 429 ГК РФ указано, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ), в том числе срок его заключения. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ. То есть в силу такого соглашения заключение основного договора становится для сторон обязательным и может быть потребовано в судебном порядке.
В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) разъяснено, что для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ). Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора. Например, если в предварительном договоре указано здание, которое будет передано в аренду, однако не указан размер арендной платы, то такой предварительный договор считается заключенным. Недостающие условия могут быть дополнительно согласованы сторонами при заключении основного договора, а при возникновении разногласий подлежат установлению решением суда (пункт 5 статьи 429, статьи 445 и 446 ГК РФ).
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Из приведенных положений закона следует, что условия обязательства определяются договором, требованиями закона и иных правовых актов.
При заключении предварительного договора стороны вправе определить срок, в течение которого должен быть заключен основной договор, а также согласовать условие о задатке или авансе.
При толковании условий предварительного договора, а также соглашения о задатке или авансе должны быть соблюдены правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе о буквальном значении содержащихся в договоре слов и выражений, сопоставлении их с другими условиями договора и его смыслом в целом.
Из установленных судом обстоятельств дела и условий заключенного сторонами соглашений от 23.01.2024 следует, что стороны согласовали, что покупатель обязуется полностью рассчитаться с продавцом до 31.03.2024, а продавец - подготовить все документы по указанному объекту недвижимости, необходимые для совершения сделки купли-продажи (пункт 4 договора).
Кроме того, договор содержит отдельные положения о последствиях незаключения основного договора в установленный срок в зависимости от причин (пункт 6 договора).
В качестве доказательств заключения и исполнения предварительного договора (соглашений о задатке от 23.01.2024) истцом представлена переписка посредством интернет-мессенджера WhatsApp между сотрудниками ООО «Структура 21» и Алтайское РАЙПО, содержание переписки подтверждается нотариальным протоколом осмотра доказательств от 25.06.2024 (представлена в материалы дела 27.09.2024).
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).
Так, истец представил доказательства того, что ответчиком 17.03.2024 по собственной инициативе были перенесены на более позднюю дату сроки заключения договоров купли-продажи по спорным участкам.
Из переписки истца с ответчиком следует, что стороны договорились оплату стоимости земельных участков произвести в день подписания документов, как предусмотрено п.4 соглашений о задатке от 23.01.2024.
Так, согласно переписке сторон, представленной истцом в материалы дела, от имени руководителя истца и ответчика за период с 01.03.2024 по 19.06.2024, следует, что ответчик на дату переписки (17.03.2024) оформлял сделку по магазину, а земельные участки предлагал немного отложить, поскольку «объектов много», предлагал списаться позже (л.д. 61 оборотная сторона, т.1).
Из сообщений представителя продавца от 28.05.2024 (л.д. 62, т.1) следует, что последняя сообщает покупателю, что всё в порядке и готовит договор, просит оповестить когда покупатель будет готов совершить сделку, при этом уточняет, имеется ли образец договора у покупателя, либо нужно скинуть.
Из указанного сообщения следует, что ответчик активно выражает готовность заключить сделку, каких-либо требований об оплате стоимости земельных участков до момента, когда договор будет подготовлен, не высказывает.
При этом, как обоснованно указывает истец, ответчиком в период с 23.01.2024 до момента получения досудебной претензии истца (17.06.2024) не высказывались требования об оплате стоимости земельных до заключения сторонами соответствующих договоров купли-продажи земельных участков.
Впоследствии, 03.06.2024 ответчик в адрес истца направил файлы проекта договора купли-продажи земельных участков и передаточного акта, что также подтверждается перепиской, представленной как истцом, так и ответчиком (л.д.67-68, т.1).
Из указанных выше сообщений следует, что ответчик последовательно совершает активные действия во исполнение условий, ранее заключенных сторонами, соглашений о задатке, а именно: уведомляет о переносе сроков заключения сделок; подготавливает все необходимые документы по продаваемым объектам недвижимости для совершения запланированных сделок купли-продажи; направляет проект договора купли-продажи земельных участков, с передаточным актом, в адрес Покупателя (истца); подтверждает в переписке готовность следовать достигнутым сторонами договоренностям в рамках соглашений о задатке.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что обязанность подготовить все документы по земельным участкам для заключения сделки купли-продажи лежала на ответчике и последний не выполнил ее в срок до 31.03.2024, а направил проект договора лишь 03.06.2024 (с открытой датой л.д.68, т.1), в то время, как истец обоснованно рассчитывал на получение указанных документов для их подписания сторонами и оплаты стоимости объектов.
Соответственно оплата по договору была отсрочена истцом из-за бездействия ответчика по предоставлению договора купли-продажи земельных участков.
Как обоснованно поясняет истец, у него не было оснований сомневаться в добросовестности ответчика, и на тот момент предполагать, что своими действиями по переносу даты заключения договора ответчик искусственно создает условия (основания) для отказа от дальнейшего совершения сделки купли-продажи спорных объектов.
Кроме того, из пункта 4 соглашений о задатке не следует, что обязанность оплаты покупателем предшествует подготовке продавцом документов. Данным пунктом оговорены взаимные обязательства сторон, такие как: подготовить документы в срок до 31.03.2024, и оплатить цену договора в срок до 31.03.2024, что подразумевает под собой волю сторон на оплату не позднее как в день подписания документов (заключения сделки) сторонами.
Таким образом, стороны предусмотрели взаимообусловленность факта оплаты, моментом подготовки документов по сделке ответчиком.
Кроме того, само поведение сторон, их переписка в рамках исполнения условий соглашений о задатке, свидетельствует о согласовании, именно, такого порядка действий.
Помимо этого, истец никак не мог повлиять на его обязанность в более ранние сроки подготовить документы (до 31.03.2024), без которых невозможно совершение сделки, в рамках соглашений о задатке.
Кроме того, как указывалось выше (л.д.61, т.1), ответчик по своей инициативе перенес сроки совершения сделки купли-продажи земельных участков и путем переписки уведомил об этом истца, на что последний не возражал. То есть, ответчик, перенес сроки совершения сделки купли-продажи объектов до момента наступления определенных, благоприятных, условий, позволяющих ему подготовить необходимые документы и заключить сделку, что, в свою очередь, послужило причиной для изменения сроков оплаты истцом, на более позднюю дату.
Более того, ответчик претензий о невыполнении условий об оплате истцу не высказывал, чем подтверждал, что обязанность по оплате сделки истцом возникает в момент предоставления и подписания документов ответчиком.
У истца не было оснований сомневаться в согласовании именно такого порядка действий сторонами, а ответчик иного порядка действий от истца не требовал.
Кроме того, основанием для переноса сроков заключения сделки, служили обстоятельства, напрямую связанные с хозяйственной деятельность ответчика, но не факт отсутствия оплаты за объекты до 31.03.2024.
При этом после 31.03.2024 ответчик от совершения сделки купли-продажи земельных участков не отказался, подтвердил свои намерения исполнить условия соглашений о задатке, что подтверждает доводы истца о том, что факт оплаты по сделке был обусловлен моментом подготовки и подписания документов ответчиком, которую последний не исполнил.
Вопреки доводам жалобы о направлении в адрес истца предложения о возврате задатка, суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик не приводит доказательств отказа истца от получения возврата, ранее внесенного им, задатка. Кроме того, как обоснованно указывает истец, в пункте 6 соглашений о задатке от 23.01.2024 предусмотрено, что если сделка купли-продажи, указанного, отчуждаемого объекта недвижимости не состоится по вине продавца, он обязуется возвратить покупателю, полученные в качестве задатка деньги. Таким образом, ответчик (продавец) своими доводами о предложении истцу (покупателю) вернуть задаток, подтверждает свою вину в не заключении сделок по купле-продаже спорных земельных участков.
Податель жалобы ссылается на то, что поскольку от истца в установленные соглашением о задатке сроки, действий не последовало, то в конце апреля переписка продолжилась по другим объектам, и велась по ним вплоть до начала июня 2024, при этом полагает, что с данного момента возникли новые правоотношения сторон и новые переговоры, так как срок по предыдущим истек.
Вопреки указанным доводам истец обоснованно поясняет, что с момента заключения соглашений о задатке от 23.01.2024 о приобретении спорных земельных участков и до настоящего времени общество не утратило интерес к сделке на условиях, согласованных в соглашениях о задатке и не меняло намерений как покупателя по приобретению спорных земельных участков и впоследствии обратилось с иском в суд к ответчику, предварительно направив ему досудебное требование с предложением заключить договор в отношении земельных участков. Представленные истцом обоснования исковых требований, со ссылками на соответствующие доказательства, подтверждают доводы истца о том, что он активно последовательно совершал действия, целью которых являлось, предусмотренное соглашением о задатке заключение договоров купли-продажи земельных участков.
Ответчик, со своей стороны, на протяжении всего этапа ведения сторонами переговоров (до 13.06.2024), выражал абсолютное согласие и полную готовность заключить договора купли-продажи земельных участков с обществом, во исполнение соглашений о задатке от 23.01.2024, обратного в материалы дела не представлено.
Однако впоследствии под разными предлогами затягивал и откладывал момент подписания документов, в том числе, не подготовил своевременно все документы по земельным участкам, необходимые для совершения сделок купли-продажи земельных участков.
Факт обращения истца с досудебным требованием к ответчику и с исковым заявлением в суд свидетельствует о наличии интереса истца к совершению сделки купли-продажи земельных участков и наряду с прочими доказательствами опровергает доводы ответчика об утрате истцом интереса к сделке.
Согласно, представленным ответчиком в судебное заседание 11.11.2024 документам (л.д.86, т.1), последний уже 15.06.2024 заключил соглашения о задатке на спорные земельные участки с другим покупателем - ФИО2, что подтверждает факт затягивания времени ответчиком по исполнению обязательств перед истцом, в рамках заключенных соглашений о задатке от 23.01.2024.
Следует отметить, что ответчиком соглашения о задатке с ФИО2 от 15.06.2024 до 11.11.2024 в судебные заседания не предоставлялись, и в обоснование своих доводов ответчик на эти соглашения не ссылался. Указанные соглашения были предоставлены ответчиком после того, как суд выяснил обстоятельства, касающиеся повторного заключения ответчиком соглашений о задатке в отношении спорных земельных участков уже с другим лицом - ФИО2 Ответчик длительное время умалчивал о заключении соглашений о задатке от 15.06.2024 с ФИО2
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
С учетом изложенных выше обстоятельств, такое поведение ответчика является недобросовестным, так как последний скрыл от как от истца свои намерения по заключению договора купли-продажи спорных земельных участков с третьим лицом в период ведения переговоров по тому же предмету сделки с истцом.
Довод ответчика о том, что в связи с направлением доверенности на имя сынаФИО1 были прекращены переговоры о приобретении участков ООО«Структура 21» и возникли новые правоотношения не соответствуют фактическимобстоятельствам, поскольку, из сообщения ответчика от 05.06.2024 следует, что доверенность продавец получил, но менять ничего не будет (л.д.62, т.1).
Таким образом, факт направления ответчиком 03.06.2024 проекта договора купли-продажи земельных участков и передаточного акта с открытой датой, а также вышеназванное сообщение 05.06.2024 ответчика истцу о готовности заключить договор с ООО «Структура 21» являются предложением заключить договор купли - продажи земельных участков на оговоренных в соглашениях о задатке условиях в понимании п.6 ст. 429 ГК РФ.
Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.
При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственных пошлин по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 24.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-11530/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Алтайского районного потребительского общества – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий Д.Н. Аюшев
Судьи А.В. Назаров
Л.Е. Ходырева