Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
16 июня 2025 года Дело № А56-89577/2024
Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 16 июня 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Прокофьевой А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухановым Д.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец 1: ФИО1 (ИНН <***>)
в интересах
истец 2: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТРАЛЬНАЯ ПЛОЩАДЬ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2014, ИНН: <***>),
ответчик 1: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭКСПЕРТ УПРАВЛЕНИЯ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2014, ИНН: <***>),
ответчик 2: ФИО2 (ИНН <***>)
о взыскании убытков,
при участии:
от истца 1, 2: ФИО3 по доверенности от 29.05.2024,
от истца 2: ФИО4 по доверенности от 17.06.2024,
от ответчиков: 1) ФИО4 по доверенности от 17.06.2024, 2) ФИО5 по доверенности от 27.09.2023,
установил:
ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Центральная Площадь» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением о взыскании в пользу ООО «Центральная площадь» (далее - Общество) солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Эксперт управления» и ФИО2 14 667 490 руб. убытков, 96 337 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Определением арбитражного суда от 21.09.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 20.11.2024 с возможностью перехода в основное судебное заседание.
Определением арбитражного суда от 20.11.2024 дата судебного заседания изменена на 18.12.2024.
15.12.2024 через онлайн-сервис подачи документов "Мой Арбитр" от ответчика 1 поступил отзыв на исковое заявление и документы к нему.
Определением арбитражного суда от 18.12.2024 в порядке части 1 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело признано подготовленным, назначено к судебному разбирательству на 12.02.2025, определением от 12.02.2025 судебное заседание отложено на 02.04.2025.
В судебном заседании 02.04.2025 истец в порядке ст. 49 АПК РФ представил уточненное исковое заявление, в котором просит взыскать солидарно с ООО «Эксперт управления» и ФИО2 20 904 246,30 руб. убытков, из которых: снятие наличных денежных средств в ПАО «Сбербанк России» - 3 103 297,98 рублей; выплаты ответчикам под видом дивидендов - 530 548,29 рублей; необоснованные выплаты в пользу ООО «Эксперт управления» под видом платы по договору - 6 980 400 рублей; вывод через дебиторскую задолженность (займы аффилированным лицам) - 9 800 000 рублей; выплаты в пользу ООО «Центральное» - 490 000 рублей.
В связи с принятием уточненного иска к производству суда в порядке ст. 49 АПК РФ по ходатайству ответчика определением арбитражного суда рассмотрение дела отложено на 30.04.2025.
Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО6 от 25.04.2025 в связи с назначением судьи Салтыковой С.С. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа и в соответствии со статьей 18 АПК РФ дело №А56-89577/2024 передано в производство судьи Прокофьевой А.В.
Определением арбитражного суда от 30.04.2025 рассмотрение дела отложено на 02.06.2025.
30.04.2025 через онлайн-сервис подачи документов "Мой Арбитр" от ответчика 1 поступили дополнительные документы и проект судебного акта.
В судебном заседании представитель истца требования поддержал, представители ответчиков против удовлетворения иска возражали.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Общество создано путем реорганизации в форме преобразования 01.10.2024, ФИО1 является участником Общества с размером доли участия в уставном капитале 49,71429 %.
Участниками Общества также являются ответчики - ООО «Эксперт управления» с размером доли участия в уставном капитале 4,7619%, ФИО2 с размером доли участия в уставном капитале 45,52381%.
ООО «Эксперт управления» с даты создания Общества исполняет функции его единоличного исполнительного органа.
Единственным участником ООО «Эксперт управления» с размером доли в уставном капитале 100% является ФИО2.
В обоснование требования о взыскания убытков в размере 3 103 297,98 рублей истец указывает, что Обществом безосновательно сняты с расчетного счета в ПАО Сбербанк наличные денежные средства, переведенные с расчетного счета в Банке ВТБ (394 104, 03 + 922 341,21 + 932 737,07 + 854 115,40), в обоснование требования о взыскании 1 530 548,29 руб. – произведенные ответчикам выплаты под видом дивидендов.
Из материалов дела следует, что Обществом совершены следующие платежи: 29.12.2021 в размере 394 104, 03 руб. с назначением «Денежное вознаграждение по реестру № 1 от 29.12.2021 в соответствии с Договором 55038663 от 07.11.2018»; 09.12.2022 в размере 922 341, 21 руб. с назначением «Денежное вознаграждение по реестру № 1 от 09.12.2022 в соответствии с Договором 55038663 от 07.11.2018»; 03.10.2023 в размере 932 737, 07 руб. с назначением «Денежное вознаграждение по реестру № 2 от 03.10.2023 в соответствии с Договором 55038663 от 07.11.2018»; 05.10.2023 в размере 854 115, 40 руб. с назначением «Денежное вознаграждение по реестру № 1 от 03.10.2022 в соответствии с Договором 55038663 от 07.11.2018».
При этом из представленных ответчиком 1 реестров следует, что 394 104, 03 руб. (Реестр № 1 от 29.12.2021), 922 341, 91 руб. (Реестр № 1 от 09 декабря 2022 года), 932 737, 07 руб. (Реестр № 2 от 03 октября 2023 г.) зачислены на счет, принадлежащий истцу, а 854 115, 40 руб. (Реестр № 3 от 05 октября 2023 года) зачислены на счет, принадлежащий ФИО2, в качестве дивидендов от участия в Обществе за период с первого квартала 2020 года по второй квартал 2021 года включительно.
Принятие Обществом решения о распределении прибыли за указанные периоды подтверждено протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 03.10.2023.
Согласно выписке по счету Общества № 40702810226260001849 в ПАО «Банк ВТБ» за период с 01.01.2022 по 01.01.2024 Обществом 05 октября 2023 года была осуществлена выплата дивидендов за период с первого квартала 2020 года по второй квартал 2021 года включительно третьему участнику Общества – ООО «Эксперт управления».
Таким образом, не могут быть отнесены к убыткам произведённые в пользу ФИО2 и ООО «Эксперт управления» выплаты.
Денежные средства в общей сумме 6 980 400 рублей, перечисленные в период с 14.01.2020 по 02.12.2024 в пользу ООО «Эксперт управления» за осуществление полномочий единоличного исполнительного органа являлись платой по Договору от 01.10.2014 за период до 01.12.2023 и по договору б/н от 29.12.2023, в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2023 за период с 09.01.2024. Данные договоры представлены Обществом в материалы дела, в установленном законом порядке оспорены не были. При таких обстоятельствах основания для отнесения платы по договорам к убыткам Общества отсутствуют.
Утверждая, что ответчики выводят денежные средства через дебиторскую задолженность в размере 9 800 000 рублей, истец ссылается на показатель строки 1230 бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2024 «Финансовые и другие оборотные активы».
Вместе с тем приведенные истцом данные не отражают размер дебиторской задолженности, которая, является составной частью финансовых и других оборотных активов Общества.
Наличие у Общества дебиторской задолженности не свидетельствует о причинении Обществу убытков.
Кроме того, из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2023 год была утверждена большинством голосов на очередном общем собрании участников Общества 25.07.2024.
Обществом в лице представителя ФИО4 в материалы представлены: протокол очередного общего собрания участников ООО «Центральная площадь» от 24.04.2021; протокол очередного общего собрания участников ООО «Центральная площадь» от 30.04.2022; протокол очередного общего собрания участников ООО «Центральная площадь» от 29.04.2023.
Как следует из указанных протоколов, участниками Общества единогласно была утверждена бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2020 – 2022 г.г.
Не могут быть признаны состоятельными и доводы истца о причинении Обществу убытков, в связи с перечислением 490 000 рублей в пользу ООО «Центральное» (ИНН <***>) по договору № 10-Ц-20 от 01.12.2020, поскольку на основании данного договора Общество арендует у ООО «Центральное» часть помещения 5-Н по адресу: Санкт-Петербург, Смольный пр, д. 6, лит. А, то есть по адресу своего места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, при этом наличие в собственности Общества нежилых помещений не свидетельствует о целесообразности их использования под определенные цели.
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ); по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано иное (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.
При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ, пункт 3 Постановления N 7).
В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода в заявленном размере не была бы получена кредитором. При этом лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно подтвердить, что им совершены конкретные действия, направленные на извлечение доходов, которые не были получены только в связи с допущенным должником нарушением, ставшим единственным препятствием для получения дохода.
В соответствии с частью 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
В силу пункта 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 Постановления N 62).
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях (подпункт 5 пункта 2 Постановления N 62).
В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств причинения ООО «Центральная Площадь» как единоличным исполнительным органом Общества, а также участником Общества ФИО2 убытков Обществу, как и основания возложения на ответчиков солидарной ответственности.
При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы остаются на истце.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Прокофьева А.В.