ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
17 июля 2025 года
г. Вологда
Дело № А44-7734/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 17 июля 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Совитал Форест» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 февраля 2025 года по делу № А44-7734/2024,
установил:
ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Совитал Форест» (адрес: <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «Совитал Форест», Общество) о возложении обязанности предоставить документы и информацию о деятельности Общества.
С учетом уточнений требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ФИО2 просил обязать Общество предоставить надлежаще заверенные копии следующих документов и информацию:
- устав Общества в актуальной редакции;
- решения (протоколы) общих собраний участников Общества за период с даты создания и до 28.01.2024 включительно (в случае, если такие проводились), в том числе протокол общего собрания участников от 24.12.2024;
- уведомления о проведении общих собраний участников Общества за период с даты создания и до 17.11.2024 включительно и документы, подтверждающие направление или вручение указанных уведомлений участникам Общества (в случае, если такие уведомления направлялись);
- бухгалтерскую и налоговую отчетность Общества за 2020-2024 годы;
- сведения о составе имущества и основных фондов Общества на текущую дату, на 01.01.2025, на 01.01.2024, на 01.01.2023, на 01.01.2022 и на 01.01.2021;
- перечень дебиторов и кредиторов (с указанием суммы по каждому обязательству) Общества на текущую дату, на 01.01.2025, на 01.01.2024, на 01.01.2023, на 01.01.2022 и на 01.01.2021;
- оборотно-сальдовые ведомости Общества по счету 01 «Основные средства» за 2020-2024 годы (включительно по дату предоставления) с группировкой по субсчетам и наименованиям основных средств;
- оборотно-сальдовые ведомости Общества по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» за период с 01.01.2020 по 31.12.2024 (включительно по дату предоставления) с группировкой по контрагентам;
- оборотно-сальдовые ведомости Общества по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» за период с 01.01.2020 по 31.12.2024 (включительно по дату предоставления) с группировкой по контрагентам;
- оборотно-сальдовые ведомости Общества по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» за период с 01.01.2020 по 31.12.2024 (включительно по дату предоставления) с группировкой по контрагентам;
- оборотно-сальдовые ведомости Общества по счету 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» за период с 01.01.2020 по 31.12.2024 с группировкой по контрагентам и договорам займа;
- оборотно-сальдовые ведомости Общества по счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» за период с 01.01.2020 по 31.12.2024 с группировкой по контрагентам и договорам займа;
- копии договоров займа Общества, заключенных им в период с 01.01.2020 по 28.01.2025 со всеми изменениями и дополнениями (если такие договоры заключались);
- сведения о начисленной и фактически выплаченной заработной плате сотрудников Общества (по каждому сотруднику) за период с 01.01.2020 по 28.01.2025;
- копии кадровых документов по личному составу по сотруднику Общества ФИО2 (заявления, приказы, договоры и дополнительные соглашения);
- актуальный список участников Общества, содержащий сведения об адресе их регистрации;
- копии доверенностей, выданных Обществом с 01.01.2020 (если такие доверенности выдавались).
Решением суда от 27.02.2025 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 15 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
ООО «Совитал Форест» с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что при истребовании документов со стороны ФИО2 имеет место злоупотребление правом. По мнению апеллянта, при принятии решения судом не учтено отсутствие у Общества части истребуемой документации. Ссылается на необоснованный отказ в отложении судебного разбирательства.
Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.09.2019 с присвоением ему основного государственного регистрационного номера <***>.
ФИО2 является участником ООО «Совитал Форест», которому принадлежит 25 % доли уставного капитала Общества.
ФИО2 10.10.2024 направил ООО «Совитал Форест» запрос о предоставлении документов и информации о его деятельности. Данный запрос получен Обществом 17.10.2024.
Поскольку в добровольном порядке документы и сведения ФИО2 предоставлены не были, он обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции счел требования обоснованными.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.
Как установлено пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участник Общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.
Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 2 той же статьи определен перечень документов, которые по требованию участника общества должны быть представлены ему для ознакомления.
Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы, указанные в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.
Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В связи с отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих предоставление запрашиваемых документов, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца.
По мнению суда апелляционной инстанции, данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 Информационного письма № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В соответствии с пунктом 15 Информационного письма № 144 участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества (абзац третий пункта 2 статьи 67 ГК РФ).
В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Доказательства того, что требуемые истцом документы носят конфиденциальный характер и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества, ответчиком не представлены.
Довод ответчика о невозможности предоставить документы, содержащие персональные данные физических лиц, отклоняется судом с учетом разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 15 Информационного письма № 144.
Злоупотребление участником своими правами не доказано, судом не установлено.
Предъявление требования о предоставлении информации и доступа к документам само по себе не свидетельствует о допущенном со стороны участника злоупотреблении правом. Доказательства неоднократного истребования одних и тех же документов либо совершение участником иных действий, которые позволяли бы сделать вывод о его недобросовестности, ответчик не представил.
Возражения Общества, основанные на неисполнимости решения суда в части передачи отдельных документов ввиду их отсутствия, подлежат отклонению. Истцу и суду заведомо неизвестно, действительно ли запрашиваемые документы отсутствуют в Обществе, что подлежит проверке и установлению в порядке исполнения решения.
Ссылка Общества на необоснованный отказ в ходатайстве об отложении судебного разбирательства, несостоятельна.
Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.
При этом следует отметить, что отложение судебного заседания является правом суда, а не обязанностью.
В рассматриваемом случае интересы ответчика в судебном заседании представлял генеральный директор Общества, правовая позиция ответчика ранее изложена представителем Общества в письменном отзыве; объективные основания для отложения судебного заседания отсутствовали.
Вопреки аргументам апеллянта, уточненные требования истца направлены Обществу заблаговременно до судебного заседания (почтовое отправление от 29.01.2025 № 17302004053793) и получены ответчиком 06.02.2025.
Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего требования и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.
Апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 февраля 2025 года по делу № А44-7734/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Совитал Форест» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Л.Ф. Шумилова
Судьи
К.А. Кузнецов
Н.Г. Маркова