АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, <...>, тел.: <***>
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru
РЕШЕНИЕ
г. Барнаул Дело №А03-2062/2024
25 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2025 года
Решение изготовлено в полном объеме 25 апреля 2025 года
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Антюфриевой С.П., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Ахременко Д.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ДВ-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Маралиха Чарышского района Алтайского края,
о признании доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Донат» (ИНН <***>) ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2, ФИО3, ООО «Пи Джей Пермь» (ИНН <***>) об установлении размера субсидиарной ответственности ФИО1 и ФИО2, ФИО3, ООО «ПИ Джей Пермь» равный 1 256 231,84 руб.
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО2, ФИО4,
при участии в судебном заседании:
от истца – представитель ФИО5 по доверенности от 05.02.2024, паспорт, диплом, (онлайн-заседание).
от ответчика ФИО1– представитель ФИО6 по доверенности от 11.03.2024, паспорт (онлайн-заседание),
иные лица, участвующие в деле, не явились,
УСТАНОВИЛ:
07.02.2024 (через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» подано 06.02.2024) в Арбитражный суд Алтайского края (далее – суд) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ДВ-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Маралиха Чарышского района Алтайского края (далее – заявитель), о признании доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Донат» (ИНН <***>) ФИО1 (ИНН <***>), об установлении размера субсидиарной ответственности ФИО1, равного 1 256 231 руб. 84 коп.
Определением от 14.02.2024 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 05.03.2024.
Определением от 18.03.2024 суд привлек ФИО2, г.Омск, к участию в рассмотрении искового заявления сперва в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
21.03.2024 нарочно в Арбитражный суд Алтайского края (далее – суд) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ДВ-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с.Маралиха, Чарышкий район о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФИО1 совершать действия по отчуждению имущества, запрета соответствующим регистрирующим органам совершать регистрационные действия в отношении имущества ФИО1 в пределах суммы заявленных требований.
Определением суда от 22.03.2024 заявление общества с ограниченной ответственностью «ДВ-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о принятии обеспечительных мер удовлетворено в части, ФИО1 (ИНН <***>) запрещено совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц, принадлежащих ему активов, в пределах заявленных требований в размере 1 256 231 руб. 84 коп.
Определением суда от 16.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2, ФИО4 (ИНН:<***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 12101; почтовый адрес для направления корреспонденции: 630009, Россия, г. Новосибирск, а/у 155), являющийся членом Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Содействие».
Определением суда от 07.10.2024 принято уточнение заявленных требований о признании доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Донат» (ИНН <***>) ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2, ФИО3, ООО «Пи Джей Пермь» (ИНН <***>); об установлении размера субсидиарной ответственности ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2, ФИО3, ООО «Пи Джей Пермь» (ИНН <***>), равный 1 256 231 руб. 84 коп.
Обращаясь с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2, ФИО1, ФИО3, ООО «Пи Джей Пермь» истец руководствовался положениями ст. ст. 61.11, 61.12 Закона о банкротстве, и исходил из следующих фактических обстоятельств: руководители должника не исполнили обязанность, предусмотренную пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, которая возникла у них во 2 квартале 2021 года. В результате неисполнения субсидиарным ответчиком указанной обязанности, у ООО «Донат» продолжается рост кредиторской задолженности.
При этом, конечные бенефициары должника не предприняли мер по анализу сложившейся ситуации и не инициировали постановку вопроса об обращении с заявлением о признании ООО «Донат» банкротом.
Учитывая, что производство по делу о банкротстве ООО «Донат» прекращено, истец полагает обоснованным определить размер субсидиарной ответственности, равный сумме требований ООО «ДВ Агро», заявленный при обращении с заявлением о признании ООО «Донат» несостоятельным (банкротом), т.е. 1 256 231 руб. 84 коп.
В ходе рассмотрения дела, кредитными организациями были представлены выписки по банковским счетам ООО «Донат», из которых следует, что общество совершало перечисления денежных средств лицам, контролируемым конечным бенефициаром ФИО2, а также выдавались в подотчет руководителю ФИО1
Пояснения по данным расходным операциям, субсидиарными ответчиками не представлены. Обоснованность данных операций в условиях имущественного кризиса организации, а также их соответствие критериям обычной, финансово-хозяйственной деятельности должника, не доказано.
По мнению истца, объективное банкротство общества, датируется 2 кварталом 2021 года, после возникновения у общества признаков неплатежеспособности, заключаются новые, заведомо-неисполнимые контракты.
Рассматриваемые расходные операции по банковским счетам ООО «Донат» на аффилированных лиц и руководителя совершаются после возникновения признаков неплатежеспособности и ухудшают финансовое состояние общества, затрудняют расчеты с кредиторами (фактически, приводят к невозможности расчетов в связи с выводом всех средств на ФИО1, ООО «Пи Джей Пермь»).
ООО «ДВ-Агро» полагает, что контролирующие лица, предвидя банкротство ООО «Донат», осуществляли вывод активов, в целях недопущения обращения на них взыскания.
Согласно возражениям ответчика ФИО1 полагает, что на конец 2021 года должник сработал в убыток. Однако это не означает, что должник отвечал признакам неплатежеспособности. Должник вел активно деятельность вплоть до середины 2022 года. Негативные последствия в виде невозможности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим после истечения срока, предусмотренного п. 2–3.1 ст. 9 Закона о банкротстве, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом) возникает у кредиторов, обязательство которых возникло позже (то есть должник обладал признаками неплатежеспособности, а намеренно вступил в правоотношения с кредитором/ами, заранее понимая, что не сможет исполнить обязательство). Ответчик просит учесть при вынесении решения его активное поведение, которое в свою очередь помогло суду и кредитору установить реальных контролирующих должника лиц. ФИО1 являлся обычным сотрудником по найму, который трудился в компаниях ФИО2 в должности «заведующим складом», позже личным водителем ФИО2 Никаких дополнительных финансовых благ от роли учредителя и директора он не получал. В переговорах с истцом, в подписании с ним каких-либо документов будь то договоров, товарных накладных и пр. ФИО1 не участвовал. Проведя анализ выписок по счетам, можно сделать вывод, что ООО «Донат» является «транзитной» фирмой. Все денежные средства, полученные на счета, в этот же день получения переводятся на фирму ООО «Пи Джей Пермь». (ИНН <***>, КПП 550701001, ОГРН <***>, Омская обл, г.о. город Омск, <...> / корпус 4, офис 57) Директором и учредителем данной фирмы является - ФИО3 (супруга ФИО7 - ФИО2). ФИО1 являлся лишь номинальным директором, никаких выгод для себя от этой деятельности он не получал. Все денежные средства от деятельности фирмы ООО «Донат» оседали у подконтрольных ФИО2 фирм.
Согласно возражениям ФИО2, данных в судебном заседании от 18.02.2025, весь бизнес был построен для ФИО1 и по его просьбе. А он, в свою очередь, был простым менеджером в ООО «Донат». В настоящее время является менеджером в ООО «Пи Джей Пермь» (вместе с тем, соответствующих доказательств ответчиком не представлено).
В настоящем судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились, в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.
На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.
В настоящем судебном заседании истец на заявленных требованиях, с учетом уточнения, настаивал в полном объеме, ответчик (ФИО1) возражал, просил учесть его содействие суду в раскрытии информации.
Для предоставления возможности ознакомления с документами участников процесса в судебном заседании от 31 марта 2025 года объявлен перерыв до 11 апреля 2025 на 11 час 30 минут (статья 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)
В информации о перерыве ФИО2, ФИО3, ООО «Пи Джей Пермь» указано на необходимость представить отзывы на заявление, при не представлении указанных документов и пояснений дело будет рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам, не представление документов будет рассматриваться как злоупотребление правом и намеренное затягивание рассмотрения искового заявления. Данная информация опубликована в Картотеке арбитражных дел 02.04.2025 13:24:25 МСК.
При рассмотрении дела по существу после перерыва суд учел, что ранее ответчиками неоднократно подавались через систему «Мой Арбитр» ходатайства об отложении рассмотрения дела, в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела, необходимостью подготовки мотивированного отзыва; подавались ходатайства об ознакомлении с материалами дела от 15.01.2025 ФИО2 (одобрено 15.01.2025), от 28.11.2024 ФИО3, (одобрено 28.11.2024).
Вместе с тем мотивированно отзыва с обоснованием своей позиции от данных ответчиков не поступало
После участия ФИО2 в судебном заседании от 18.02.2025 для представления отзыва и иных письменных доказательств предоставлялось почти 2 месяца, что достаточно как для сбора дополнительных документов, так и для их направления в суд любым доступным способом. Дело находится в производстве суда с 07.02.2024. ФИО2 привлечен к участию в деле, сперва, в качестве третьего лица 18.03.2024; затем с 07.10.20240, после принятия уточнения заявленных требований, в качестве ответчика, вместе с ФИО3, ООО «Пи Джей Пермь» (ИНН <***>).
Сообщений о наличии уважительных причин неявки в заседание либо невозможности представления каких-либо доказательств от ответчиков не поступало.
С учетом процессуального поведения ответчиков С-вых, суд приходит к выводу о намеренном затягивании рассмотрения дела по существу с их стороны.
Судом было предоставлено достаточно времени для выполнения всех необходимых мероприятий участниками процесса.
Особого внимания в данном случае заслуживает позиция суда кассационной инстанции о том, что при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», далее – Постановление № 12).
Иное нарушает принцип состязательности и позволяет стороне в обход процессуальной обязанности доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих доводов и возражений (статья 65 АПК РФ), исправить процессуальные просчеты, что противоречит статье 9 АПК РФ, возлагающей риск наступления неблагоприятных последствий на лицо, участвующее в деле, и не воспользовавшееся своими процессуальными.
Доказательств невозможности представления каких-либо доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными, не установлено.
Заслушав представителей истца и ответчика (ФИО1) после перерыва, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.
Между ООО «ДВ-Агро» (поставщик) и ООО «Донат» (покупатель) был заключен договор поставки молочной продукции, а также договор об оказании транспортных услуг.
ООО «ДВ-Агро» (ИНН: <***>) надлежащим образом исполнило свои обязательства перед ООО «Донат» (ИНН: <***>), что подтверждается следующими документами: УПД № 4 от 24.06.2021, № 11 от 12.07.2021, № 13 от 14.07.2021 было поставлено молоко на сумму 1 156 348 руб. 64 коп.; по универсальным передаточным документам № 6 от 24.06.2021, № 12 от 12.07.2021, № 14 от 14.07.2021 оказаны транспортные услуги.
В свою очередь, ООО «Донат», обязательство по оплате поставленной продукции не исполнило, в связи с чем, на его стороне образовалась задолженность.
В целях взыскания образовавшейся задолженности, ООО «ДВ-Агро» (ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО «Донат» (ИНН: <***>) денежных средств в размере 1 256 231 руб. 84 коп.
На основании решения суда от 27.05.2022 по делу № А03-3258/2022 с общества с ограниченной ответственностью «Донат» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДВ-Агро» взыскано 1 256 231 руб. 84 коп., из которых 1 194 748 руб. 60 коп. долг за поставленный товар и 61 483 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.06.2021 по 11.03.2022.
На основании указанного судебного акта выдан исполнительный лист серия ФС № 040009279 от 19.09.2022; направлен на принудительное исполнение.
Определением суда от 31.05.2023 по делу № А03-3044/2023 производство по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДВ-Агро», с. Маралиха Чарышского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Донат», г.Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.
Данное обстоятельство послужило основаниям для обращения в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующих его должностных лиц вне рамок дела о банкротстве.
В соответствии с п. 2 ст. 61.12 размер ответственности в соответствии с настоящим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 - 4 статьи 9 настоящего Федерального закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признания должника банкротом).
При этом, бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, лежит на привлекаемом к ответственности лице (лицах).
С учетом изложенного, размер субсидиарной ответственности оветчиков по основанию, предусмотренному ст. 61.12 Закона о банкротстве, составляет 1 256 231 руб. 84 коп.
Несмотря на то, что 2021 год был для должника убыточен в целом, что должно было быть очевидным к октябрю, руководитель ООО «Донат» заключает еще договор, что приводит к увеличению кредиторской задолженности и является неразумным ввиду экономической необоснованности, а также причиняющим вред прав и законным интересам кредиторам общества.
В соответствии с п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве, размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.
В рамках дела №А03-2062/2024 по запросу суда поступили выписки по расчетным счетам ООО «Донат», а также сведения о номере телефона лиц, имеющих доступ к управлению счетом.
Согласно выпискам по счетам № 40702810410000831771 в АО «Тинькофф банк», № 30101810200000000700 в АО «Райффайзенбанк», АО «Альфа-банк» лицом, имеющим доступ к распоряжению счетом является абонент с номером +79069910708. Указанный номер принадлежит ФИО1, что данным ответчиком не оспаривается.
Кроме того, к счетам должника в Банк Открытие, РайффайзенБанк, АЛЬФА-БАНК – привязан также номер телефона: <***>.
Согласно открытым сведениям сети Интернет, номер 79503360675 у разных пользователей сохранен как: ФИО8, ООО Квант, Квант, ФИО8, ФИО3, ФИО2, Квант, ОООЛедо, ФИО9, Пи Джей Пермь, ООО Квант, Квант Ксения, Пиджей, Пи Джей Челябинск, Общество с ограниченной ответственностью Пи Джей Пермь.
ФИО10 (ИНН <***>) является учредителем и единоличным исполнительным органом ООО «Мегатрейд» (ИНН <***>).
ООО «Мегатрейд» зарегистрировано по адресу: 644119, <...>.
По такому же адресу зарегистрированы:
• ООО «Пи Джей Пермь» – учредитель, ЕИО ФИО3,
• ООО «Квант Лоджистик» (ИНН <***>), ЕИО - ФИО2, – организация ликвидирована.
• ООО «Квант» (ИНН <***>) (ЕИО - ФИО2, - организация ликвидирована.
Таким образом, доступ к счетам ООО «Донат» был у ФИО1, а также у ФИО10.
Анализ представленных документов свидетельствует о том, что доступ к счетам ООО «Донат» был непосредственно у руководителей ООО «Пи Джей Пермь», то есть у ФИО2, ФИО3, что также подтверждает довод ООО «ДВ-Агро» о том, что ООО «Пи Джей Пермь», ФИО2, ФИО3 являются контролирующими ООО «Донат» лицами.
Как видно из банковских выписок, поступавшие от контрагентов денежные средства, фактические сразу выводились на ФИО1, ООО «Пи Джей Пермь». Расчеты с кредиторами, в том числе ООО «ДВ Агро», не производились.
Контролирующее должника лицо, вследствие действий или бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.
Суд соглашается с доводами истца, что в ходе рассмотрения дела, субсидиарные ответчики не доказали факт отсутствия у них вины в возникновении у ООО «Донат» признаков неплатежеспособности; не представили пояснений относительно причин неисполнения обязанностей; не опровергли выводы истца о дате объективного банкротства ООО «Донат», не представлено альтернативное видение причин и даты объективного банкротства.
Наличие у ФИО2 признаков контролирующего должника лица, следует из материалов дела, в том числе, доказательств, представленных ФИО1
Аффилированность конечного бенефициара ФИО2 и ООО «Пи Джей Пермь», через ФИО3, в целях ст. 61.11 Закона о банкротстве, подтверждается нижеследующими обстоятельствами:
Помимо ООО «Пи Джей Пермь», супругами (С-выми) учреждались ООО «Пи Джей Челябинск» (ИНН <***>), ООО «Квант Лоджистик» (ИНН <***>), ООО «Пи Джей Омск» (ИНН <***>), ООО «Квант» (ИНН <***>). В состав учредителей данных обществ входили ФИО2, ФИО3
Таким образом, следует говорить о совместном бизнесе супругов С-вых, их заинтересованности в совершении ООО «Донат» сделок по выводу активов должника и о наличии статуса контролирующих должника лиц также у ФИО3, ООО «Пи Джей Пермь».
Согласно п. п. 3 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо контролировало деятельность должника, если оно извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено следующее: предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
В частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.
Учитывая, что ФИО3 является единственным участником ООО «Пи Джей Пермь», а также исполняет обязанности его единоличного исполнительного органа, общество действует сообразно ее интересам, а также интересам ее супруга ФИО2
При таких обстоятельствах, ООО «Пи Джей Пермь» как лицо, извлекшее выгоду из незаконных действий ФИО1 под руководством ФИО2, так и ФИО3, как бенефициар ООО «Пи Джей Пермь», подлежат привлечению к субсидиарной ответственности наравне с ФИО1 и ФИО2
Между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Донат» от 23.05.2022 (т.д. 1 л.д. 90). Однако цели и мотивы его заключения ответчиками не раскрыты.
Согласно пояснениям ФИО1, ФИО2 был непосредственным начальником (работодателем) ФИО1 более 4 лет. С 13.05.2018 года ФИО1 работал в ООО Квант (ИНН:<***>) в должности Заведующий складом. Увольнение по собственному желанию 14.03.2020 в связи с финансовыми трудностями в организации. 20.12.2020 года в отношении данной организации введено конкурсное производство. Учредитель был ФИО2. После того как ООО «Квант» стало несостоятельным всех сотрудников перевели в ООО «Торговый дом Красногорье» ИНН: <***>. Учредитель этой фирмы ФИО3 (супруга ФИО2). Направление деятельности с ООО «Квант» и ООО «Донат» одно и тоже, а именно - Торговля оптовая молочными продуктами, яйцами и пищевыми маслами, и жирами — 46.33. Устроен 15.04.2020 года, на должность заведующий складом. Проработал до 20.01.2021 года. Ситуация аналогичная с ООО «Квант» - у ТД «Красногорье» в 2021 году начались финансовые трудности, арбитражные споры на крупные суммы, в результате чего всех сотрудников увольняют. Дата увольнения с ООО ТД «Красногорье» 20.01.2021. Далее, ФИО1 неофициально работал на ФИО2 водителем, комплектовщиком, и разборщиком, также возил ФИО2 на его личном автомобиле. Работал у него курьером в сети пиццерий «Папа Джонс» (в связи с чем систематически получал от него оплаты на личные карты). 28.05.2021 создано ООО «Донат» по просьбе ФИО2 Фактически руководил и вел деятельность которой ФИО2 Весной 2022 года, ФИО1 заподозрил, что фирму, оформленную на него, используют в каких-то мошеннических схемах и переписать с него эту фирму. Они обратились к нотариусу, 23.05.2022 нотариус заверил ДКП доли в уставном капитале ООО «Донат». Покупателем являлся ФИО2 Почему не произошла регистрация перехода доли ООО ФИО1 пояснить не может. Перед созданием ООО «Донат», ФИО2, попросил ФИО1 заключить брачный договор. Брачный договор от 16.02.2021 года, стоимость оформления которого составила 9 500 руб. Накануне эти денежные средства перечислены ФИО11 ФИО2 - 10 000 рублей, двумя платежами. ФИО1 перевел данные денежные средства на свою карточку в Сбербанк и в последствии снял данные денежные средства в банкомате, Фактически сложилась ситуации, в которой ФИО1 по просьбе ФИО2 заключил брачный договор с супругой (единственной целью которого является - обезопасить актив ФИО2 от притязания третьего лица супруги ФИО1) перед созданием ООО «Донат». При этом ФИО2 финансировал все расходы, в том числе на нотариуса.
Указанные пояснения ФИО1 подтверждаются представленными им совместно с отзывом от 08.04.2024 доказательствами.
В результате проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице внесена запись о недостоверности сведений в отношении директора – ФИО1 (т.д. 2 л.д. 77-84).
Согласно статье 2 Закона о банкротстве руководитель должника – это единоличный исполнительный орган юридического лица или руководитель коллегиального исполнительного органа, а также иное лицо, осуществляющее в соответствии с федеральным законом деятельность от имени юридического лица без доверенности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Для осуществления текущего руководства деятельностью юридического лица его руководитель обязан владеть информацией о его текущем финансовом и имущественном положении, заключенных договорах, состоянии его расчетов с кредиторами и дебиторами и т.д.
Как указал Верховный суд Российской Федерации в Определении от 07.12.2015 №307-ЭС 15-5270 и Определении от 31.03.2016 №309-ЭС15-16713 исчерпывающей информацией о финансовом (имущественном) положении юридического лица обладает его руководитель как единоличный исполнительный орган. Он же обязан действовать разумно и добросовестно, не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц как кредиторы. Это означает, что он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе в получении необходимой информации.
Бездействие руководителя должника всегда является противоправным. Непроявление в достаточной мере той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась исходя из конкретных обстоятельств с целью соблюдения прав кредиторов, свидетельствует о наличии его вины.
Исходя из установленных обстоятельств, требования истца по основаниям для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника вне рамок дела о банкротстве, суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению в отношении всех ответчиков в сумме 1 256 231, 84 руб.
Вместе с тем, в отношении ФИО1 суд принимает во внимание его активное содействие по рассмотрению дела и раскрытию информации о взаимоотношениях с ООО «Донат», указании конечных бенефициаров, в связи с чем полагает возможным уменьшить размер подлежащих с него взысканию денежных средств по обязательствам должника до 300 000 руб. При этом, оснований для освобождения либо взыскания с него суммы в меньшем размере, чем ее установил суд, с учетом конкретных обстоятельств дела не имеется.
Иные доводы сторон, с учетом установленного и изложенного выше, судом оценены и не принимаются во внимание, поскольку не подтверждаются представленными в дело доказательствами и не имеют правового значения для рассмотрения данного спора по существу.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчиков.
Руководствуясь статьями 163, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Привлечь ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ООО «Пи Джей Пермь» (ИНН <***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Донат» (ИНН <***>).
Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «Пи Джей Пермь» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДВ-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Маралиха Чарышского района Алтайского края, 300 000 руб. задолженности.
Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, ООО «Пи Джей Пермь» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДВ-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Маралиха Чарышского района Алтайского края, 956 231 руб. 84 коп. задолженности.
Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «Пи Джей Пермь» государственную пошлину в размере 9000 руб.
Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, ООО «Пи Джей Пермь» государственную пошлину в размере 16 562 руб.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, в течение месяца со дня принятия решения.
Судья С.П. Антюфриева