ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А20-4962/2020

26.05.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2025

Полный текст постановления изготовлен 26.05.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыдной В.О., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего ФИО1 (лично), представителя конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.03.2024), представителя ИП ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 11.06.2024), представителя ООО «Аэрокомплекс» - ФИО5 (доверенность от 27.03.2023), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аэрокомплекс» на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.11.2024 по делу № А20-4962/2020, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью топливно-заправочный комплекс «Прогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью топливно-заправочный комплекс «Прогресс» ФИО1 о признании недействительными цепочку сделок, договора купли-продажи автомобиля № 1 от 30.03.2021, заключенного между ООО ТЗК «Прогресс» и ООО «Время-Ч»; договора купли-продажи автомобиля № 2 от 30.03.2021, заключенного между ООО ТЗК «Прогресс» и ООО «Время-Ч»; договора купли-продажи автомобиля № 1 от 19.04.2021, заключенного между ООО «Время-Ч» и ООО «Аэрокомплекс»; договора купли-продажи автомобиля № 2 от 19.04.2021, заключенного между ООО «Время-Ч» и ООО «Аэрокомплекс»; договора займа от 30.04.2021, а также дополнительного соглашения к нему № 1 от 19.05.2021 и № 2 от 01.06.2021, заключенного между ООО «Время-Ч» и ФИО6; договора цессии № 1 от 07.06.2021, заключенного между ООО ТЗК «Прогресс» и ООО «Время-Ч» и применении последствия признания указанной цепочки сделок недействительной

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью топливно-заправочный комплекс «Прогресс» (далее по тексу - ООО ТЗК «Прогресс», должник) в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики поступило заявление конкурсного управляющего ООО ТЗК «Прогресс» о признании недействительной цепочку сделок, состоящую из следующих взаимосвязанных между собой договоров:

- договора купли-продажи автомобиля № 1 от 30.03.2021, заключенного между ООО ТЗК «Прогресс» и общества с ограниченной ответственностью «Время-Ч» (далее по тексту - ООО «Время-Ч»);

- договора купли-продажи автомобиля № 2 от 30.03.2021, заключенного между ООО ТЗК «Прогресс» и ООО «Время-Ч»;

- договора купли-продажи автомобиля № 1 от 19.04.2021, заключенного между ООО «Время-Ч» и общества с ограниченной ответственностью ООО «Аэрокомплекс» (далее по тексту – ООО «Аэрокомплекс»);

- договора купли-продажи автомобиля № 2 от 19.04.2021, заключённого между ООО «Время-Ч» и ООО «Аэрокомплекс»;

- договора займа от 30.04.2021, а также дополнительного соглашения к нему № 1 от 19.05.2021 и № 2 от 01.06.2021, заключенного между ООО «Время-Ч» и ФИО6 (далее по тексту – ФИО6);

- договора цессии № 1 от 07.06.2021, заключенного между ООО ТЗК «Прогресс» и ООО «Время-Ч». Применить последствия указанной цепочки сделок недействительной в виде взыскания с ООО «Аэрокомплекс» в конкурсную массу ООО ТЗК «Прогресс» денежных средств в размере 14 419 000 руб. (уточненные требования, принятые судом первой инстанции к рассмотрению).

Определением суда от 26.11.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Распределены судебные расходы.

ООО «Аэрокомплекс» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ). В апелляционной жалобе общество указывает на отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, со ссылкой на отсутствие значимого отклонения цены приобретения ответчиком транспортных средств и несогласие с выводами, сделанными экспертным учреждением. Также указывает на отсутствие признаков притворности оспариваемой сделки, заключенной с ООО «Аэрокомплекс». Одновременно в апелляционной жалобе содержится ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы по определению стоимости автомобилей.

ООО «Аэрокомплекс» через электронную систему подачи документов «Мой Арбитр» поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, также ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы по определению стоимости автомобилей, с приложением сведений об экспертной организации и платежного поручения №13405 от 13.02.2025 о перечислении на депозитный счет арбитражного суда денежных средств.

Ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы оставлено открытым.

От конкурсного управляющего должником, ИП ФИО3 поступили отзывы на апелляционную жалобу и дополнения к ней, также письменные возражения по ходатайству апеллянта о назначении по делу повторной экспертизы.

20.03.2025 от ООО «Аэрокомплекс» через электронную систему подачи документов поступили письменные пояснения, одновременно в которых содержится ходатайство о приобщении к материалам дела следующих сведений: реестр требований кредиторов должника по состоянию на 28.02.2025, реестр требований, включенных за реестр 28.02.2025, выписку по счету должника до 04.02.2025, платежи по счету должника после 04.02.2025. Также заявителем указано, что включенные в реестр требований кредиторов требования погашены в полном объеме. Остались непогашенными требования, учитываемые за реестром на сумму 12 514 402 руб. Учитывая данные обстоятельства, заявитель указывает на то, что при определении размера реституции необходимо учитывать размер непогашенного реестра кредиторов должника, реституциям не может превышать непогашенные требования независимых кредиторов.

До начала судебного разбирательства от 23.03.2025 от ООО «Аэрокомплекс» поступила уточненная апелляционная жалоба, в которой заявитель просит пересмотреть обжалуемый судебный акт только в части применения последствий недействительности сделок. Изменив определение суда от 26.11.2024, взыскав в качестве применения последствий недействительности сделки денежные средства в размере 12 000 000 руб. В свою очередь, обосновывая данный размер, ООО «Аэрокомплекс» приводит пояснения о том, что максимально возможный размер денежных средств, которые могут быть взысканы с общества, составляет 11 414 402 руб. Также апеллянт отказался от ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Определением суда от 25.03.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 22.04.2025.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

15.04.2025 через электронную систему подачи документов «Мой Арбитр» от конкурного управляющего должником потупили письменные пояснения.

19.04.2025 от ООО «Аэрокомплекс» поступило уточнение к апелляционной жалобе, в котором заявитель просит изменить определение суда от 26.11.2024, в качестве последствий недействительности сделки взыскать с общества в конкурсную массу должника денежных средств в размере 11 438 969,06 руб.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои позиции.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании от 22.04.2025 объявлялся перерыв до 12.05.2025 до 15 часов 35 минут. После перерыва судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле, поддержали позиции, изложенные в судебном заседании.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений против проверки в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено лишь в части доводов уточненной апелляционной жалобы, в остальной части обжалуемое определение не проверяется.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.07.2018 ООО ТЗК «Прогресс» приобрело у ООО «ТорТехМаш» автомобиль аэродромный пожарный АА8,0 (30-60)(43118) на шасси Камаз-43118 (Евро 4), 2018 года выпуска, ГРЗ У 688 ЕР 07; автомобиль аэродромный пожарный АА12/60(63501) на шасси Камаз-63501 (Евро 4) 2018 года выпуска, ГРЗ У 716 ЕР 07.

В последующем указанные аэродромные пожарные автомобили переданы ООО ТЗК «Прогресс» в пользу ООО «Аэрокомплекс» во временное владение и пользование по договорам аренды от 12.07.2018 № 8-АПА и 12-АПА, сроком с «12» июля 2018 года и действуют до «11» июля 2023 года.

Данные автомобили находились на территории аэродрома г. Нальчик и служили ООО «Аэрокомплекс» как оператору аэродрома средством обеспечения пожарной безопасности.

30.03.2020 постановлением о возбуждении исполнительного производства было возбуждено исполнительное производство № 64672/20/07009-ИП в отношении ООО ТЗК «Прогресс». 13.07.2020 наложен арест имущества, принадлежащего должнику ООО ТЗК «Прогресс».

Согласно акту о наложении ареста (описи имущества) от 13.07.2020 лицом, назначенным ответственным за сохранность аэродромных пожарных автомобилей, назначено ООО «Аэрокомплекс» в лице исполнительного директора ФИО7, полномочия которого подтверждены нотариально удостоверенной доверенностью от 05.07.2019, выданной ООО «Аэрокомплекс» на имя ФИО8

28.08.2020 постановлением судебного пристава-исполнителя о передаче на реализацию на торгах автомобили пожарные аэродромные были переданы в Территориальное управление Росимущества по Кабардино-Балкарской Республике для реализации на открытых торгах, проводимых в форме аукциона.

01.10.2020 приказом (распоряжением) ООО «Аэрокомплекс» № 75/л от 01.10.2020 был принят на работу в ООО «Аэрокомплекс» ФИО9, который с 2016 года занимал должность единоличного исполнительного органа (директора) должника ООО ТЗК «Прогресс».

29.10.2020 протоколом заседания комиссии Территориального управления по Кабардино-Балкарской Республике первичные торги в отношении автомобилей пожарных аэродромных были признаны несостоявшимися.

В период с 27.11.2020 по 01.12.2020 между ООО ТЗК «Прогресс» (цедент) и ООО «Профи» (цессионарий) заключается пять договоров уступки прав требования (цессии): договор уступки прав требования (цессии) № 1 от 27.11.2020, договор уступки прав требования (цессии) № 2 от 27.11.2020, договор уступки прав требования (цессии) № 3 от 01.12.2020, договор уступки прав требования (цессии) № 4 от 30.11.2020, договор уступки прав требования (цессии) № 5 от 01.12.2020, предметами которых является уступка от ООО ТЗК «Прогресс» в адрес ООО «Профи» прав требований к ООО «Аэрокомплекс» на общую сумму 35 369 113 рублей.

28.12.2020 постановлением судебного пристава-исполнителя о приостановлении исполнительных действий по реализации имущества приостановлены исполнительные действия по реализации аэродромных пожарных автомобилей в связи с поступлением информации о возбуждении в Арбитражном суде Кабардино-Балкарской Республики производства по делу о банкротстве ООО ТЗК «Прогресс» (дело № А20-4962/2020).

23.03.2021 судебный пристав-исполнитель постановил отменить меры о запрете на совершение регистрационных действий, снять аресты с аэродромных пожарных автомобилей со ссылкой на введение процедуры наблюдения в отношении ООО ТЗК «Прогресс» до 20.09.2021.

30.03.2021 между ООО ТЗК «Прогресс» (продавец) и ООО «Время-Ч» (покупатель) заключены оспариваемые договоры купли-продажи автомобиля № 1 и 2 от 30.03.2021, по условиям которых ООО ТЗК «Прогресс» обязуется передать в собственность ООО «Время-Ч», а ООО «Время-Ч» обязуется принять и оплатить аэродромные пожарные автомобили.

Согласно пункту 3.1. договоров купли-продажи автомобиля № 1 и 2 от 30.03.2021 цена аэродромных пожарных автомобилей указана в размере 7 750 000 руб. (5 400 000 руб. за аэродромный пожарный автомобиль АА 12/60, 2 350 000 руб. за аэродромный пожарный автомобиль АА 8,0/(30-60)).

В силу пункта 3.2. договоров купли-продажи автомобиля № 1 и 2 от 30.03.2021 ООО «Время-Ч» обязуется оплатить аэродромные пожарные автомобили в следующем порядке: 1) предварительная оплата в размере 1 000 000 руб. вносится в течения 5 дней с даты регистрации автомобилей на имя ООО «Время-Ч» в органах ГИБДД;

2) оставшаяся часть покупной цены автомобилей в размере 4 900 000 руб. и 1 850 000 рублей, вносится не позднее 31.12.2021.

19.04.2021 между ООО «Время-Ч» (продавец) и ООО «Аэрокомплекс» (покупатель) заключаются оспариваемые договоры купли-продажи автомобиля № 1 и 2 от 19.04.2021, по условиям которых ООО «Время-Ч» обязуется передать в собственность ООО «Аэрокомплекс», а ООО «Аэрокомплекс» обязуется принять и оплатить аэродромные пожарные автомобили.

Согласно пункту 3.1. договоров купли-продажи автомобиля № 1 и 2 от 19.04.2021 цена аэродромных пожарных автомобилей указана в размере 7 850 000 руб. (5 450 000 руб. за аэродромный пожарный автомобиль АА 12/60, 2 400 000 руб. за аэродромный пожарный автомобиль АА 8,0/(30-60)).

В силу пункта 3.2. договоров купли-продажи автомобиля № 1 и 2 от 19.04.2021 ООО «Аэрокомплекс» обязуется оплатить аэродромные пожарные автомобили в течение пяти дней с даты регистрации автомобилей на имя ООО «Аэрокомплекс» в органах ГИБДД.

ФИО9 от лица ООО «Время-Ч», как представитель по доверенности от 06.04.2021, и от лица ООО «Аэрокомплекс», как представитель по доверенности от 23.04.2021. подаёт заявление о регистрации аэродромных пожарных автомобилей за ООО «Аэрокомплекс». 23.04.2021 ГИБДД осуществляет регистрацию аэродромных пожарных автомобилей за ООО «Аэрокомплекс».

29.04.2021 ООО «Аэрокомплекс» направляет в адрес ООО «Время-Ч» оплату по договорам купли-продажи автомобиля № 1 и 2 от 19.04.2021 в размере 7 850 000 рублей.

30.04.2021 между ООО «Время-Ч» и ФИО6 заключен оспариваемый договор займа от 30.04.2021, по условиям которого ООО «Время-Ч» (заимодавец) передает в собственность ФИО6 (заемщик) денежные средства в размере 5 000 000 рублей, а ФИО6 обязуется возвратить ООО «Время-Ч» сумму займа и уплатить проценты. Заем предоставляется сроком на 12 календарных месяцев. За пользование займом ФИО6 выплачивает ООО «Время-Ч» проценты в размере 7 % годовых.

30.04.2021 ООО «Время-Ч» направляет в адрес ФИО6 денежные средства в размере 2 000 000 руб.

05.05.2021 ООО «Время-Ч» направляет в адрес ООО ТЗК «Прогресс» денежные средства в размере 1 000 000 руб.

19.05.2021 между ООО «Время-Ч» и ФИО6 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 30.04.2021, по условиям которого изменен пункт 1.1 договора займа от 19.05.2021, согласно которому ООО «Время-Ч» (заимодавец) передает в собственность ФИО6 (заемщик) денежные средства в размере 6 500 000 руб., а ФИО6 обязуется возвратить ООО «Время-Ч» сумму займа и уплатить проценты на нее.

11.05.2021 ООО «Время-Ч» направляет в адрес ФИО6 денежные средства в размере 1 450 000 руб. 17.05.2021 ООО «Время-Ч» направляет в адрес ФИО6 денежные средства в размере 1 450 000 руб.

19.05.2021 ООО «Время-Ч» направляет в адрес ФИО6 денежные средства в размере 1 450 000 рублей.

01.06.2021 между ООО «Время-Ч» и ФИО6 заключено дополнительное соглашение № 2 к договору займа от 30.04.2021, по условиям которого изменён пункт 1.1 договора займа от 30.04.2021, согласно которому ООО «Время-Ч» (заимодавец) передает в собственность ФИО6 (заемщик) денежные средства в размере 6 350 000 руб., также изменён пункт пункт 1.2 договора займа от 30.04.2021, согласно которому заем предоставляется сроком до 15.09.2021.

07.06.2021 между ООО «Время-Ч» (цедент) и ООО ТЗК «Прогресс (цессионарий) заключен договор цессии № 1 от 07.06.2021, по условиям которого ООО «Время-Ч» уступает ООО ТЗК «Прогресс» право требования к ФИО6 в размере 6 504 987,67 руб.

В соответствии с пунктом 4 договора цессии № 1 от 07.06.2021 уступленное право требования должно быть зачтено как оплата ООО «Время-Ч» перед ООО ТЗК «Прогресс» за транспортные средства по договорам купли-продажи на общую сумму 7 750 000 руб.

09.06.2021 ООО «Время-Ч» передало ООО ТЗК «Прогресс» в лице ФИО9 по акту приема-передачи документации оригиналы договора займа от 30.04.2021 и дополнительные соглашения № 1 и 2 с расчётом процентов к дополнительному соглашению № 2. 11.06.2021 ФИО6 своей подписью подтвердил факт его уведомления ООО «Время-Ч» о состоявшейся уступке.

Полагая, что указанные сделки недействительны по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) и статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд руководствовался статьями 65, 71 и 223 АПК РФ, статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту - постановление Пленума №25), правовыми позициями указанными Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 22.08.2016 № 304-ЭС16-4218, 02.07.2020 № 307-ЭС19-18598(3), 27.08.2020 № 306-ЭС17- 11031(6), 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4).

Суд первой инстанции, пришел к выводу, что все оспариваемые в рамках настоящего спора сделки: договоры купли-продажи автомобилей № 1 и 2 от 30.03.2021, заключенные между ООО ТЗК «Прогресс» и ООО «Время-Ч», договоры купли-продажи автомобилей № 1 и 2 от 19.04.2021, заключенные между ООО «Время-Ч» и ООО «Аэрокомплекс», договор займа от 30.04.2021, а также дополнительные соглашения № 1 от 19.05.2021 и № 2 от 01.06.2021 к нему, договор цессии № 1 от 07.06.2021, заключенный между ООО ТЗК «Прогресс» и ООО «Время-Ч», направлены на фактическую передачу права собственности на аэродромные пожарные автомобили от должника (ООО ТЗК «Прогресс») к бенефициару указанной сделки по выводу активов (ООО «Аэрокомплекс). Воля ООО «Время-Ч» на получение права собственности на имущество должника выражалась лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первых договорах купли-продажи последствия. ООО «Время-Ч» и ФИО6 использовались в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В действительности была совершена одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем – ООО «Аэрокомплекс». Отчуждаемое имущество всё время находилось под контролем этого бенефициара (ООО «Аэрокомплекс»).

Суд первой инстанции рассмотрел оспариваемые сделки как цепочку последовательных сделок, совершенные с намерением причинения вреда интересам кредиторов с целью прикрытия безвозмездного отчуждения имущества в пользу аффилированного лиц.

В указанной части возражений по существу не заявлено, апелляционная жалоба доводов не содержит.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума №63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что в целях установления рыночной стоимости отчужденного должником имущества, судом первой инстанции назначена и проведена экспертиза.

Согласно заключению эксперта № 008/04/2023ООО подготовленному «Международный центр оценки и консалтинга» рыночная стоимость автомобиля аэродромного, пожарного, 5662JF, государственный регистрационный знак <***>, красного цвета, 2018 г/в, VINХ895662JFJAAJ2067 составляет 6 813 000 руб.; автомобиля аэродромного, пожарного, 5662JA АА-12/60 (63501), государственный регистрационный знак У716 ЕР07, красного цвета, 2018 г/в, VINХ895662FAJOAJ2022 составляет 8 606 000 руб., всего – 15 419 000 руб.

Заявляя требование (уточненное), конкурсный управляющий ООО ТЗК «Прогресс» просил применить последствия недействительности в виде взыскания действительной стоимости имущества на момент его приобретения (19.04.2021) в размере 14 419 000 руб. с учетом исполнения обязательства по оплате стоимости аэродромных пожарных автомобилей в размере 1 000 000 руб.

Судом первой инстанции из представленных письменных пояснений ООО «Аэрокомплекс», установлено, что аэродромные пожарные автомобили используются им в целях соблюдения норм пожарной безопасности единственного аэропорта в Кабардино-Балкарской Республике, в настоящий момент рынок специальной техники в Российской Федерации находится под действием санкций, в результате чего практически полностью прекращен импорт иностранных высокотехнологичных комплексов и специализированной техники, из чего следует вывод, что в настоящий момент приобретение новых аэродромных пожарных автомобилей является затруднительным, что может поставить под угрозу безопасность общества и государства.

Истребование аэродромных пожарных автомобилей повлечёт необходимость их продажи с торгов. При этом, как установлено по результатам судебной оценочной экспертизы, рынок пожарных машин является специализированным, поэтому в Кабардино-Балкарской Республике естественным покупателем в силу специфики использования автомобилей, будет выступать исключительно ООО «Аэрокомплекс».

Принимая во внимание экономическую ситуацию, а также учитывая, что в соответствии с федеральным законом от 09.02.2007 № 16-ФЗ «О транспортной безопасности», требованиями Федеральных авиационных правил от 28.11.2005 № 142 «Об утверждении Федеральных авиационных правил «Требования авиационной безопасности к аэропортам» аэропорт города Нальчик является режимным объектом и все объекты, расположенные на территории аэродрома включены в зону транспортной безопасности для осуществления аэропортовой деятельности, в настоящее время участие иных покупателей будет маловероятным, поэтому реализация аэродромных пожарных автомобилей таким образом может привести к искусственному снижению стоимости актива, что также не будет соответствовать целям процедуры банкротства.

Относительно применения последствий недействительности сделок к отношениям между ООО «Время-Ч», ООО «Аэрокомплекс» и ФИО6 в рамках сделок между которыми, происходила передача денежных средств, суд отметил, что, требования о взыскании денежных средств, перечисляемых между ответчиками, не подлежат рассмотрению в рамках обособленного спора в деле о банкротстве, поскольку ответчики не предъявляют и не могут предъявить материально-правовых требований к должнику, который не получил ничего вследствие совершения оспариваемых сделок, за исключением 1 000 000 рублей, на которое была уменьшена сумма требований о выплате действительной стоимости выведенного из конкурсной массы имущества на момент его приобретения бенефициаром оспариваемой цепочки сделок.

Суд не применил к отношениям между ответчиками ООО «ВремяЧ», ООО «Аэрокомплекс» и ФИО6 двустороннюю реституцию согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, что не исключает наступления такого имущественного последствия для тех из ответчиков, кто получил встречное предоставление и необоснованно его удерживает, и в отношении которого указанные требования будут предъявлены другим или другими из ответчиков.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ № 305-ЭС24-730 от 18.06.2024.

Учитывая установленные обстоятельства, суд пришел к верному выводу о применении последствий недействительности оспариваемой цепочки сделок в виде взыскания с ООО «Аэрокомплекс» в конкурсную массу ООО ТЗК «Прогресс» денежных средств в размере 14 419 000 руб.

Предметом апелляционного обжалования является применение последствий недействительности сделок, а именно определение действительной стоимости подлежащей взысканию в конкурсную массу.

Суд первой инстанции, применяя последствия недействительности сделок, исходил из рыночной стоимости реализованного имущества в размере 15 419 000 руб., с учетом исполнения обязательства по оплате стоимости аэродромных пожарных автомобилей в размере 1 000 000 руб., применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Аэрокомплекс» в конкурсную массу ООО ТЗК «Прогресс» денежных средств в размере 14 419 000 руб.

Не соглашаясь с взысканной суммой, апеллянт полагает, что при определении размера реституции необходимо учитывать размер непогашенного реестра кредиторов должника, реституция не может превышать непогашенные требования независимых кредиторов. Ссылаясь на указанные обстоятельства, апеллянт приводит судебную практику по делам Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.03.2025 по делу № А48-11855/2021, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2024 по делу № А40-111595/2020, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 по делу №А65-24538/2020.

Вместе с тем, приведенные заявителем доводы, признаются несостоятельными, на основании следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 29.4 постановления №63 и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 3525/13 по делу № А41-9067/2011 оспаривание сделок с предпочтением имеет целью защитить интересы других кредиторов, при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Аналогичный правовой подход изложен в Постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.04.2024 по делу №А32-41494/2017, от 22.08.2022 по делу А53-1762/2021.

Соответственно доводы ответчика о том, что совокупная стоимость имущества, которое управляющий намеревается вернуть в конкурсную массу путем оспаривания сделок должника по его отчуждению, превышает размер требований, находящихся в реестре требований кредиторов должника не имеют правового значения при возврате спорного имущества в конкурсную массу, поскольку соответствующий правовой подход, изложенный в пункте 29.4 постановления Пленума № 63, закреплен в отношении признания сделок недействительными в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве как сделок, совершенных с предпочтением по отношению к другим кредиторам должника.

Вопреки указанным доводам апеллянта, оспариваемая цепочка сделок является недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и ничтожной, как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку действительное намерение ответчика было направлено не на исполнение последнего договора в цепочке сделок, а на совершение прямой и безвозмездной передачи пожарных машин должника в пользу ответчика.

В ситуации, когда ответчик действует явно не в интересах должника, права ответчика не подлежат защите, в т.ч., с использованием механизма, установленного пунктом 29.4 постановления Пленума № 63.

В отношении доводов апелляционной жалобы со ссылкой на судебную практику, суд апелляционной инстанции учитывает, что приведенная практика касается иных обстоятельств оспаривания сделок, и не свидетельствует о безусловном основании определения размера реституции не превышающем непогашенные требования кредиторов.

В частности, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2024 по делу № А40-111595/2020, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 по делу №А65-24538/2020 касается обстоятельств отсутствия кредиторов имеющихся у должника на момент совершения сделки, следовательно, вред кредиторам не причинен.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.03.2025 по делу № А48-11855/2021 содержатся выводы об отсутствии оснований на оспаривание сделки, поскольку не направлено на защиту прав и законных интересов кредиторов предприятия, поскольку выручка от реализации иного имущества уже превысила совокупный объем требований кредиторов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что между сторонами возникли разногласия относительно размера непогашенных требований.

Судом в качестве последствий недействительности сделки с ООО «Аэрокомплекс» в конкурсную массу ООО ТЗК «Прогресс» взысканы денежные средства в размере 14 419 000 руб.

Так конкурсный управляющий указывает, что размер недостающих средств составляет 13 325 256,38 рублей (пояснения, поступившие 15.04.2025 года)

Апеллянт, указывая на то, что в реестре требований кредиторов остались непогашенными требования, учитываемые за реестром на сумму 11 436 969, 16 руб., считает данную сумму подлежащей возмещению.

Вместе с тем, разница между суммой подлежащей взысканию, исходя из данных управляющего, составляет 1 093 743,62 рубля, а из данных апеллянта 2 982 303,84 руб., то есть в общих цифрах имеет незначительный размер

Вместе с тем, в настоящее время из дальнейшего движения дела невозможно достоверно установить сроки завершения процедуры банкротства (с учетом состава мероприятий, подлежащих выполнению) и, соответственно, определить насколько реституционное требование соотносится с размером реестровых, текущих требований и разумно необходимых будущих текущих расходов по делу, учитывая цели конкурсного оспаривания сделок по главе III.1 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции оценивает законность оспариваемого определения на дату его принятия.

На момент вынесения оспариваемого судебного акта, дополнительно рассматривалось заявление ООО Банк «Нальчик» о включении восстановленного права требования на сумму 12 514 402 рубля (принято к производству определением от 03.09.2024) , в связи с чем, вопреки доводам апелляционной жалобы, оснований полагать, что судом неправильно применена реституция, у апелляционного суда не имеется.

Таким образом, размер реституционного требования, верно, определен судом первой инстанции, с учетом стоимости имущества переданного по недействительной сделке.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.11.2024 по делу № А20-4962/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить с депозитного счета Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Аэрокомплекс» 30 000 руб. перечисленных по платежному поручению от 13.02.2025 № 13405 за проведение судебной экспертизы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.Н. Годило

Судьи З.А. Бейтуганов

Н.В. Макарова