ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-7347/2025
г. Москва Дело № А40-235634/22
28 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Дурановского А.А.,
судей Нагаева Р.Г., Гажур О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Системы виртуальной реальности» на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2025 по делу № А40-235634/2022 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок (согласия ООО «Системы виртуальной реальности» от 01.01.2022 о переводе долга по договору займа от 10.06.2021 № 100621/5 и по договору займа от 09.07.2021 № 090721) недействительными (заинтересованное лицо с правами ответчика – ООО «Апгрейд»), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Системы виртуальной реальности» (судья Аландаренко Т.А.).
В судебном заседании приняли участие: конкурсный управляющий ООО «Системы виртуальной реальности» - ФИО1 (паспорт); представители ООО «Геотар-мед» (кредитор должника) – ФИО2, ФИО3 (доверенность); представитель ФИО4 – ФИО5 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2023 ООО «Системы виртуальной реальности» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» №187(7632) от 07.10.2023.
В июне 2024 года в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным согласия кредитора на перевод долга по договору займа № 100621/5 от 10.06.2021 и согласие кредитора на перевод долга по договору займа № 090721 от 09.07.2021, выданные 01.01.2022 ООО «Системы виртуальной реальности».
Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказано.
Конкурсный управляющий ООО «Системы виртуальной реальности», не согласившись с определением суда первой инстанции от 22.01.2025, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, настаивает на отмене указанного определения, просит удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий ООО «Системы виртуальной реальности» и представители ООО «Геотар-мед» доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали. В свою очередь, представитель ФИО4 против удовлетворения жалобы возражал, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.
Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов обособленного спора, конкурсный управляющий просит признать недействительной сделкой - заключенные 01.01.2022 между ООО «Апгрейд» и ООО «Мед Роботикс» два договора перевода долга: договор перевода долга № 1 по договору займа № 090721 от 09.07.2021, согласно которому на ООО «Мед Роботикс» переведен долг в размере 2 647 684,93 руб.; договор перевода долга № 2 по 3 договору займа № 100621 от 10.06.2021, согласно которому на ООО «Мед Роботикс» переведен долг в размере 46 690 589,04 руб.
Конкурсный управляющий считает оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 170 ГК РФ, как совершенную в период неплатежеспособности должника, в отсутствие встречного исполнения.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из недоказанности оснований недействительности сделки.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1).
В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки.
Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов (п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве).
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).
Выводы суда первой инстанции следует признать верными.
Как следует из материалов дела, заявление ООО «Медприбор» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Системы виртуальной реальности» (ИНН <***>, ОГРН <***>) принято к производству 28.10.2022, в то время как оспариваемая сделка была совершена 01.01.2022, то есть в период подозрительности, установленный п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий должника, обращаясь с заявленными требованиями, ссылался на отсутствие доказательств оплаты задолженности по договорам займа со стороны нового должника – ООО «Мед Роботикс» и, как следствие, указывал на неравноценность встречного исполнения в результате перевода долга с ООО «Апгрейд».
По смыслу положений, изложенных в п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, понятие неравноценности связано с оценочной категорией и обязывает заявителя представить доказательства, свидетельствующие о том, что цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Однако, согласия кредитора на перевод долга по договорам займа, выданные должником 01.01.2022 исходя из природы указанных сделок, не предполагают встречного исполнения, а лишь содержат условия смены должника в рамках иных договоров, предполагающих встречное исполнение, а именно: договоров займа.
Так, в результате выдачи должником согласий на перевод долга, обязательства по оплате задолженности по договорам займа в пользу должника - ООО «Системы виртуальной реальности» перешли от ООО «Апгрейд» к ООО «Мед Роботикс».
При этом доказательств прекращения указанного обязательства материалы дела не содержат.
Каких-либо доказательств безвозмездности совершенной сделки материалы дела не содержат, учитывая, что в данном случае право на взыскание дебиторской задолженности по договорам займа осталось за должником, что не отвечает признакам договора дарения. Документальные доказательства неравноценности сделки конкурсным управляющим не представлены.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оснований для признания сделки недействительной не имеется.
Коллегия судей также исходит из следующего. Согласно постановлению Девятого апелляционного арбитражного суда от 23.07.2024 11 векселей, которые были отражены на балансе должника на 31.12.2022 на сумму 174 143 000,00 руб., находятся на территории Российской Федерации, под контролем ФИО4, как бывшего руководителя должника, ответственного за организацию бухгалтерского учета организации.
В рамках рассмотрения указанного обособленного спора установлено, что новый должник в спорном денежном обязательстве – ООО «Мед Роботикс» предприняло меры для исполнения обязательства, погашения задолженности, а именно – передало кредитору векселя на сумму более двух миллионов долларов.
Данные обстоятельства препятствуют как выводу о том, что анализируемая сделка является мнимой либо притворной, так и выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки кредиторам должника причинён имущественный вред.
То обстоятельство, что векселя не переданы конкурсному управляющему, не позволяет возложить на ответчика по настоящему обособленному спору денежное обязательство по возврату соответствующей суммы, не свидетельствует о недействительности сделки. Более того, по данному основанию ФИО4 привлечён к субсидиарной ответственности, что направлено на восполнение имущественной сферы кредиторов должника.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.
При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2025 по делу № А40-235634/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья А.А. Дурановский
Судьи О.В. Гажур
Р.Г. Нагаев