ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
17 июня 2025 года
Дело №А56-31319/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Целищевой Н.Е.
судей Балакир М.В., Изотовой С.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Извековым В.В.,
при участии:
от истца: не явился, извещен,
от ответчиков: 1) ФИО1 (доверенность от 17.05.2023), 2) не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 по делу № А56-31319/2024 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску
общества с ограниченной ответственностью "Атриум"
к ФИО2; ФИО3
о признании договора расторгнутым,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Атриум» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО3 о признании договора купли-продажи земельного участка и нежилых помещений от 03.10.2022 (далее – Договор) расторгнутым, начиная с 25.11.2023.
ФИО2, в свою очередь, заявил встречный иск, в котором просил признать право собственности ФИО2 на нежилые помещения и земельный участок, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, на основании Договора.
Решением суда первой инстанции от 11.10.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 11.10.2024) Договор признан расторгнутым с 25.11.2023; в удовлетворении встречных требований отказано; с ФИО2 в пользу Общества взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с указанным решением, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, удовлетворении встречного.
В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.
В апелляционный суд от Общества поступило ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы ввиду привлечения Обществом к участию в деле нового представителя и невозможности его участия в судебном заседании 04.06.2025.
Представитель ФИО2 возражал против отложения рассмотрения апелляционной жалобы.
В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств.
В соответствии с частью 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, должны быть обоснованы.
Приняв во внимание доводы, приведенные истцом в обоснование ходатайства об отложении судебного разбирательства, возражения ответчика, достаточность имеющихся в материалах дела доказательств для рассмотрения спора по существу, апелляционный суд в отсутствие доказательств наличия обстоятельств, объективно препятствующих рассмотрению апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании, отклонил ходатайство Общества об отложении судебного разбирательства.
Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как видно из материалов дела и установлено судами в рамках дела № А56-13547/2023, на основании договора беспроцентного займа от 18.11.2017 ООО «Мария-Дениза» (впоследствии после изменения наименования - Общество) получило от участника Общества ФИО4 ФИО5 беспроцентный заем путем перечисления денежных средств во временное пользование для решения уставных задач в размере 149 000 000 руб. (пункт 1.1. договора).
Заем представлялся для покупки земельного участка с кадастровым номером 78:40:2052401:1 и гостиницы с подземной стоянкой с кадастровым номером 78:40:2052401:12 (пункт 1.2 договора).
Между ООО «Формула–С» (продавцом) и ООО «Мария-Дениза» (покупателем), заключен договор купли продажи от 12.12.2017, предметом которого является земельный участок площадью 1980+/-16 кв.м с кадастровым номером 78:40:2052401:1, расположенный по адресу: <...>, лит. А.
Стороны заключили дополнительное соглашение от 26.09.2022 № 1 к договору беспроцентного займа от 18.11.2017, в котором договорились об изменении размера займа на 142 950 000 руб. в связи с тем, что займодавец фактически предоставил беспроцентный заем в размере 142 950 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 07.12.2017 № 5.
На основании договора от 26.09.2022 ФИО4 ФИО5 (цедент) уступил ФИО2 (цессионарию) в полном объеме право требования от ООО «Мария-Дениза» денежных средств по договору беспроцентного займа от 18.11.2017 в сумме 142 950 000 руб.
Между ООО «Мария-Дениза» (продавцом) и ФИО2 (покупателем) 03.10.2022 заключен Договор, по условиям которого общая стоимость всех объектов недвижимости, приобретаемых покупателем, составляет 142 950 000 руб.
В соответствии с пунктом 2.3 Договора срок оплаты установлен до 01.10.2023, покупатель вправе оплатить сумму договора любым способом, не запрещенным законом, в том числе зачетом встречного однородного требования, при этом по соглашению сторон право залога (ипотека) в силу закона на объекты, перечисленные в пункте 1.1 Договора, не возникает (пункт 2.4 Договора).
От имени общества Договор подписан генеральным директором общества ФИО3, которая занимала должность единоличного исполнительного органа юридического лица в период с 22.09.2022 по 29.10.2022.
Пунктом 4.9 устава Общества предусмотрено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками общества.
На момент совершение оспариваемой сделки - Договора единственным участником общества являлась ФИО6, владеющая 100% доли уставного капитала общества.
Решением единственного участника ООО «Мария-Дениза» от 03.10.2022 ФИО6 одобрила крупную сделку и сделку с признаками заинтересованности – Договор на общую сумму 142 950 000 руб. с отсрочкой платежа до 01.10.2023.
Между ФИО6 и ФИО7 (в настоящее время фамилия изменена на Бабинович) Ксенией Игоревной заключен договор от 12.10.2022 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Мария-Дениза».
19.10.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества внесены сведения о ФИО8 как о единственном участнике ООО «Мария-Дениза», а 07.11.2022 – о ФИО8 как о генеральном директоре Общества.
Впоследствии ООО «Мария-Дениза» переименовано в Общество.
На момент рассмотрения спора в рамках дела № А56-13547/2023 ФИО8 являлась единственным участником и генеральным директором Общества.
Общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным Договора, заключенного между обществом и ФИО2, ссылаясь на то, что сделка является крупной и с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), совершена без согласия юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ), сделка совершена действующим от имени юридического лица представителем в ущерб интересам представляемого (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), сделка совершена в обход закона с противоправной целью (статьи 10 и 168 ГК РФ).
В обоснование исковых требований Общество указало, что Договор заключен в ущерб интересам Общества.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-13547/2023 в удовлетворении иска отказано.
Как указало Общество в обоснование настоящего иска, ФИО2 не исполнил предусмотренную п. 2.2, 2.3 Договора обязанность по оплате приобретаемого объекта.
Суд первой инстанции, придя к выводу, что дополнительное соглашение от 26.09.2022 № 1 к договору беспроцентного займа от 18.11.2017 и договор уступки права требования от 26.09.2022 заключены с нарушением в установленном действующего законодательства, удовлетворил первоначальный иск, отказал в удовлетворении встречного.
Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 этого Кодекса.
Возражая против иска, ФИО2 указал, что цена Договора уплачена в результате зачета встречных требований (письмо о зачете было направлено 14.08.2023), что соответствует пункту 2.3 Договора.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что дополнительное соглашение № 1 от 26.09.2022 к договору беспроцентного займа от 18.11.2017, предусматривающее уменьшение срока возврата денежного займа в размере 142 950 000 руб., и договор уступки требований (цессии) от 26.09.2022, заключенный с резидентом недружественной страны и предусматривающий длительную отсрочку платежа представляет собой коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты стоимости уступленных прав требований, заключены с нарушением требований Указа Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее – Указ № 81), Указа Президента РФ от 03.05.2022 № 252 «О применении ответных специальных экономических мер в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» (далее – Указа № 252) в отсутствие требуемого разрешения Правительственной комиссии.
Указом № 81 приняты дополнительные временные меры экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации, в частности: с 02 марта 2022 года установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия), а именно сделки (операции) по предоставлению лицам иностранных государств, совершающих недружественные действия, кредитов и займов (в рублях), за исключением случаев, если предоставление кредитов и займов запрещено в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации (подпункт «а», пункта 1 Указа № 81); сделки (операции), предусмотренные подпунктом «а» настоящего пункта и пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 28 февраля 2022 г. № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций» (далее – Указ № 79), могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций) (подпункт «б», пункта 1 Указа № 81).
Таким образом, Указ № 81 прямо предусматривает, что разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации требуется в случае предоставления резидентом РФ кредита или займа лицу иностранного государства, осуществляющего недружественные действия, а не обратная ситуация, когда займодавцем выступает иностранный кредитор.
В рассматриваемом случае займодавцем не является резидент РФ, в связи с чем вывод суда о необходимости регулирования прав и обязанностей, вытекающих из договора займа, Указом № 81 и возложения на стороны обязанности иметь разрешение уполномоченного государственного органа нельзя признать обоснованным.
Более того, пунктом 13 Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее – Указ № 95) Центральному банку Российской Федерации предоставлено право давать официальные разъяснения по вопросам применения этого Указа, а также Указов № 79 и № 81, имеющие обязательную силу на всей территории Российской Федерации. В рамках применения аналогии права Банк России направлял разъяснения по подпункту «а» пункта 1 Указа № 81 (в части другого вида имущества - ценных бумаг), в котором указал, что разрешения в соответствии с Указом № 81 выдаются на совершение (исполнение) непосредственно сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги; в связи с этим для изменения условий договора в части срока исполнения обязательств по его второй части получение разрешения не требуется в силу того, что само по себе такое изменение сделкой (операцией), влекущей за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, не является» (письмо Банка России № 38-5-3/1414 от 17.05.2022 «О направлении ответов на часто задаваемые вопросы, поступающие от профессиональных участников рынка ценных бумаг», Вопрос 5).
Таким образом, из материалов дела не следует, что применительно к рассматриваемой ситуации требовалось получение разрешения уполномоченного государственного органа на изменение сроков возврата займа.
Помимо прочего, Указом № 81 введено понятие «иностранного кредитора», под которым понимаются иностранные кредиторы, являющиеся иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.
Пункт 6 Указа № 81 предусматривает следующие условия признания обязательств исполненными:
1) прямой расчет между резидентом и нерезидентом, не являющимся иностранным кредитором;
2) расчет с использованием счета типа «С»;
3) исполнение обязательства в соответствии с разрешением уполномоченного государственного органа.
Пунктом 8 Указа № 81 установлено, что исполнение должниками обязательств перед резидентами, не являющимися иностранными кредиторами, если после 1 марта 2022 г. иностранные кредиторы уступили право требования по таким обязательствам либо являлись владельцами финансовых инструментов (лицами, осуществляющими права по финансовым инструментам), обязательства по которым исполняются, осуществляется в порядке, предусмотренном этим Указом.
Как видно из материалов дела, на дату направления (14.08.2023) ФИО2 уведомления о зачете от 09.08.2023 и получения (18.08.2023) указанного уведомления Обществом, действовали официальные разъяснения ЦБ РФ, прямо допускающие прекращение обязательства зачетом, даже при принадлежности права требования иностранному кредитору.
Указанный порядок был изменен письмом Банка России от 31 августа 2023 года № 08-12-4/8271, однако это произошло уже после совершения зачета требований между ФИО2 и Обществом.
Таким образом, у суда первой инстанции не имелось оснований не принимать во внимание факт оплаты ФИО2 суммы выкупа недвижимого имущества по Договору путем проведения зачета.
Кроме того, судом первой инстанции сделан вывод о том, что договор уступки требований (цессии) от 26.09.2022 представляет собой коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты стоимости уступленных прав требования, а значит, заключен с нарушением требований Указа № 81 и иных нормативно-правовых актов.
По общему правилу обязательство по коммерческому кредитованию возникает при несовпадении во времени момента оплаты по договору и предоставления встречного исполнения и при условии прямого указания в договоре на то, что такое несовпадение является основанием для возникновения отношений по коммерческому кредитованию.
Вместе с тем в договоре уступки требований (цессии) от 26.09.2022 отсутствуют условия о коммерческом кредите, а также нет условий о начислении процентов на стоимость оплаты уступаемых прав требований, подлежащих выплате в будущем, в связи с чем вывод суда первой инстанции о предоставлении коммерческого кредита также нельзя признать обоснованным.
Поскольку в рассматриваемом случае исполнение обязательств по оплате имущества должника на дату проведения зачета требований не было запрещено действовавшим законодательством, оснований для признания зачета несостоявшимся у суда первой инстанции не имелось.
С учетом изложенного отказ Общества от исполнения Договора, заявленный в уведомлении исх. № 112 от 27.10.2023, не может быть признан законным, обоснованным и порождающим соответствующие правовые последствия.
При таком положении основания для удовлетворения первоначального иска в рассматриваемом случае отсутствуют.
При этом апелляционным судом также не установлено оснований для удовлетворения встречного иска с учетом следующего.
В обоснование встречного иска ФИО2 указал, что Общество препятствует осуществлению государственной регистрации права собственности ФИО2 на объекты недвижимости, приобретенные по Договору.
С учетом изложенного ФИО2 просил признать право собственности на объекты в порядке ст. 218 ГК РФ, а также разъяснений, данных в п. 58, 59 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее – Постановление № 10/22).
Вместе с тем соответствующих оснований для признания права собственности апелляционным судом не установлено.
Как разъяснено с п. 63 Постановления № 10/22, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки (пункт 3 статьи 165 ГК РФ). Сторона сделки не имеет права на удовлетворение иска о признании права, основанного на этой сделке, так как соответствующая сделка до ее регистрации не считается заключенной либо действительной в случаях, установленных законом.
При таком положении, поскольку Договор недействительным не признан, не расторгнут, оплата со стороны покупателя по нему проведена, права покупателя могут быть защищены, в том числе, способом, приведенным в п. 63 Постановления № 10/22.
Поскольку выводы суда первой инстанции в части удовлетворения иска не соответствуют представленным в дело доказательствам, не могут быть признаны законными и обоснованными, решение в названной части, в также в части распределения между сторонами соответствующих судебных расходов по оплате государственной пошлины подлежит отмене с принятием в этой части нового судебного акта об отказе в иске.
В связи с частичным удовлетворением апелляционной жалобы ФИО2 и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение судом апелляционной инстанции частично относятся на Общество.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 265, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 по делу № А56-31319/2024 отменить в части признания договора купли-продажи земельного участка и нежилых помещений от 03.10.2022 расторгнутым с 25.11.2023 и распределения между сторонами соответствующих судебных расходов по оплате государственной пошлины.
В указанной части в иске отказать.
В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 по настоящему делу оставить без изменения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атриум» в пользу ФИО2 5000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины, уплаченных по чеку-ордеру от 05.11.2024.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Е. Целищева
Судьи
М.В. Балакир
С.В. Изотова