Постановление по делу № Ф09-707/2025 от 27.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-707/25

Екатеринбург

27 марта 2025 г.

Дело № А60-70155/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д.В.,

судей Сухановой Н.Н., Кравцовой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Кармацкой О.Л., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2024 по делу № А60-70155/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮМАК» к акционерному обществу «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» о взыскании.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ответчика – ФИО1 (доверенность от 28.12.2024).

Общество с ограниченной ответственностью «ЮМАК» (далее - истец, ООО «ЮМАК») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского (далее - ответчик, АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод») о взыскании задолженности по контракту от 03.10.2019 № 04621000002190000280001 в размере 27 309 563 руб. 45 коп., неустойки в сумме 5 301 696 руб. 58 коп.

Решением от 02.10.2024 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана неустойка в сумме 5 028 553 руб. 61 коп. В остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 решение суда оставлено в силе.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что в рассматриваемом случае Контракт прекратил свое действие в момент подписания актов пуска оборудования в эксплуатацию, в связи с чем, условие о неустойке, установленное в нем, прекратилось совместно с ним. Обязательство по оплате 27 309 563 руб. 45 коп. следует не из Контракта, а из пункта 6 Соглашения о расторжении Контракта от 29.11.2022. Ответчик считает, что правовая природа неустойки не предполагает ее применение после расторжения договора. Также, по мнению ответчика, поскольку со стороны ООО «ЮМАК» был поставлен товар ненадлежащего качества, который вышел из строя до истечения срока оплаты окончательного платежа, АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» было вправе приостановить исполнение своих обязательств до момента устранения недостатков (по правилам статьи 328 ГК РФ, пункта 2 статьи 520 ГК РФ). Таким образом, сроком оплаты является 04.08.2023 (24 дня с момента устранения недостатков - 11.07.2023). Недостатки были выявлены АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» до наступления конечного срока оплаты, соответственно, в связи с неисполнением ООО «ЮМАК» гарантийных обязательств Покупатель воспользовался своим правом на отказ от оплаты некачественного товара до даты устранения недостатков.

Подробно доводы приведены заявителем в кассационной жалобе.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления судов.

Как следует из материалов дела, между истцом (продавец/исполнитель/подрядчик) и ответчиком (покупатель/заказчик) заключен договор/контракт № 04621000002190000280001 на поставку (включая доставку, монтаж, пусконаладочные работы и инструктаж персонала) плоскошлифовального станка от 03.10.2019, по условиям которого продавец принял на себя обязательство в установленных настоящим Контрактом порядке, цене и в сроки передать в собственность Покупателя оборудование - плоскошлифовальный станок (включая доставку, монтаж, пусконаладочные работы и инструктаж персонала), в количестве 1 (одна) единица (далее - Оборудование), а Покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить указанное Оборудование. Оборудование должно быть новым, ранее не использовавшимся, изготовления не ранее 2019 года. Объем поставки Оборудования с указанием цен, устанавливается в Приложении № 1 к настоящему Контракту.

В соответствии с п. 1.2 договора технические характеристики и описание работы Оборудования, условия сервисного обслуживания, перечень и количество расходных материалов, узлов и деталей при нормальной эксплуатации оборудования в течение 24 часов 365 дней в году, перечень, количество и наименование узлов, в составе которых применяются изделия не собственного изготовления указаны в Приложении № 2 к Контракту.

Согласно п. 2.1. контракта цена составляет 28 014 563 руб. 70 коп., включая НДС 4 669 093 руб. 95 коп.

Стоимость Оборудования, его составных частей, монтажных и пусконаладочных работ, стоимость обучения персонала Покупателя, расходов по доставке Оборудования до Покупателя, а также стоимость иных работ/услуг, имеющих самостоятельное стоимостное выражение, указывается в Приложении № 1 к Контракту.

Согласно п. 3.7 Контракта поставка оборудования осуществляется в срок до 30.04.2020.

В соответствии с п. 3.4 Контракта датой отгрузки считается дата, указанная в товарной накладной ТОРГ-12. Датой передачи Оборудования Покупателю считается дата подписания Покупателем товарной накладной ТОРГ-12. Датой исполнения обязательств Продавца по поставке считается дата подписания Сторонами Акта пуска оборудования в эксплуатацию.

Согласно п. 6.4 договора Датой пуска Оборудования в эксплуатацию считается дата подписания Сторонами Акта пуска оборудования в эксплуатацию. Указанный акт подписывается Сторонами в случае полного исполнения Продавцом контрактных обязательств и при достижении Оборудованием необходимых технических показателей и качества, установленных Приложением № 9 к Контракту

Соглашением о расторжении от 29.11.2022 цена контракта уменьшена на 700 000 руб. 25 коп. и 5 000 руб.

Согласно п. 6 соглашения о расторжении от 29.11.2022 сумма окончательного платежа по контракту подлежит уменьшению на суммы, указанные в п. 2 и 3 соглашения (на 5 000 и на 700 000,25), цена составляет 27 309 563 руб. 45 коп. Окончательный платеж перечисляется в течение 30 календарных дней после подписания сторонами акта ввода оборудования в эксплуатацию и акта об окончании инструктажа персонала покупателя, а также получения от продавца счета на оплату и счета-фактуры.

Оборудование поставлено истцом ответчику 22.12.2020 в соответствии с товарной накладной № 47 от 14.12.2020.

Между сторонами 19.12.2022 подписаны акт передачи материальных ценностей, акт проверки комплектности поставки, протокол о проведении окончательных испытаний оборудования и пуска оборудования в эксплуатацию.

Далее, сторонами 30.01.2023 подписан акт ввода в эксплуатацию и обучения персонала покупателя.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате товара, истец, не получив удовлетворение претензии от 04.09.2023, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суды исходили из следующего.

Правоотношения сторон возникли на основании контракта № 04621000002190000280001 на поставку (включая доставку, монтаж, пусконаладочные работы и инструктаж персонала) плоскошлифовального станка от 03.10.2019.

Согласно п. 3.7 Контракта поставка оборудования осуществляется в срок до 30.04.2020.

Оборудование поставлено истцом ответчику 22.12.2020 в соответствии с товарной накладной № 47 от 14.12.2020.

Истцом длительное время не исполнялись обязательства по монтажу и вводу оборудования в эксплуатацию, что установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А60-33483/2021. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2021 по делу № А60-33483/2021 с ООО «ЮМАК» в пользу АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» взыскана неустойка за просрочку исполнения обязательств по вводу оборудования в эксплуатацию.

29.11.2022 между истцом и ответчиком заключено соглашение о расторжении Контракта от 29.11.2022.

Соглашением о расторжении от 29.11.2022 цена контракта уменьшена на 700 000 руб. 25 коп. и 5 000 руб.

Далее, сторонами 30.01.2023 подписан акт ввода в эксплуатацию и обучения персонала покупателя.

В силу п. 5.7 контракта продавец не вправе претендовать на полную оплату Покупателем стоимости Оборудования до его приемки по комплектности и качеству. Документом, подтверждающим поставку комплектного Оборудования, не имеющего внешних дефектов, является акт о приеме-передаче Оборудования в монтаж по форме ОС-15. Документом, подтверждающим качество поставленного Оборудования, является Акт пуска оборудования в эксплуатацию. В случае подписания Покупателем указанных актов без замечаний, Оборудование считается принятым Покупателем в полном объеме.

Соответственно, подписанием акта от 30.01.2023 ответчик подтвердил факт полного исполнения истцом контрактных обязательств, факт принятия ответчиком оборудования в полном объеме.

Таким образом, обязательства ООО «ЮМАК» по поставке (включая доставку, монтаж, пусконаладочные работы и инструктаж персонала) считаются исполненными в полном объеме 30.01.2023.

Согласно п. 6 соглашения о расторжении от 29.11.2022 сумма окончательного платежа по контракту подлежит уменьшению на суммы, указанные в п. 2 и 3 соглашения (на 5 000 и на 700 000,25), цена составляет 27 309 563,45 руб. Окончательный платеж перечисляется в течение 30 календарных дней после подписания сторонами акта ввода оборудования в эксплуатацию и акта об окончании инструктажа персонала покупателя, а также получения от продавца счета на оплату и счета-фактуры.

Акт ввода оборудования в эксплуатацию, об окончании инструктажа персонала покупателя подписан 30.01.2023, следовательно, оплата должна была быть произведена ответчиком не позднее 01.03.2023.

Согласно упомянутой товарной накладной цена оборудования составляет 27 314 563 руб. 70 коп. Согласно п. 6 соглашения о расторжении от 29.11.2022 сумма окончательного платежа по контракту подлежит уменьшению на суммы, указанные в п. 2 и 3 соглашения (на 5 000 и на 700 000,25), цена составляет 27 309 563 руб. 45 коп.

Вместе с тем, оплата поставленного оборудования и выполненных работ произведена ответчиком на сумму 25 943 835 руб. 26 коп. после обращения истца с иском в суд, по платежным поручениям № 341980 от 06.06.2024 на сумму 14 109 690 руб. 94 коп., № 341981 от 06.06.2024 на сумму 11 834 144 руб. 32 коп.

Относительно остальной части оплаты ответчик обратился к истцу с письмом № 23эк-06/004 от 14.02.2024, в котором уведомил истца о том, что в связи с ненадлежащим исполнением гарантийных обязательств истцу начислен штраф за нарушение сроков устранения недостатков Оборудования на основании пункта 7.3 Контракта в размере 1 365 728 руб. 19 коп. (исчисленный исходя из стоимости Оборудования, указанной в товарной накладной № 47 от 14.12.2020), сообщил, что с момента получения настоящего уведомления, обязательство АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» по оплате окончательного платежа за оборудование, поставленное по контракту от 03.10.2019 № 04621000002190000280001 в соответствии с пунктом 6 соглашения о расторжении контракта от 29.11.2022. считается прекращенным частично на сумму 1 365 728 руб. 19 коп. (5% от цены оборудования), путем предоставления встречного исполнения, а именно, зачетом встречных однородных требований. После проведения зачета обязательство ООО «ЮМАК» перед АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» по оплате штрафа в соответствии с пунктом 7.3 контракта от 03.10.2019 № 04621000002190000280001 за нарушение срока устранения обнаруженных дефектов в размере 1 365 728 руб. 19 коп. считать исполненным полностью в счет оплаты окончательного платежа за оборудование, поставленное по контракту от 03.10.2019 № 04621000002190000280001 в соответствии с пунктом 6 соглашения о расторжении контракта от 29.11.2022.

Руководствуясь положениями статьи 410 ГК РФ и разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 от 11.06.2020 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», суд первой инстанции признал правомерным произведенный ответчиком зачет встречных однородных требований в письме № 23эк-06/0004 от 14.02.2024.

С учетом произведенной ответчиком оплаты в размере 25 943 835 руб. 26 коп. после принятия иска к производству суда и произведенного зачета на сумму 1 365 728 руб. 19 коп. встречных требований, суд первой инстанции в удовлетворении иска в части взыскания основного долга в размере 27 309 563 руб. 45 коп. отказал.

Истец также просит взыскать с ответчика неустойку, начисленную за просрочку оплаты поставленного оборудования и выполненных работ за период с 01.03.2023 по 27.02.2024, в сумме 5 301 696 руб. 58 коп.

В соответствии с п. 9.4.1 контракта/договора за просрочку исполнения Покупателем обязательств, предусмотренных Контрактом, пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного Контрактом, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного Контрактом срока исполнения обязательства, в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки Банка России от не уплаченной в срок суммы.

Факт допущения ответчиком нарушения принятых на себя обязательств по оплате поставленного товара является основанием для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания предусмотренной договором неустойки.

Суды верно исходили из того, что контракт считается расторгнутым с даты подписания актов пуска в эксплуатацию, а именно с 30.01.2023.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Прекращение Контракта не прекращает право на взыскание неустойки, предусмотренной этим Контрактом, в случае просрочки в оплате долга.

Начисление договорной неустойки по день фактической оплаты долга не противоречит статьям 330, 453 ГК РФ.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 453 ГК РФ обязательства сторон считаются прекращенными с момента заключения сторонами соглашения о его расторжении, если иное не вытекает из этого соглашения, а при расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора.

В случае нарушения обязательств, которые возникли из расторгнутого договора, предусмотренная договором неустойка с учетом положений статей 309, 310, 330 ГК РФ подлежит взысканию до фактического исполнения обязательства.

Обнаружение недостатков не является основанием для приостановления обязательства по оплате переданного, установленного и введенного в эксплуатацию оборудования.

В соответствии с п. 7.2 контракта продавец предоставляет гарантию на поставляемое оборудование сроком на 36 месяца с даты подписания Сторонами акта ввода оборудования в эксплуатацию. В случае если ввод оборудования в эксплуатацию не был осуществлен, гарантийный срок на оборудования составляет 48 месяцев с даты его поставки. Гарантийный срок продлевается на время, в течение которого Оборудование не могло использоваться из-за обнаруженных в нем недостатков.

В силу п. 7.3 контракта если в течение гарантийного срока Оборудование окажется дефектным или некомплектным, или не будет, соответствовать условиям настоящего контракта, или не достигнет обусловленной производительности, либо утратит его по причине некачественного или дефектного Оборудования, то Продавец обязуется по письменному требованию Покупателя (при необходимости с выездом специалистов в течение 1-2х дней с момента поступления официальной заявки Покупателя), но не позднее 30 (тридцать) календарных дней с момента получения такого требования, за свой счет устранить обнаруженные дефекты.

Согласно п. 7.3.3 контракта в случае, если Продавец нарушит срок устранения обнаруженных дефектов, установленный настоящим пунктом, то Покупатель вправе потребовать от Продавца уплаты штрафа в размере 5% (пять процентов) от цены Оборудования, которое не может эксплуатироваться вследствие обнаруженных дефектов. Данный штраф не замещает неустойку, пеню, штраф за просрочку поставки Оборудования.

О наличии недостатков ответчиком впервые заявлено в письме № 43/087 от 06.02.2023, ответчик указал, что о наличии недостатков истец уведомлен 06.02.2023, следовательно, с 06.02.2023 начал течь 30-дневный срок для устранения истцом недостатков, поскольку в указанный срок недостатки не были устранены, иного суду не представлено и не доказано, с 10.03.2023 ответчик был вправе начислить штраф, предусмотренный п. 7.3.3 контракта.

В установленный договором срок обязательство по устранению недостатков истцом не исполнено, в связи с чем, ответчиком правомерно начислен штраф, в письме № 23эк-06/0004 от 14.02.2024 заявлено о его зачете в счет оплаты поставленного оборудования.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Таким образом, право на зачет штрафной неустойки за просрочку устранения недостатков в счет оплаты оборудования и работ у ответчика возникло 10.03.2023. Следовательно, с 10.03.2023 неустойку за просрочку оплаты правомерно начислять на сумму 25 943 835,26 (27 309 563,45 руб. - 1365 728,19) руб.

С учетом произведенного судом перерасчета, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка в размере 5 028 553 руб. 61 коп. Оснований для снижения размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ судами не установлено.

Остальные приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2024 по делу № А60-70155/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.В. Жаворонков

Судьи Н.Н. Суханова

Е.А. Кравцова