ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 декабря 2025 года

Дело №А56-119448/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 25.10.2024

от ответчика (должника): 1) ФИО2 по доверенности от 19.12.2024; 2) не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-21191/2025, 13АП-21192/2025) ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2025 по делу № А56-119448/2024 (судья Прокофьева А.В.), принятое

по иску ФИО5

к 1) ФИО3;

2) ФИО4

о привлечении к субсидиарной ответственности,

установил:

ФИО5 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО4 о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного общества с ограниченной ответственностью "МИК" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании 17.03.2025 истец на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования.

Решением суда от 08.07.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчики подали апелляционные жалобы, в которых они просят обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционных жалоб их податели ссылаются на отсутствие в материалах дела доказательств наличия у ответчиков намерения способствовать ликвидации Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Заявляют о несогласии с выводами суда первой инстанции о недоказанности факта невозможности исполнения обязательства перед кредиторами по причинам, не зависящим от действий ответчиков. Неверным, по мнению ответчиков, является и вывод суда первой инстанции в части денежных средств, находившихся на счетах общества.

От истца поступил отзыв на апелляционные жалобы ответчиков, в котором он настаивает на отказе в удовлетворении жалоб по доводам, приведенным в отзыве.

В дату судебного заседания от ФИО3 поступило Разъяснение доводов апелляционной жалобы, в котором он настаивает на удовлетворении апелляционной жалобы и отмене решения настаивает.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционных жалоб поддержал, на их удовлетворении настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по доводам отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга от 19.03.2024 по делу № 2-171/2024, вступившим в законную силу 09.05.2024, с общества с ограниченной ответственностью "МИК" (далее - Общество) в пользу ФИО5 взыскано 1 729 051,60 руб., из которых: 1 132 088,40 руб. – стоимость утраченного автомобиля, 19 500,00 руб. – расходы по оценке размера ущерба, 6 419,00 руб. – расходы по оплате государственной пошлины, 571 044,20 руб. – штраф за неисполнение требования потребителя в добровольном порядке.

10.09.2024 Фрунзенским районным судом города Санкт-Петербурга выдан исполнительный лист.

Общество было зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу 25.08.2009, место нахождения и адрес юридического лица: Санкт-Петербург, Южное шоссе, дом 37, корпус 1, литер Ж. 27 января 2023 года в помещении по указанному адресу произошел пожар.

10.10.2023 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о недостоверности сведений, 24.04.2024 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

08.08.2024 Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности сведений об адресе регистрации (запись от 08.08.2024 за ГРН 2247801704709).

Ответчик-1 являлся генеральным директором и участником Общества, владеющим 50% доли в уставном капитале, ответчик 2 являлся участником Общества владеющим 50% доли в уставном капитале.

Истец, в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества обратился с настоящим иском к бывшему генеральному директору и участникам Общества с требованием о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п.2 ст.64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу п.3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П п.3.1 ст.3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признан не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Выявленный в данном Постановлении конституционно-правовой смысл п.3.1 ст.3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является общеобязательным, что исключает любое иное его истолкование в правоприменительной практике.

Общество, впоследствии исключенное регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице, имело непогашенную задолженность перед истцом, которая подтверждена судебным актом, однако ответчики не приняли никаких мер для погашения задолженности и способствовали исключению Общества из ЕГРЮЛ как недействующего лица.

Доказательств того, что невозможность исполнения обязательств перед кредитором Общества была обусловлена причинами, не зависящими от действий ответчиков, не представлено.

По состоянию на 31.12.2022 на балансе Общества имелись денежные средства в размере 3 236 000 руб.; 27.01.2023 произошел пожар, в котором сгорел автомобиль истца; 09.02.2023 истец обратился к Обществу с требованием о возмещении убытков, которое исполнено не было, при этом имеющиеся документы не отражают цели расходования денежных средств в размере 3 263 000 руб. Кроме того, согласно выписке по счёту, представленной АО "Альфа-Банк" Общество после пожара продолжало осуществлять платежи с расчетного счета, в том числе на оплату услуг.

В силу положений п. 1 ст. 48, п. 1 и 2 ст. 56, п. 1 ст. 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключает возможность привлечения названных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время упомянутые принципы установлены законодателем для того, чтобы исключить личную ответственность участников корпорации по ее обязательствам, возникшим перед третьими лицами в ее предпринимательской деятельности в связи с рисковым характером указанной деятельности, но не в целях поощрения обмана кредиторов и намеренного уклонения от исполнения обязательств.

Правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (п. 1 ст. 10, ст. 1064 ГК РФ).

Участники корпорации и иные контролирующие лица (п.1 – 3 ст. 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения гл.25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда, о чем указано в п.2 постановления Пленума № 53, а также в п.22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020.

Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, при том, что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота. Для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены способа удовлетворить свои требования в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

Согласно п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (п. 3 ст. 53 и п. 1 ст. 531 ГК РФ), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 3 ст. 531 ГК РФ).

Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее – Закон № 488-ФЗ) внесены изменения в Закон № 14-ФЗ, в частности, ст. 3 дополнена п.3.1, в соответствии с которым исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательств. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 531 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

О правовой природе субсидиарной ответственности, основанной на правиле п.3.1 ст. 3 Закона №14-ФЗ, как ответственности за деликт Конституционный Суд Российской Федерации высказался в постановлении от 21.05.2021 № 20-П (далее – постановление Конституционного Суда № 20-П), указав, что по смыслу п.3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. 531, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями (бездействием) контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Что касается распределения бремени доказывания для установления наличия материально-правовых оснований привлечения к субсидиарной ответственности, Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П (далее – постановление Конституционного Суда № 6-П) отметил, что содержащиеся в п.3.1 ст.3 Закона № 14-ФЗ положения предполагают привлечение лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом; его применение судом обусловлено предположением о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом – кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.

Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключению из ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном нарушении ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации – пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытках избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности.

Кредиторы, в том числе ведущие предпринимательскую деятельность, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц, не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на предоставление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

Конституционный Суд в постановлении № 20-П также указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу – кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо – потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу ст.3 Закона №14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (ч.3 ст.9, ч.2 ст. 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, по общему правилу, не обладает информацией о хозяйственной деятельности должника, в отличие от контролирующих должника лиц, которые могут ограничить доступ к документам по своему усмотрению.

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчиков, суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса, обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе.

Иное, то есть, получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (постановление Конституционного Суда № 6-П).

Как следует из материалов дела, истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ.

При этом со стороны ответчиков не представлены доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.

В частности, ответчики указывали на то, что ООО "МИК" вело безотчетный расход наличных денежных средств (абз. 5 л 4. жалоб); представляло в налоговый орган отчетность, составленную "чтобы не показывать убыток, в том числе с целью создания коммерческой привлекательности для клиентов" (абз. 2 л. 4 жалоб).

То есть, представленные документы не раскрывают судьбу 3 263 000 руб., отраженных в бухгалтерском балансе за 2022 г.

Из представленных ответчиками документов, невозможно установить с разумной степенью достоверности на что ООО "МИК" расходовало денежные средства деньги (3 263 000 р.) в период с 01.01.2023 по 08.08.2024 (т.е. после пожара), нет свидетельств, что данная сумма или ее часть была направлена на расчет с кредиторами, в том числе с истцом.

Предоставленные ответчиками письма о запросе на свободные арендные площади не свидетельствуют принятии ответчиками решения об изменении адреса ООО "МИК" на достоверный (например, на адрес генерального директора или иной), чтобы избежать исключения ООО "МИК" из ЕГРЮЛ.

Также не имеется доказательств и того, что ООО "МИК" возражало против исключения из ЕГРЮЛ, чего следует ожидать от добросовестных участников Общества.

Ответчики неоднократно указывали, что деятельность ООО "МИК" фактически прекратилась после пожара, у общества не было денег для расчетов с кредиторами. При этом в случае намерения прекратить деятельность ООО "МИК" и отсутствия возможности удовлетворить требования кредиторов, ответчики должны были принять решение о ликвидации ООО "МИК" через банкротство (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Решение об исключении Общества из ЕГРЮЛ принимается уполномоченным регистрирующим органом именно в связи с бездействием участников, единоличного исполнительного органа, направленным на не устранение недостоверных сведений в ЕГРЮЛ.

Неосуществление процедуры ликвидации через банкротство при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о пренебрежении контролирующих лиц своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями, то это приводит к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 №20-П).

Относительно самого события пожара аргументация ответчиков направлена на пересмотр обстоятельств пожара, которые не являются предметом спора по данному делу. Постановление ОНДПР Фрунзенского района управления по Фрунзенскому району ГУ МЧС России об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.02.2023 лишь устанавливает факт отсутствия поджога, что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-37345/2023 от 23.10.2023, которое не имеет преюдициального значения в данном споре, в отличие от решения Фрунзенского районного суда по делу № 2-171/2024 (которым удовлетворен иск ФИО5 к ООО "МИК").

Таким образом, в жалобах не содержится доводов и обстоятельств, которые свидетельствовали бы о наличии оснований для отмены обжалуемого решения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2025 по делу № А56-119448/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина