Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Псков

Дело № А52-5703/2024

29 января 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 15 января 2025 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 - участника общества с ограниченной ответственностью «АЛПА Сервис» (место жительства: 180016, г. Псков)

к обществу с ограниченной ответственностью «АЛПА Вагонс» (SIA «ALPA Vagons») (адрес: <...>, LV-1057, единый регистрационный номер 40003635974; e-mail: vagons@alpa.lv; уполномоченный представитель на территории Российской Федерации - адвокат Пегов Игорь Егорович, адрес для корреспонденции: 105275, <...>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «АЛПА Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180024, <...>)

об исключении из состава участников ООО «АЛПА Сервис»

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 - лично, предъявлен паспорт;

от ответчика: Пегов И.Е. - представитель по доверенности;

от третьего лица: ФИО3 - представитель по доверенности;

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2), являясь участником общества с ограниченной ответственностью «АЛПА Сервис» с долей в уставном капитале 20%, обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АЛПА Вагонс» (SIA «ALPA Vagons», далее – ООО «АЛПА Вагонс») об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АЛПА Сервис»; одновременно к возмещению предъявлены судебные издержки по оплате услуг представителя в сумме 120000 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АЛПА Сервис» (далее – третье лицо, ООО «АЛПА Сервис», Общество),

В судебном заседании истец поддержал заявленное требование по основаниям, изложенным в иске; ссылался на длительное уклонение ответчика от участия в управлении делами Общества, неявку на собрания участников и, в связи с этим, невозможность принятия каких-либо решений по ключевым вопросам хозяйственной деятельности Общества ввиду отсутствия необходимого кворума. Одновременно истец завил об отказе от требования по возмещению за счет ответчика судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 120000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего заявления, оставляя их за собой.

Представитель Общества в заседании по существу спора полностью поддержал позицию истца по доводам, указанным в отзыве на иск.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не оспорил, заявив о признании иска в полном объеме по основаниям, изложенным в представленном отзыве; дополнительно пояснил, что включение Латвийской Республики в список недружественных стран, введенные санкции двух государств против друг друга после начала специальной военной операции, фактически сделали невозможным не только участие ответчика в управлении делами Общества, но и реализацию процедуры добровольного выхода ООО «АЛПА Вагонс» из состава участников Общества, в связи с чем избранный истцом способ защиты посчитал обоснованным и единственно возможным для обеспечения интересов Общества.

Протокольным определением от 15.01.2025, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судом прияты отказ истца от требований в части взыскания судебных расходов, а также признание ответчиком исковых требований в полном объеме.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей сторон и третьего лица, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «АЛПА Сервис» зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г.Пскову Псковской области в качестве юридического лица 27.02.2003 с присвоением основного государственного регистрационного номера юридического лица (ОГРН) <***>.

Участниками Общества, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 19.09.2024 являются ФИО4 с долей в уставном капитале 20% номинальной стоимостью 20000 руб. коп. (запись от 13.10.2009) и ООО «АЛПА Вагонс» с долей в уставном капитале 80%, номинальной стоимостью 80000 руб. 00 коп. (запись от 30.10.2010).

Общество представляет собой коммерческую организацию, целью создания которой являлось получение прибыли и распределение такой прибыли между участниками.

Основным видом деятельности Общества является: аренда и лизинг железнодорожного транспорта; среди дополнительных видов деятельности в ЕГРЮЛ указаны: перевозка грузов специализированными и неспециализированными автотранспортными средствами; деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками.

В обоснование иска ФИО2 указал, что ответчик начиная с марта 2022 года перестал принимать участие в управлении делами Общества и обеспечивать явку представителя на собрания участников. Так Обществом были организованы и проведены очередные общие собрания участников 25.03.2022, 24.03.2023 и 25.03.2024, что подтверждается протоколами №27/1, 28/1, 29. Повесткой дня годовых общих собраний участников Общества являлось: утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за 2021, 2022, 2023 годы; принятие решений о распределении чистой прибыли Общества и нераспределенной прибыли прошлых лет. Уведомления о созыве очередных общих собраний участников были отправлены ответчику на электронную почту в соответствии с пунктом 12.3 Устава Общества.

Вместе с тем, ответчик в очередных общих собраниях участников, участия не принял, своего представителя не направил. Таким образом, по утверждению истца, имеется систематическое, на протяжении нескольких лет, уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников Общества, что лишает Общество, учитывая наличие у ответчика 80% доли в уставном капитале, возможности принимать решения по вопросам повестки дня собраний, и является грубым нарушением обязанностей данного участника, существенно затрудняя деятельность Общества и делая ее фактически невозможной.

Кроме того истец отметил, что ответчик является иностранным юридическим лицом, зарегистрированным на территории Латвийской Республики, которая в настоящее время внесена в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц недружественные действия, и к которой принимаются ограничительные меры согласно Указу Президента №95 от 05.03.2022, официального разъяснения Центрального банка Российской Федерации №3-ОР от 04.04.2022 и Распоряжения Правительства Российской Федерации №430-р от 05.03.2022, в связи с чем существует риск возникновения конфликта интересов при заключении новых договоров с контрагентами и продолжения уже существующих деловых отношений.

Учитывая указанные обстоятельства, а также длительный характер уклонения (бездействия) ООО «АЛПА Вагонс» как участника Общества от исполнения обязанностей участника, предусмотренных законом или учредительными документами, что лишает Общество возможности принимать решения по вопросам повестки дня собраний и существенно затрудняет деятельность Общества, делая фактически невозможной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемы прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно положениям статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из содержания пунктов 1 и 4 статьи 65.2 ГК РФ следует, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона №14-ФЗ. Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности участников общества, которые могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ). Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации №305-ЭС23-30144 от 02.09.2024.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25), при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах.

Пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151) предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом, для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Таким образом, исходя из анализа названных норм права и судебной практики, институт исключения участника из состава участников общества одновременно является мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее обществу вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском, обязано доказать нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо доказать, что ответчик затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной.

Поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также устанавливает факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а, кроме того, по смыслу пункта 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151, оценивает, насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

Критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанными выше нормами и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

С учетом изложенного, исключение участника в судебном порядке является одновременно санкцией и мерой воздействия на участника, злостно нарушающего свои обязанности и умышленно при этом действующего во вред Обществу и остальным участникам.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела, в период 2022-2024 годы ответчик не принял участия ни в одном из годовых общих собраний участников Общества, повесткой для которых являлось: утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за 2021, 2022, 2023 годы; принятие решений о распределении чистой прибыли Общества и нераспределенной прибыли прошлых лет, что расценено истцом как систематическое уклонение от участия в управлении Обществом, свидетельствующее об утрате заинтересованности к продолжению деятельности Общества. Такое бездействие ответчика, в свете вышеуказанных разъяснений, фактически делает невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняет.

Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты, при этом в судебном заседании и в поступившем отзыве на иск представитель ответчика отметил, что данное поведение была вызвано объективными причинами, не зависящими от воли сторон, в частности, введенными ограничительными мерами в отношении Российской Федерации со стороны США, стран Европейского Союза, а также ответными санкциями Российской Федерации, что фактически исключило возможность участия ООО «АЛПА Вагонс» в деятельности Общества с 2022 года и до настоящего времени, в связи с чем, с целью обеспечения нормализации деятельности Общества в будущем и ввиду невозможности реализации ответчиком иного способа разрешения данного вопроса, в том числе посредством добровольного выхода из состава участников Общества, представитель ответчика не заявил возражений по существу спора и, действуя в рамках полномочий, предоставленных доверенностью от 21.11.2024, признал исковые требования в полном объеме.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе признать иск полностью или частично.

Признание иска (полное или частичное) относится к распорядительному действию ответчика и рассматривается судом как презумпция согласия ответчика с материально-правовыми требованиями истца.

Исходя из части 5 статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Признание ответчиком исковых требований принято судом, поскольку оно выражает действительную волю данного ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, а потому стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств дела в указанной части.

Частью 3 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Учитывая изложенное, оценив представленные истцом доказательства в совокупности и взаимосвязи с иными относимыми и допустимыми доказательствами по делу, а также принимая во внимание признание иска ответчиком, суд приходит к выводу о доказанности истцом фактов нарушения ответчиком его обязанностей как участника Общества, существенно затрудняющих деятельность последнего, в связи с чем исковые требования об исключении ООО «АЛПА Вагонс» из состава участников Общества подлежат удовлетворению.

В данном случае избранный истцом способ защиты права, с учетом установленных фактических обстоятельств, а также места регистрации ответчика на территории, признанной как недружественной, в отношении которой в настоящее время действуют ограничительные меры согласно Указу Президента №95 от 05.03.2022, официального разъяснения Центрального банка Российской Федерации №3-ОР от 04.04.2022 и Распоряжения Правительства Российской Федерации №430-р от 05.03.2022, в связи с чем существует риск возникновения конфликта интересов при заключении новых договоров с контрагентами и продолжения уже существующих деловых отношений, суд считает оправданным, направленным на восстановление и дальнейшую нормализацию деятельности Общества.

При обращении в суд с иском, истцом к возмещению были предъявлены судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 120000 руб. 00 коп.

В судебном заседании в порядке статьи 49 АПК РФ принят отказ истца от требования о возмещения указанных расходов, вследствие чего, в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, производство по делу в части взыскания расходов по оплате услуг представителя в сумме 120000 руб. 00 коп. подлежит прекращению.

Учитывая изложенное, вследствие доведения рассмотрения спора до суда, с учетом признания иска ответчиком, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьями 26, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание заявление истца о взятии на себя расходов по уплате государственной пошлины по делу, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4500 руб. 00 коп. остаются за истцом в связи с его волеизъявлением; плательщику госпошлины по настоящему делу надлежит возвратить из федерального бюджета 45500 руб. 00 коп. государственной пошлины (35000 руб. как излишне уплаченная + 70 % от 15000 руб. по уплаченной госпошлины).

Руководствуясь статьями 150, 151, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исключить общество с ограниченной ответственностью «АЛПА Вагонс» (SIA «ALPA Vagons») из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АЛПА Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Производство по делу в части требования о взыскании расходов по оплате услуг представителя прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АЛПА Сервис» из федерального бюджета 45500 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья И.Ю.Стренцель