ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Чита дело № А78-12361/2022
4 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.
В полном объеме постановление изготовлено 4 декабря 2023 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,
судей Кайдаш Н.И., Луценко О.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 01 августа 2023 года по делу № А78-12361/2022 по иску ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Арбагарская топливно-энергетическая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки (третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Мангут» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управление Федеральной службы судебных приставов по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Забайкальская угольная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Тунмао» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), нотариус ФИО5 (ИНН <***>), Департамент по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу (ОГРН <***>, ИНН <***>)),
с участием в судебном заседании представителя ООО «Мангут» ФИО6 (доверенность от 16.08.2023), представителя ФИО2 – ФИО7 (доверенность от 07.12.2023),
установил:
ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом принятого судом уточнения) к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Арбагарская топливно-энергетическая компания», ФИО2 с требованиями:
- о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мангут» от 19.09.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Арбагарская топливно-энергетическая компания" и ФИО2;
- применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, при которой каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
В деле принимают участие в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Мангут», ФИО3, Управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю, Управление Федеральной службы судебных приставов по Забайкальскому краю, общество с ограниченной ответственностью "Забайкальская угольная компания", общество с ограниченной ответственностью "Тунмао", ФИО4, нотариус ФИО5 и Департамент по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 01 августа 2023 года в иске отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на отсутствие у ФИО2 денежных средств на приобретение доли в обществе и заинтересованности в доле, ввиду последующей ее продажи иным лицам; на направленность действий ответчиков на вывод актива должника ФИО3; на необоснованный отказ в проведении экспертизы стоимости доли ООО «АТЭК» в уставном капитале ООО «Мангут».
Участвующие в судебном заседании представители поддержали свои позиции по делу.
В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.
Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) , суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 АПК РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.
Вступившим в законную силу решением Агинского районного суда от 12.09.2018 по делу №2-242/2018 с ФИО3 в пользу ФИО1 взыскано 20 000 000 рублей основного долга по договору займа от 01.04.2016, 3 426 437,83 рублей процентов за пользование займом, 60 000 рублей судебных расходов.
Возбужденное по итогам рассмотрения указанного дела исполнительное производство №40194/18/75037-ИП окончено без исполнения.
Из сведений с официального сайта УФССП России по Забайкальскому краю следует, что в период с 2018 по 2022 годы в отношении ФИО3 было возбуждено значительное количество исполнительных производств, оконченных в последующем без исполнения.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 с 05.07.2017 является единственным учредителем ООО "Арбагарская топливно-энергетическая компания".
ООО "Арбагарская топливно-энергетическая компания" с 10.10.2019 принадлежало 50% доли в уставном капитале ООО "Мангут", приобретенной по договорам купли-продажи от 03.10.2019 с ФИО4, ФИО8 и ФИО9 (продавцы) в общей стоимости 4 000 000 руб.
В рамках исполнительного производства 13.07.2022 судебным приставом-исполнителем был наложен арест на имущество ФИО3, в частности, на долю в уставном капитале ООО "Арбагарская топливно-энергетическая компания".
19.07.2022 между ООО "Арбагарская топливно-энергетическая компания" (продавец) и ФИО2 (покупатель) был подписан без нотариального удостоверения договор купли продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Мангут" по цене в размере 7 000 000 рублей с условием об оплате цены по договору в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора.
Оплата цены указанного договора осуществлена покупателем путем получения займа от ООО «Тунмао» по договору займа от 14.07.2022 в сумме 7 000 000 руб. Денежные средства были перечислены от ООО «Тунмао» обществу "Арбагарская топливно-энергетическая компания" платежным поручением от 19.07.2022 №701.
03.08.2022 между ООО "Арбагарская топливно-энергетическая компания" и ФИО4 как учредителями общества "Мангут" подписан договор об осуществлении прав участников общества (корпоративный договор, решение о государственной регистрации от 12.08.2022) о возможности приобретения третьими лицами долей в уставном капитале общества по договору купли-продажи доли в уставном капитале без согласия общего собрания собственников.
После поступления денежных средств от ООО «Тунмао» (в счет оплаты приобретения ФИО2 доли в ООО «Мангут») ООО "Арбагарская топливно-энергетическая компания" осуществило оплату по договорам купли-продажи доли в уставном капитале от 03.10.2019 ФИО8, ФИО9 и ФИО4 (платежными поручениями №5 от 05.08.2022 на сумму 80 000 рублей, №6 от 05.08.2022 на сумму 560 000 рублей, №12 от 08.08.2022 и №14 от 08.08.2022 на общую сумму по двум платежным поручениям 3 360 000 рублей).
Нотариально договор между ООО "Арбагарская топливно-энергетическая компания" (продавец) и ФИО2 (покупатель) был подписан без нотариального удостоверения договор купли продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Мангут" был удостоверен 19.09.2022.
Также гражданке ФИО2 была реализована и вторая часть доли в обществе, принадлежащая ФИО10
Так, 29.08.2022 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был подписан и сразу удостоверен нотариусом договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Мангут" по цене в размере 7 000 000 рублей (с соблюдением порядка о преимущественном праве покупки и направлением оферты в адрес ООО обществу "Арбагарская топливно-энергетическая компания" и ООО «Мангут», с соблюдением порядка одобрения сделки - решение ФИО3 №6 от 13.09.2022 как единственного учредителя ООО "Арбагарская топливно-энергетическая компания").
Платежными поручениями №415480 от 18.11.2022 и №831354 от 29.11.2022 ФИО2 произвела расчеты с ООО "Тунмао" по договору займа от 19.07.2022.
Согласно протоколу заседания Комиссии по рассмотрению вопросов по принятию решений о внесении изменений в лицензии на пользование недрами на территории Дальневосточного федерального округа, отнесенным к полномочиям Департамента по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу, от 24.11.2022 были внесены изменения в лицензию ЧИТ 01894 ТЭ, а также зафиксирована необходимость выполнения ООО «Мангут» условий пользования участком недр, предусмотренных лицензией на пользование недрами и включающих значительный объем мероприятий.
21.12.2022 между ФИО2 (продавец) и ООО "Забайкальская угольная компания" (покупатель) был подписан и удостоверен нотариусом договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал покупателю 50% доли в уставном капитале ООО "Мангут" (приобретенные у ФИО4) по цене в размере 7 000 000 рублей.
29.12.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
В рассматриваемом иске истец фактически поставил вопрос об установлении принадлежности долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).
Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Обоснованными признаются следующие выводы суда первой инстанции.
Оспариваемая сделка носит возмездный характер, ввиду осуществлении ФИО2 расчета за приобретенные 50% доли в уставном капитале ООО «Мангут» с оплатой цены в размере 7 000 000 рублей, поступивших на счет "Арбагарская топливно-энергетическая компания".
Последующее использование обществом "Арбагарская топливно-энергетическая компания" полученных по сделке денежных средств не на погашение задолженности единственного учредителя общества ФИО3 перед истцом ФИО1, а на иные расчеты не свидетельствует о наличии у оспариваемой сделки в связи с этим признаков недействительности.
Также установлено, что посредством публичного поиска информации об ООО "Арбагарская топливно-энергетическая компания" как собственнике 50% доли в уставном капитале общества "Мангут" ФИО2 как добросовестный покупатель могла установить наличие у указанной организации лишь взысканной в судебном порядке задолженности перед ООО "Тунгир" в размере 3 096 382,56 рублей, погашение которой могло быть осуществлено за счет оплаты по оспариваемой сделке.
Доказательства осведомленности ФИО2 о наличии у ФИО3 значительных имущественных обязательств в дело не представлены, необходимость отслеживания такой информации, с учетом обстоятельств дела, чрезмерна.
Обществом с ограниченной ответственностью "Арбагарская топливно-энергетическая компания" 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мангут" были приобретены в октябре 2019 года по цене 4 000 000 рублей, в связи с чем отчуждение 50% доли в 2022 году по цене 7 000 000 рублей не свидетельствует о кратно заниженной цене сделки, направленной на ущемление интересов иных лиц.
Из материалов дела следует, что фактически единственным значимым активом общества с ограниченной ответственностью "Мангут" с даты приобретения доли в уставном капитале и по дату совершения сделки фактически являлась лицензия ЧИТ 01894 ТЭ, в отношении которой Департаментом по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу было выявлено наличие многочисленных нарушений, требующих значительного финансирования для их устранения.
Оспариваемый договор был заключен в отсутствие наложения ареста на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мангут", в деле отсутствуют доказательства направленности действий сторон на фиктивное совершение сделки, определение цены договора в размере 7 000 000 рублей с учетом представленных в дело доказательств не свидетельствует о многократном занижении цены сделки и противоправном сговоре сторон.
Действующее законодательство (ст. 174.1 ГК РФ) даже в условиях наложения запрета на распоряжение имуществом не предусматривает недействительности сделки. Неравноценность встречного представления в качестве специального основания для оспаривания сделок предусмотрена законодательством о банкротстве, а не гражданским законодательством.
Участие в сделке и изыскании финансирования для выполнения мероприятий, необходимых для сохранения лицензии, третьих лиц действующему законодательству также не противоречит, при этом лицами, участвующими в деле, даны мотивированные пояснения по соответствующим обстоятельствам.
Нарушения ст. 17.1 Закона РФ от 21.02.1992 №2395-1 "О недрах" судом не установлено, поскольку предметом оспариваемой сделки являлась продажа доли в уставном капитале общества, сам же порядок перехода права пользования участками недр регламентирован Законом РФ от 21.02.1992 №2395-1 "О недрах" и заключение оспариваемой сделки, в том числе порядок ее финансирования, на указанный порядок не повлияли.
С учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств оснований для признания сделки недействительной не усматривается.
Доводы апелляционной жалобы оценены в полном объеме и отклоняются.
Факт оплаты ФИО2 приобретенной доли в обществе «Мангут» и факт поступления денежных средств на счет продавца – ООО "Арбагарская топливно-энергетическая компания" - установлен, обстоятельство оплаты заемными средствами не значимо для настоящего спора. Последующая продажа доли обществу "Забайкальская угольная компания" также обусловлена волей продавца и не влияет на выводы суда, более того, реализовывалась доля, приобретенная у ФИО4
Направленность действий на вывод активов ФИО3 как должника по исполнительному производству по взысканию денежных средств в пользу ФИО1 не усматривается: доля являлась активом принадлежащего ФИО3 общества "Арбагарская топливно-энергетическая компания", стоимость доли определена в размере 7 млн. руб., аналогично стоимости равноценной доли, реализованной вторым участником общества ФИО4, денежные средства за долю в обществ оплачены покупателем и израсходованы ФИО3 в соответствии со своим усмотрением, в том числе на оплату по договору купли-продажи доли в ООО «Мангут» от 2019 года. Указанное обстоятельство не влияет на действительность сделки.
Отказ в проведении экспертизы судом первой инстанции обусловлен достаточностью доказательств в деле для рассмотрения спора и отсутствием необходимости экспертного установления стоимости доли, исходя из предмета иска, что признается обоснованным.
При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения обжалуемого решения не усматривается.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства. Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.
Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ :
Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 01 августа 2023 года по делу № А78-12361/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья А.В. Гречаниченко
СудьиН.И. Кайдаш
О.А. Луценко