ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,
http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Саратов
Дело №А57-24912/2024
11 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2025 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Антоновой О.И.,
судей Жаткиной С.А., Силаковой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловой В.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 апреля 2025 года по делу № А57-24912/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (ОГРН <***>), участника общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» ФИО2
к ФИО1
о взыскании убытков,
при участии в судебном заседании:
- представителя участника общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» ФИО1 – ФИО3, действующего на основании доверенности от 03.02.2025,
- представителя общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» - ФИО4, действующего на основании доверенности от 26.08.2024,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Саратовской области обратились общество с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (далее – ООО «Стимпанк», Общество, истец), участник ООО «Стимпанк» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании убытков в размере 1 092 000 рублей.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.04.2025 исковые требования удовлетворены частично: с ФИО1 в пользу ООО «Стимпанк» взысканы убытки в сумме 525 000 руб.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.04.2025 в части удовлетворения иска отменить; в удовлетворении иска отказать.
Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается в обжалуемой части.
Проверив в пределах, установленных статьями 258-262, 266-271 АПК РФ, законность принятого судебного акта, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, ООО «Стимпанк» образовано 14.03.2019, уставной капитал составляет 30 000 руб.
Истец ФИО2 является учредителем ООО «Стимпанк» с долей уставного капитала 35%, вторым учредителем с долей уставного капитала 65% и на настоящий момент директором Общества является ФИО1
ФИО1 исполнял обязанности директора ООО «Стимпанк» с 16.03.2021 по 08.12.2021, с 27.12.2021 по 14.08.2022, с 23.08.2022 по 14.02.2024 (установлено решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-21930/2023).
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2023 по делу № А57-6533/2023 признана недействительной государственная регистрация внесенных в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО «Стимпанк» №2226400409992 от 23.08.2022 о смене директора ООО «Стимпанк» на ФИО1 (вступило в законную силу 05.02.2024).
Этим же решением установлен факт предоставления ФИО1 в регистрирующий орган на регистрацию документов, содержащих недостоверные сведения, которые не могут являться основанием внесения записи в ЕГРЮЛ.
Кроме того, Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2022 по делу № А57-2/2022 признано недействительным (ничтожным) решение Общего собрания участников ООО «Стимпанк» в части прекращения полномочий ФИО5, и назначении директора ФИО1, оформленное протоколом Общего собрания участников от 06.10.2021; признана недействительной государственная регистрация внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении регистрации директора ООО «Стимпанк» ФИО1 на основании решения Общего собрания участников ООО «Стимпанк», оформленного протоколом Общего собрания участников от 06.10.2021.
Свои исковые требования (с учетом уточнения иска) истец основывает на том, что за период нелегитимного нахождения в должности директора и коммерческого директора ООО «Стимпанк» ФИО1 получил следующие денежные выплаты (доход):
- за 2022 год - 492 000 руб. в виде заработной платы,
- за 2023 год - 600 000 руб. в виде заработной платы.
Итого – 1 092 000 руб.
Истец полагает, что в связи с признанием судебными органами решения об избрании ФИО1 директором ООО «Стимпанк» недействительным (ничтожным) и установления факта внесения недостоверных сведений, денежные средства на сумму 1 092 000 руб. получены ответчиком незаконно в результате необоснованного повышения себе заработной платы и в отсутствие одобрения со стороны Общества.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.
Суд первой инстанции, рассматривая исковые требования, пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска в части взыскания с ФИО1 убытков ввиду получения ответчиком заработной платы в должности директора ООО «Стимпанк»; и о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика убытков ввиду получения последним заработной платы в должности коммерческого директора ООО «Стимпанк».
Судом первой инстанции установив, что приказом ООО «Стимпанк» от 23.03.2021 № 2 ФИО1 принят на работу по совместительству с сокращенной рабочей неделей в указанное Общество в качестве коммерческого директора; указанный приказ со стороны работодателя подписан самим ФИО1, как директором ООО «Стимпанк»; также ФИО1 со стороны работодателя подписан трудовой договор между ФИО1 и ООО «Стимпанк» от 23.03.2021, по условиям которого работнику поручается работа по совместительству в должности коммерческого директора; учитывая, что ФИО1 не уполномочен на подписание с самим собой как коммерческим директором Общества трудового договора с установлением размера заработной платы, а также то, что факт исполнения ФИО1 трудовой функции в качестве коммерческого директора в ООО «Стимпанк» не подтвержден, пришел к обоснованному выводу, что ФИО1 незаконно получал заработную плату в размере 525 000 рублей в должности коммерческого директора ООО «Стимпанк».
В связи с чем, требование о взыскании с ответчика убытков в размере 525 000 рублей суд первой инстанции правомерно счел подлежащими удовлетворению.
В соответствии с частью 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В силу части 1 статьи 44 Закон об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Согласно части 2 статьи 44 Закона об ООО, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
В соответствии с частью 5 статьи 44 Закона об ООО с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор) или коллегиального исполнительного органа, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).
В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 приведены обстоятельства, при которых недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной; в пункте 3 указанного Постановления перечислены обстоятельства неразумности действий (бездействия) директора.
При этом недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.
Из материалов дела следует, что ФИО1, являющимся директором ООО «Стимпанк» издан приказ от 23.03.2021 № 2 о принятии на работу по совместительству в качестве коммерческого директора себя – ФИО1
Также ФИО1 со стороны работодателя подписан трудовой договор между ФИО1 и ООО «Стимпанк» от 23.03.2021, по условиям которого работнику поручается работа по совместительству в должности коммерческого директора.
Должностная инструкция коммерческого директора Общества также разработана и утверждена ФИО1, как директором Общества.
В рассматриваемом случае ФИО1, вводя в Обществе должность коммерческого директора и назначая им самого себя с установлением заработной платы, в отсутствие доказательств необходимости введения данной должности и доказательств осуществления функций коммерческого директора, по сути, способствовал факту увеличения себе заработной платы в обход установленных процедур, чем причинил Обществу убытки в виде несения расходов на заработную плату коммерческого директора.
Из анализа статьи 273 ТК РФ следует, что руководитель организации является ее высшим должностным лицом, поэтому исходя из положений части 4 статьи 40 Закона об ООО, части 2 статьи 145 ТК РФ не наделен полномочиями по установлению по отношению к самому себе размера оплаты труда и иных выплат, распространению действующих локальных актов об оплате труда, так как по отношению к нему представителем работодателя является лицо, которое должно было подписать с ним трудовой договор.
Решение об увеличении директору размера оплаты труда участниками Общества не принималось.
Доказательств, свидетельствующих о необходимости в ООО «Стимпанк» такой штатной единицы как коммерческий директор, ФИО1 в материалы дела не представлено.
Равно как и отсутствуют доказательства, свидетельствующие о выполнении ФИО1 в период исполнения им обязанностей директора Общества дополнительных функций, не входящих в круг обязанностей директора Общества.
При этом как пояснил в судебном заседании в суде апелляционной инстанции представитель ООО «Стимпанк», до назначения ФИО1 директором Общества, должность коммерческого директора в ООО «Стимпанк» отсутствовала и отсутствует в настоящее время ввиду отсутствия необходимости.
Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании с ответчика причиненных Обществу убытков в размере 525 000 рублей.
Доводы заявителя жалобы судебной коллегией отклоняются, поскольку сам по себе факт наличия у директора Общества полномочий по принятию на работу по совместительству иных работников и установление им заработной платы в рассматриваемом случае не может служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
Как уже было сказано ФИО1, вводя должность коммерческого директора и назначая им самого себя с установлением заработной платы, действовал исключительно в своих интересах, увеличивая себе заработную платы в отсутствие решения участников об увеличении директору размера оплаты труда.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.
В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 апреля 2025 года по делу № А57-24912/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.И. Антонова
Судьи С.А. Жаткина
О.Н. Силакова