Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
09 сентября 2025 года Дело № А56-88867/2024
Резолютивная часть решения объявлена 01 сентября 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Душечкиной А.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: Сафронов Владимир Борисович
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «БОНАС» (адрес: 187112, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.05.2003, ИНН: <***>, КПП: 472701001)
о взыскании действительной стоимости доли
при участии
- от истца: ФИО3 (доверенность от 19.08.2024);
- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 18.11.2024);
установил:
ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БОНАС» с требованием о взыскании действительной стоимости в размере 46 588 236,00 руб.
От истца поступило ходатайство о назначении финансовой экспертизы.
Определением от 21.02.2025 суд назначил оценочную экспертизу и поручил проведение экспертизы эксперту Частного экспертного учреждения «Городское учреждение судебной экспертизы» ФИО5.
От экспертной организации поступили материалы экспертизы и экспертное заключение.
Определением от 19.05.2025 суд возобновил производство по делу.
От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать действительную стоимость доли в размере 45 709 236 руб., государственную пошлину в размере 200 000 руб. и 85 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.
Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Также стороны заявили ходатайство о вызове эксперта для дачи пояснений.
В судебное заседание 14.08.2025 для дачи пояснений явился эксперт.
Сторонами эксперту были заданы вопросы.
После опроса эксперта, ответчик заявил ходатайство о проведении повторной рыночной экспертизы. Истец возражал против удовлетворения ходатайства.
Определением от 14.08.2025 обществу с ограниченной ответственностью «БОНАС» отказано в назначении повторной экспертизы; суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в арбитражном суде первой инстанции.
В настоящем судебном заседании истец поддержал уточнения; представитель ответчика ходатайствовал о назначении повторной экспертизы, представил собственный отчет об оценке доли в уставном капитале, согласно которого рыночная стоимость доли составляет 40 221 000 руб.
Судом отказано в проведении повторной экспертизы на основании следующего.
Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
Рассмотрев ходатайство, суд не находит оснований для назначения повторной экспертизы, так как ответчиком не представлено наличие обоснованных сомнений в заключении эксперта или наличие противоречий в выводах.
Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.
ФИО2 являлся участником общества с долей в уставном капитале Общества в размере 29,477%.
12.04.2024 истец подал заявление о выходе из Общества.
На счет истца была перечислена в счет исполнения заявления сумма 6 511 764 руб.
Истец полагает, что перечисленная сумма не соразмерна рыночной стоимости доли в Обществе.
Согласно заключения специалиста рыночная стоимость принадлежащей истцу на момент выхода 29,477 доли Общества с учетом рыночной стоимости активов составила 53 100 000 рублей.
Поскольку в счет причитающейся доли было выплачено 6 511 764 руб.
Разница между рассчитанной специалистом оценщиком стоимостью принадлежащей доли Общества и выплаченными средствами составила 46 588 236 руб.
Рассмотрев в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Данное право также закреплено в статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федерального закона № 14-ФЗ), согласно которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
В соответствии с пунктом 8.1. устава Общества участник Общества с ограниченной ответственностью вправе независимо от согласия других его участников или Общества путем: 1) подачи заявления о выходе из Общества; 2) предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 ст. 93 Гражданского Кодекса и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 8.2. устава Общества при подаче участником Общества заявления о выходе из Общества или предъявлении им требования о приобретении Обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, доля переходит к Обществу с момента получения соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в Уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом Общества.
Согласно части 6.1. статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно положениям части 8 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок).
В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Исходя из пунктов 5, 6, 7 названного Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Как следует из материалов дела, расчет действительной стоимости доли должен быть произведен на основании годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату – 31.12.2023.
В соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При определении размера подлежащей выплате действительной стоимости доли необходимо учитывать рыночную стоимость объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу.
Как разъяснено в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.
Ответчик оспаривал размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц участвующих в деле.
В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.
На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается эксперту или другой комиссии экспертов.
В рамках настоящего дела проведена судебная экспертиза.
По результатам проведения судебной экспертизы в материалы дела представлено экспертное заключение № 190/87.
Согласно выводам эксперта ФИО5 действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «БОНАС», принадлежавшая истцу ФИО2, владевшего 29,477% долей Общества, по состоянию на дату исследования составляет округленно 52 221 000 руб.
Ответчик оспаривая, выводы эксперта ФИО5 указал на то, что по факту проведения экспертизы выявлены ошибки и неточности; необоснован отказ от применения сравнительного и доходного подходов; некорректно скорректирована стоимость основных средств. В связи с чем, ответчиком представлена рецензия №ЭЗ-007/25 от 25.06.2025 на указанное заключение эксперта.
Впоследствии ответчик представил отчет об оценки №К-397/25 от 20.08.2025.
Между тем, представленные ответчиком отчет об оценки №К-397/25 и рецензия №ЭЗ-007/25, сами по себе не умаляют доказательственного значения заключения эксперта, подготовленного в рамках настоящего дела.
При этом рецензия является частным мнением лиц эксперта ФИО6
Отчет об оценки №К-397/25 и рецензия №ЭЗ-007/25 получены ответчиком во внесудебном порядке, представлены в дело заинтересованным в соответствующем исходе дела лицом, при этом специалисты, подготовившие заключения, об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения предупреждены не были.
Относимость, допустимость, достоверность и взаимосвязь представленных в материалы дела доказательств, суд оценил с позиции статьи 65-71 АПК РФ, согласно которой каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Проанализировав заключение судебной экспертизы, суд пришел к выводу, что заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, оснований для сомнений в достоверности и обоснованности выводов эксперта не имеется. Доказательства нарушения законодательства, регулирующего проведение экспертизы, в материалы дела не представлены, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем, заключение является относимым и допустимым доказательством по настоящему делу.
Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание выводы судебной экспертизы, суд считает требование истца о взыскании действительной стоимости 29,477% доли уставном капитале Общества, подлежащим удовлетворению в размере 45 709 236 руб. (52 221 000 - 6 511 764).
В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БОНАС» (ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 45 709 236 руб. действительной стоимости 29,477% доли в уставном капитале Общества, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 85 000 руб. расходов на оплату экспертизы.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Душечкина А.И.