Арбитражный суд Волгоградской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Волгоград
«30» сентября 2025 г.
Дело № А12-11667/2025
Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2025 года.
Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Репниковой В.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Меньковой Ю.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Департамента муниципального имущества администрации Волгограда о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Металлист»,
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО2 по доверенности № 54 от 06.12.2024,
установил:
06.05.2025 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее - суд) от Департамента муниципального имущества администрации Волгограда (далее - Департамент, истец) поступило заявление о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Металлист» (далее – ООО «Металлист», Общество) и взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 66 715, 60 рублей.
Определением суда от 06.06.2025 исковое заявление принято к производству после устранения оснований оставления заявления без движения.
Иск заявлен на основании статей 53.1, 64.2, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.3.1 ст.3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и мотивирован тем, что ФИО1, являясь руководителем и учредителем ООО «Металлист», зная о наличии у Общества задолженности перед Департаментом муниципального имущества, допустил наличие у ООО «Металлист» признаков недействующего юридического лица, что повлекло принятие уполномоченным органом решения об исключении общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), вследствие чего взыскание задолженности стало невозможным.
Ответчик, извещенный надлежащим образом по адресу регистрации, возражений на заявление не представил, явку в суд не обеспечил.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы сторон, суд считает, что исковое заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО «Металлист» было зарегистрировано в качестве юридического лица 15 марта 2005 года. Единственным учредителем ООО «Металлист» с 28 апреля 2012 года являлся ФИО1. Он же являлся единоличным исполнительным органом ООО «Металлист» с 11 марта 2013 года.
Между департаментом муниципального имущества администрации Волгограда и ООО «Металлист» был заключен договор № 40-2011 КН от 01.11.2011 на аренду недвижимого имущества муниципальной имущественной казны Волгограда - подкатные пути длиной 57м, площадь замощения - 4543 кв.м, расположенного по адресу: <...>.
Договор прекратил свое действие 30.06.2015.
Имущество возвращено по акту 29.02.2016.
Условия договора в части внесения арендной платы Обществом надлежащим образом не выполнялись.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2018 по делу № А12-20373/2018 с ООО «Металлист» в пользу Департамента муниципального имущества администрации Волгограда взысканы денежные средства в размере 66 715 руб. 60 коп., из которых 7 003 руб. 11 коп. - пени за период с 02.04.2015 г. по 20.10.2015 г., 49 492 руб. - задолженность за фактическое пользование за период с 01.11.2015 г. по 29.02.2016 г., 10 220 руб. 49 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2015 г. по 29.05.2018 г.
На основании указанного решения судом выдан исполнительный лист серии ФС № 023591728, который Департаментом 20.09.2018 направлен в Краснооктябрьский районный отдел ГУ ФССП по Волгоградской области.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 30.01.2019 исполнительное производство № 90559/18/34040-ИП в отношении ООО "Металлист" окончено в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание, исполнительный лист серии ФС № 023591728 возвращен в адрес департамента.
22.08.2019 исполнительный лист серии ФС № 023591728 направлен в Краснооктябрьский районный отдел ГУ ФССП по Волгоградской области для возбуждения исполнительного производства.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 09.07.2020 исполнительное производство № 99816/19/34040-ИП в отношении ООО "Металлист" окончено в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание, исполнительный лист серии ФС № 023591728 возвращен в адрес департамента
15.01.2021 исполнительный лист серии ФС № 023591728 направлен в Краснооктябрьский районный отдел ГУ ФССП по Волгоградской области для возбуждения исполнительного производства.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 20.08.2021 исполнительное производство № 8207/21/34040-ИП в отношении ООО "Металлист" окончено в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание, исполнительный лист серии ФС № 023591728 возвращен в адрес департамента
11.04.2022 исполнительный лист серии ФС № 023591728 направлен в Краснооктябрьский районный отдел ГУ ФССП по Волгоградской области для возбуждения исполнительного производства.
Согласно информации из Банка данных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа ФС № 023591728 по делу № А12-20373/2018, окончено 12.10.2022 на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".
В рамках исполнительного производства задолженность ООО "Металлист" не погашалась.
Как следует из материалов регистрационного дела, 18 июля 2019 года межрайонной ИФНС России № 9 по Волгоградской области проведен осмотр объекта недвижимости по юридическому адресу ООО «Металлист» - <...>, в результате которого установлено отсутствие Общества по этому адресу.
16 января 2023 года регистрирующим органом – ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда принято решение в отношении ООО «Металлист» о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.
28 сентября 2023 года ООО «Металлист» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Департамент муниципального имущества считает, что ФИО1, которому достоверно было известно о наличии задолженности ООО «Металлист» перед Департаментом, должен отвечать по обязательствам ООО «Металлист», поскольку фактически прекратил деятельность юридического лица, что привело к исключению Общества из ЕГРЮЛ при наличии задолженности.
Суд считает позицию истца обоснованной.
В пункте 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
В силу пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным законом.
Предусмотренный указанной нормой порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Закона N 129).
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Конституционный суд Российской Федерации в своем Постановлении от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО3" указал на следующее.
В пункте 2 статьи 62 ГК Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет. В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.
Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.
При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.
Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).
В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 N 305-ЭС24-809 разъяснено, что отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 N 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 N 305-ЭС18-14622(4,5,6)).
Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 N 305-ЭС23-29091).
В рамках рассмотрения настоящего дела бремя доказывания, с учетом изложенных разъяснений, должно быть возложено на ответчика.
ФИО1 неоднократно извещался судом по адресу регистрации, подтвержденному ГУ МВД по Волгоградской области, однако получение почтовой корреспонденции не обеспечил, в суд не явился и документов, подтверждающих свою добросовестность и отсутствие вины в непогашении задолженности перед Департаментом, не представил.
Судом установлено ненадлежащее исполнение ООО «Металлист» обязательств перед Департаментом муниципального имущества, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом, неисполнение ООО «Металлист» вступившего в законную силу судебного акта, исключение ООО «Металлист» из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа как недействующего юридического лица, наличие у ФИО1 полномочий единственного участника и единоличного исполнительного органа ООО «Металлист» и обязанности у него по хранению документов Общества.
Суд отмечает, что ФИО1 до настоящего времени обязан хранить документы ООО «Металлист», так как согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
ФИО1 не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие об отсутствии его вины в неисполнении ООО «Металлист» вступившего в законную силу судебного акта, в исключении ООО «Металлист» из ЕГРЮЛ, как и не представлены доказательства принятия им каких-либо мер и совершения действий, направленных на исполнение обязательств ООО «Металлист» перед Департаментом.
Как разъяснено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 N 305-ЭС24-809, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
С учетом установленных обстоятельств суд считает, что виновные действия (бездействия) ФИО1 заключаются в том, что им нарушены принципы добросовестности и разумности при осуществлении руководством общества. Добросовестность руководителя подразумевает добросовестное руководство юридическим лицом, в том числе уведомление регистрирующего органа о достоверных сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ. В случае, если общество не планировало продолжать осуществлять свою деятельность, то такое прекращение деятельности общества должно было происходить через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.
Действия (бездействие) ответчика, повлекшие исключение ООО «Металлист» из ЕГРЮЛ, лишили возможности истца принимать меры к взысканию задолженности в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве должника.
С учетом изложенного следует признать доказанными истцом основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Металлист», учитывая недобросовестное поведение ответчика при заключении и неисполнении обязательств перед истцом и дальнейшее бездействие по управлению юридическим лицом.
В качестве размера субсидиарной ответственности надлежит взыскать с ФИО1 сумму, взысканную решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2018 по делу № А12-20373/2018 в размере 66 715 руб. 60 коп., из которых 7 003 руб. 11 коп. - пени, 49 492 руб. - задолженность за фактическое пользование, 10 220 руб. 49 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
При таких обстоятельствах исковое заявление подлежит удовлетворению.
Государственная пошлина за рассмотрение иска в размере 10 000 рублей подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковое заявление удовлетворить.
Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Металлист».
Взыскать с ФИО1 в пользу Департамента муниципального имущества администрации Волгограда в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 66 715,60 рублей.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 рублей.
Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области в установленном законом порядке.
Судья В.В. Репникова