АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-7347/2025

19.05.2025

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13.05.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 19.05.2025.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИРИУС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664050, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ИРКУТСК, Г ИРКУТСК, УЛ БАЙКАЛЬСКАЯ, Д. 282, КВ. 47)

к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛ. СОВЕТСКАЯ, Д. 55)

о продлении срока ликвидации общества, в отсутствие сторон,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИРИУС" в лице ликвидатора ФИО1 (далее – истец, ООО "СИРИУС") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (далее – ответчик, МИФНС России № 17 по Иркутской области, Инспекция) о продлении срока ликвидации ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИРИУС" до 01.10.2025.

Определением суда от 09.04.2025 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание на 13.05.2025.

Как следует из искового заявления, в обоснование заявленных требований истец указал на невозможность завершения добровольной ликвидации Общества в установленный Обществом срок добровольной ликвидации (до 01.04.2025) в связи с отказом регистрирующего органа в государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в соответствии с пп. «х» и «ч» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ, а также в связи с истечением установленного Обществом срока добровольной ликвидации.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание явку представителя не обеспечил, заявлений, ходатайств не направил.

Регистрирующий орган в письменном отзыве на исковое заявление, сославшись на пункт 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), не выразил возражений относительно возможности удовлетворения заявления ООО "СИРИУС" о продлении срока ликвидации, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

На основании положений статей 65, 131 АПК РФ отзыв на иск приобщен судом к материалам дела.

Поскольку стороны извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, определением арбитражного суда от 09.04.2025 им разъяснены положения части 4 статьи 137 АПК РФ, ответчиком заявлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, суд признал подготовку дела к судебному заседанию оконченной и на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения настоящего дела обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО "СИРИУС" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.2020, обществу присвоены ОГРН: <***>, ИНН: <***>, учредителем и единственным участником ООО "СИРИУС" является ФИО1, владеющая долей в уставном капитале ООО "СИРИУС" номинальной стоимостью 1 000 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала Общества.

01.04.2024 единственным участником ООО «СИРИУС» принято решение о добровольной ликвидации общества, ликвидатором общества назначена ФИО1, срок для добровольно ликвидации общества установлен до 01.04.2025.

02.04.2024 ликвидатором ООО «СИРИУС» ФИО1 за вх. № 5521А представлено в регистрирующий орган заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 и решение единственного участника общества от 01.04.2024 о ликвидации и назначении ликвидатора. Срок ликвидации общества, указанный в заявлении (уведомлении) – 01.04.2025.

По результатам рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 09.04.2024 № 5521А о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2233800207750 от 02.06.2023.

По результатам рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 02.06.2023 № 10520А о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2243800142331 от 09.04.2024.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

В соответствии с пунктом 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Кроме этого, в соответствии с пунктом 1 статьи 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ) сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, подлежат также внесению в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее - Федресурс).

Обязательному внесению в Федресурс подлежат следующие сведения: уведомление о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации, сведения о ликвидационной комиссии (ликвидаторе) с описанием порядка, сроков и условий для предъявления требований кредиторами, иные сведения, предусмотренные федеральным законом (подпункт «н.5» пункта 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Сообщение о ликвидации ООО "СИРИУС" согласно требованиям пункта 1 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №15(987) от 17.04.2024 / 253. В сообщении указан предусмотренный данной статьей минимальный срок для направления требований кредиторов, составляющий два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации.

Кроме того, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ сообщение о принятом решении о ликвидации ООО "СИРИУС" опубликовано в Федресурсе за № 19467014 от 11.04.2024.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Пунктом 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ установлена обязанность руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса с соблюдением сроков, предусмотренных пунктом 4 указанной статьи.

19.06.2024 за вх. №10601 ликвидатором ООО "СИРИУС" представлено заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица по форме №Р15016, решение единственного участника общества об утверждении ликвидационного баланса и ликвидационный баланс, составленный и утвержденный 19.06.2024.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом в соответствии с пп. «х» и «ч» п. 1 ст. 23 ФЗ №129-ФЗ вынесено решение об отказе в государственной регистрации от 08.07.2024 № 10601А.

При этом, при рассмотрении документов, представленных для внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении ликвидационного баланса ООО "СИРИУС", установлено, что в нарушение п. 6 ст. 63 ГК РФ ликвидационный баланс ООО "СИРИУС" составлен и утвержден до завершения расчетов с кредиторами; кроме того, согласно сведениям, представленным Межрайонной ИФНС России № 25 по Иркутской области, сведения, отраженные в ликвидационном балансе ООО "СИРИУС", утвержденном учредителем ФИО1 19.06.2024, не соответствуют представленной налоговой отчетности, а также имеющимся в налоговом органе сведениям.

Не согласившись с решением об отказе в государственной регистрации от 08.07.2024 № 10601А, истец обратился с жалобой в Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области, которая была оставлена без удовлетворения (решение от 07.08.2024).

30.08.2024 ООО «СИРИУС» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным решения от 08.07.2024 № 10601А об отказе в государственной регистрации. Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.12.2024 по делу № А19-20041/2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Впоследствии ООО «СИРИУС» представлялись заявления о государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, однако по причине представления недостоверных сведений, содержащихся в ликвидационных балансах юридического лица, в государственной регистрации также было отказано.

18.03.2025 в Межрайонную ИФНС № 17 по Иркутской области ООО «СИРИУС» предоставлен пакет документов на государственную регистрацию прекращения деятельности ООО «СИРИУС» путем ликвидации. 25.03.2025 Межрайонной ИФНС № 17 по Иркутской области принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц сведений.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ, после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом и предоставляется в регистрирующий орган заявление о ликвидации юридического лица по форме № Р16001, решение об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ.

Исходя из положений пункта 6 статьи 57 Законом №14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В настоящее время завершение процедуры добровольной ликвидации общества невозможно в связи с истечением срока ликвидации, установленного обществом.

Поскольку ликвидация ООО "СИРИУС" до истечения установленного Обществом срока (до 01.04.2025) завершена не была, 08.04.2025 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись об истечении срока ликвидации ООО «СИРИУС» за ГРН 2253801030272, а статус общества «находится в стадии ликвидации» изменен на «действующее».

По вышеуказанным причинам Обществом не пройдена такая процедура ликвидации как составление и подача в регистрирующий орган ликвидационного баланса и завершение ликвидации юридического лица, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществлена.

Поскольку установленный ООО «СИРИУС» срок добровольной ликвидации Общества истек 01.04.2025, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о продлении срока добровольной ликвидации Общества до 01.10.2025.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Закона № 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Порядок ликвидации общества определен ГК РФ и другими федеральными законами.

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этомв уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

На основании пункта 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Исходя из положений статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из материалов дела следует, что заключительная стадия процедуры ликвидации (составление и подача в регистрирующий орган ликвидационного баланса и завершение ликвидации юридического лица) обществом не пройдена по причине неоднократного отказа регистрирующего органа в государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в соответствии с пп. «ч» и «х» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ, в частности, по причине представления документов, содержащих недостоверные сведения (сведения, отраженные в представленных ликвидационных балансах ООО "СИРИУС", утвержденных учредителем, не соответствовали представленной налоговой отчетности, а также имеющимся в налоговом органе сведениям юридического лица).

07.06.2024 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись об истечении срока ликвидации ООО "ВУДЭКСПОРТ" за ГРН 2243800235237, а статус общества «находится в стадии ликвидации» изменен на «действующее».

В связи с истечением установленного срока добровольной ликвидации Общества истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Решение о ликвидации ООО "СИРИУС" было принято единственным участником общества 01.04.2024, установлен срок ликвидации общества – до 01.04.2025, на дату обращения с настоящим исковым заявлением установленный срок добровольной ликвидации общества истек.

Исследовав и оценив доводы истца и представленные в материалы дела документы, суд полагает возможным признать приведенные истцом в обоснование исковых требований причины невозможности завершения добровольной ликвидации в установленный законом срок уважительными, указанные причины на дату рассмотрения настоящего дела отпали.

Общество не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, продление срока ликвидации общества не нарушит права и интересы третьих лиц в связи с отсутствием у общества дебиторской и кредиторской задолженности.

Необходимость продления срока ликвидации общества регистрирующим органом не оспаривается.

Доказательств нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, а также иных лиц в материалы дела не представлено.

На момент обращения ликвидатора в суд и вынесения решения судом обществом пройдены такие процедуры ликвидации, как подача уведомления о начале процедуры ликвидации, опубликования сообщения о ликвидации в Вестнике государственной регистрации и Федресурсе, подача промежуточного ликвидационного баланса. Единственной процедурой, которая предшествует государственной регистрации ООО "СИРИУС" в связи с его ликвидацией является подача ликвидационного баланса в регистрирующий орган.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обстоятельства, приведенные в обоснование заявленных требований, ответчиком не оспариваются.

Поскольку Общество не ликвидировано в добровольном порядке в установленный Обществом срок (до 01.04.2025), ликвидация ООО "СИРИУС" на момент вынесения решения суда не завершена (требуется только представление в регистрирующий орган документов, предусмотренных статьей 21 Закона № 129-ФЗ), суд считает заявленные требования правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие возражений со стороны регистрирующего органа относительно реализации права общества на продление срока ликвидации, отсутствие нарушения прав и законных интересов третьих лиц, в целях экономии процессуального времени налогового органа, судебного органа, а также в целях исключении ситуации, в которой формальный подход к применению норм материального права приведет к невозможности исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по обстоятельствам, которые не нарушают прав и законных интересов ответчика и третьих лиц, суд полагает возможным удовлетворить заявление Общества, продлить срок ликвидации ООО "СИРИУС" до 01.10.2025.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 50 000 руб. 00 коп.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление Пленума от 21.01.2016 № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Вместе с тем, решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против налогового органа, не имеющего противоположных с заявителем материально-правовых интересов (возражения со стороны налогового органа относительно продления срока ликвидации общества не заявлены).

В отсутствие спора между сторонами, обращение ликвидатора в суд с иском предопределено обстоятельствами процедурного характера, установленным действующим законодательством соответствующим порядком осуществления процедуры ликвидации и государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Учитывая изложенное, при рассмотрении настоящего дела подлежит применению правовая позиция, изложенная в пункте 19 Постановления Пленума от 21.01.2016 № 1, согласно которой не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения суда на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Продлить срок ликвидации ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИРИУС" (ИНН <***>) до 01.10.2025.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.В. Бабаева