Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

12 мая 2025 года Дело № А56-16068/2025

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: ФИО3;

заинтересованные лица:

1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области (адрес: 188802, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н ВЫБОРГСКИЙ, Г ВЫБОРГ, УЛ ГАГАРИНА, Д. 27А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2004, ИНН: <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью "Ропшинская терраса" в лице ликвидатора ФИО4

о признании

при участии

- от заявителя: ФИО1 по доверенности от 05.04.2025,

- от заинтересованных лиц: 1) не явился, извещен, 2) ФИО2 по доверенности от 02.04.2025,

установил:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Ропшинская терраса", обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области исключить из ЕГРЮЛ запись за ГРН 2244700602309 от 23.12.2024.

В судебное заседание явились представители Заявителя и ликвидатора ООО "Ропшинская терраса". МИФНС №10 по Ленинградской области, извещенная о времени и месте судебного заседания, не явилась, явку представителя не обеспечила.

Представитель Заявителя поддерживает заявленные требования в полном объеме.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Ропшинская Терраса" (далее – Общество/ ООО "Ропшинская Терраса") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.10.2007.

Участниками Общества принято решение о добровольной ликвидации и назначении в качестве ликвидатора ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2244700401120 от 06.09.2024.

10.12.2024 (вх. № 24885А) в регистрирующий орган представлен комплект документов, включающий заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по ф.№Р15016, промежуточный ликвидационный баланс, утвержденный решением внеочередного общего собрания участников Общества Протокол № 1 от 26.11.2024.

По результатам рассмотрения вышеуказанного Заявления 17.12.2024 регистрирующим органом принято решение № 24885А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН 2244700592992).

16.12.2024 (вх. № 25163А) в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной электронно-цифровой подписью ликвидатора ФИО4 представлен пакет документов, включающий заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по ф. №Р15016, ликвидационный баланс утвержденный решением внеочередного общего собрания участников ООО "РОПШИНСКАЯ ТЕРРАСА" Протокол №2 от 26.11.2024.

По результатам рассмотрения представленных документов Регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2244700602364 от 23.12.2024 о ликвидации Общества.

ФИО3 (далее также – Заявитель/ФИО3), полагая, что решение о государственной регистрации ликвидации ООО "Ропшинская Терраса" и запись о его ликвидации являются незаконными и нарушают ее права и законные интересы, обратилась в суд с настоящим заявлением. В обоснование заявленных требований ФИО3 указывает на то, что она является кредитором Общества и обращает внимание на наличие нескольких судебных споров между заявителем и Обществом.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 АПК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 51 ГК РФ включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Пунктом 2 ст. 61 ГК РФ установлено, что юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Исходя из положений п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданского кодекса Российской Федерации и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации регулируется, в свою очередь, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица регулируется главой VII (статьи 20 - 22) Закона N 129-ФЗ.

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона N 129-ФЗ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Из пунктов 1, 5, 6 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица.

Согласно ч. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с п. п. "б" ч. 4 ст. 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона N 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из системного анализа вышеизложенного следует, что решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным при условии соблюдения порядка, установленного указанными выше правовыми нормами.

Вместе с тем, судом установлено, что на момент подачи уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества (10.12.2024) в Ломоносовском районном суде Ленинградской области рассматривался иск ФИО3 к ООО "Ропшинская Терраса" о взыскании 16 288 907,34 руб. Указанный иск поступил в Ломоносовский районный суд Ленинградской области 08.07.2024.

На момент подачи в Регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса, в производстве суд общей юрисдикции находился неразрешенный спор с участием ООО "Ропшинская Терраса", о чем было известно ликвидатору ООО "Ропшинская Терраса" ФИО4, поскольку представитель Общества принимал участие в рассмотрении гражданских дел в суде общей юрисдикции.

Более того, ФИО3 в материалы дела представлены доказательства рассмотрения иных гражданских дел, возбужденных в отношении Общества и не рассмотренных до настоящего времени по существу.

Таким образом, в настоящее время на рассмотрении судов общей юрисдикции находятся дела, в рамках которых к Обществу заявлены денежные требования.

При таких обстоятельствах, суд делает вывод о том, что на момент принятия решения от 23.12.2024 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества, в отношении него имелись неразрешенные судебные споры, что в своей совокупности не дает сделать вывод о прекращении хозяйственной деятельности юридического лица.

Формальный подход к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица недопустим.

То обстоятельство, что ФИО3 не воспользовалась своим правом на обращение в Регистрирующий орган с заявлением о несогласии с ликвидацией Общества, не свидетельствует об отсутствии у нее права на обжалование соответствующего решения налогового органа, предоставленного пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ, а также не свидетельствует о фактическом прекращении юридическим лицом своей деятельности.

При этом суд отмечает, что наличие у Общества задолженности перед кредиторами, действительно не является основанием, препятствующим исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, однако, исходя из необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, оспариваемое решение налогового органа нарушает права и законные интересы кредиторов Общества.

Принимая во внимание, что прекращение правоспособности Общества в административном порядке создает препятствия в осуществлении прав кредиторов последнего, что, по сути, лишает их альтернативного способа защиты своих прав, суд заключает, что требование ФИО3 о признании незаконным решения Регистрирующего органа о ликвидации Общества является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области о ликвидации ООО "Ропшинская терраса".

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Е.В.Ким