2057/2023-238466(4)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27 Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Владивосток Дело № А51-11428/2022 05 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 05 октября 2023 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Жестилевской О.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем Бизякиным А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН<***>, ОГРН<***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ССК» (ИНН<***>, ОГРН<***>) о взыскании задолженности, пени по договору № 42 от 01.05.2021,
встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ССК» к индивидуальному предпринимателю ФИО1,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,
при участии в заседании:
от заявителя – ФИО3 по доверенности от 15.06.2023г. № 25 АА 3835285, диплом, паспорт;
от ответчика - ФИО4. доверенность от 04.09.2023, паспорт, диплом;
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее по тексту – истец, ИП ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ССК» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности в размере 500 175 рублей, пени в размере 423 225 рублей по договору № 42 от 01.05.2021.
Определением от 17.07.2023 суд на основании ст. 125, 132 АПК РФ принял к производству встречный иск общества с ограниченной ответственностью «ССК», а также в порядке ст. 51 АПК РФ определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.
Истец настаивал на заявленных требованиях, возражал по встречным требованиям.
Первоначальный ответчик исковые требования оспорил, полагает, имеются основания для удовлетворения встречного иска.
Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями судей по делу № А51-11428/2022 на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:
Возможность доступна для пользователей, авторизованных через портал государственных услуг (ЕСИА).
В ходе рассмотрения дела от общества с ограниченной ответственностью «ССК» поступило ходатайство о фальсификации доказательств, однако поскольку ответчик указанное ходатайство в судебном заседании 27.09.2023 не поддержал, судом оно не рассматривается.
Третье лицо в заседание не явилось, извещено надлежащим образом, в силу чего заседание проводится в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.
Оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.
Между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендодатель) и обществом ограниченной ответственностью «ССК» (субарендатор) был заключен договор субаренды нежилых помещений от 01.05.2021 № 42 (далее – договор).
По условиям договора истец предоставил ответчику в аренду часть нежилого помещения с кадастровым номером 25:28:020002:2010 (кадастровый номер согласно выписки из ЕГРН), расположенное на 7 этаже административного здания, расположенного по адресу: <...>, площадью 28,5 квадратных метров (акт приема-передачи прилагается), а ответчик обязался своевременно оплачивать арендную плату за указанное помещение.
Согласно п. 2.2 договора Помещения принадлежат Арендатору (ИП ФИО1) на праве аренды в соответствии с Договором аренды от 29.04.2021 по 27.04.2036, то есть сроком на 15 лет.
Номер государственной регистрации права аренды ИП ФИО1: 25:28:020002:2010-25/056/2021-4.
В соответствии с Договором аренды от 29 апреля 2021 года Арендатору предоставлено право сдавать Помещение в субаренду без дополнительного согласования с Арендодателем.
Нежилое помещение с кадастровым номером 25:28:020002:2010 находится в собственности общества с ограниченной ответственностью «Велес» (ИНН <***>), номер государственной регистрации права 25:28:020002:2010-25/001/2019-3.
В силу п. 3.1 Договора срок субаренды: с 01.01.2021 по 30.03.2022.
Согласно п. 3.2 договора не позднее 5-ти (Пять) календарных дней от даты подписания Договора Арендатор обязуется передать, а Субарендатор принять Помещения по Акту приема-передачи, подписываемому Сторонами, с указанием состояния Помещений (Приложение № 1 к настоящему Договору).
Часть спорного нежилого помещения была передана субарендатору по акту приема-передачи от 02.05.2021.
Акт приема-передачи подписан обеими сторонами договора, согласно п. 6 акта приема-передачи стороны претензий друг к другу не имеют.
Условия и порядок платежей согласован сторонами в разделе 4 Договора.
Арендная плата включает в себя постоянную и переменную части (п. 4.2. Договора).
Согласно п. 4.2.1. постоянная часть арендной платы включает в себя ежемесячную оплату права пользования Помещениями и устанавливается в размере 38 475 (тридцать восемь тысяч четыреста семьдесят пять) рублей, из расчета 1350 (тысяча триста пятьдесят) рублей 00 коп. за один квадратный метр.
В соответствии с п. 4.5 договора за исключением первого месяца, все последующие арендные платежи уплачиваются до 05 (пятого) числа текущего оплачиваемого месяца.
Счета на перечисление арендной платы выписываются Арендатором 01 числа текущего оплачиваемого месяца. Неполучение Субарендатором счета не освобождает его от обязанности внесения арендной платы.
В п. 4.6 Договора стороны согласовали размер пени в размере 0,5% за просрочку внесения арендной платы.
Истец заявленные требования обосновал тем, что ответчик в нарушение п.4.5 заключенного Договора в период с 01.05.2021 по 01.06.2022 не исполняет свои обязательства по ежемесячной оплате арендованного нежилого помещения.
В связи с наличием задолженности ИП ФИО1 обратилась в адрес ответчика с претензией от 29.03.2022 об оплате задолженности и пени по спорному договору.
Поскольку ответчик на претензию не отреагировал, задолженность не оплатил, первоначальный истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании задолженности в размере 500 175 рублей, пени в размере 423 225 рублей по договору субаренды нежилых помещений № 42 от 01.05.2021.
Общество с ограниченной ответственностью «ССК», в свою очередь, обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании договора субаренды нежилых помещений № 42 от 01.05.2021 недействительным.
В обоснование встречных исковых требований общество сослалось на то обстоятельство, что договор, по его мнению, заключен неуполномоченным на его подписание лицом, отсутствует реальное исполнение договора, что свидетельствует о недействительности сделки и таким образом, спорный договор не влечет юридических последствий в силу статей 166-167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд признает исковые требования ИП ФИО1 обоснованными и подлежащими удовлетворению в части, а встречные требования общества не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, статье 11 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Отношения сторон по договору субаренды нежилых помещений № 42 от 01.05.2021 регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) «Аренда».
Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 ГК РФ).
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (ч. 1 ст. 166 ГК РФ).
В силу ч. 2 си. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно ч. 1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Независимо от способа одобрения оно должно исходить от того, кто уполномочен заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Если надлежащее одобрение получено, стороной сделки считается одобривший ее (представляемый). Причем права и обязанности у
представляемого возникают с момента совершения сделки, а не ее одобрения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.2009 № 17064/08 приведена позиция о том, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены частью 1 статьи 183 ГК РФ.
Таким образом, общее последствие подписания сделки неуполномоченным лицом выражается в том, что такая сделка не влечет для представляемого соответствующие правовых последствий.
В п.123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
Из материалов дела усматривается, что на момент заключения спорного договора ФИО2 исполняла обязанности исполнительного директора ООО «ССК» и действовала по устному поручению прежнего генерального директора общества ФИО5
В дальнейшем после смерти ФИО5, ФИО6, владея 50% доли в уставном капитале Общества как гражданин и она же, как доверительный управляющий другими 50% доли в уставном капитале Общества своим решением назначила ФИО2 директором ООО «ССК», что отражено в протоколе общего собрания Общества от 12.08.2021.
ФИО2, став директором ООО «ССК», фактически одобрила данную сделку с учетом того, что отказов от исполнения договора субаренды в адрес ИП ФИО1 не направлялось и не поступало.
Из пояснений ФИО2 также следует, что в спорный период выставлялись счета обществу, правоотношения между сторонами действительно осуществлялись.
В дальнейшем, в апреле 2022 г. произошла смена генерального директора общества на ФИО6, с учетом принятия ей документов общества как новым генеральным директором организации, общество в лице ФИО6 не могло не знать о наличии спорного договора субаренды.
Кроме того, ФИО6, располагала указанными сведениями, так как общество по июнь 2022 г. было зарегистрировано по адресу аренды – <...> эт., пом. 2.
Актом вскрытия помещения от 06.07.2023 также подтверждается нахождение юридического лица по адресу аренды. В помещении находится имущество ответчика, на двери помещения № 2 размещена вывеска с наименованием общества, его ИНН, ОГРН и адресом: <...> эт., пом. 2.
Доказательств, подтверждающих наличие иных оснований, кроме как арендных правоотношений, для нахождения ООО «ССК» в спорном помещении, суду ответчиком не представлено.
Таким образом, суд считает доказанным факт пользования спорным помещением ответчиком.
Проследив хронологию правоотношений сторон с позиций приведенным нормоположений и разъяснений, подписание договора субаренды со стороны субарендатора неуполномоченным лицом само по себе не свидетельствует о наличии неправомерного характера действий со стороны последнего, с учетом последующего установления факта одобрения сделки уполномоченным лицом.
С учетом реального исполнения спорного договора и дальнейшего одобрения сделки, суд отказывает в удовлетворении встречных требований о признании договора субаренды нежилых помещений № 42 от 01.05.2021 недействительным.
В соответствии со статьёй 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В части первоначальных заявленных требований суд пришел к следующим выводам.
Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
На основании пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу.
В силу абзаца третьего пункта 2 статьи 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
Из материалов дела следует, что истцом и ответчиком был заключен спорный договор субаренды нежилых помещений № 42 от 01.05.2021.
Факт пользования ответчиком в спорный период имуществом, являющимся предметом договора аренды, подтверждается материалами дела.
С учетом изложенных обстоятельств в ходе рассмотрений дела, факт пользования ответчиком части нежилого помещения с кадастровым номером 25:28:020002:2010 в спорный период доказан, в связи с чем суд полагает подлежащими ко взысканию с общества с ограниченной ответственностью «ССК» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 500 175рублей основного долга за период с 01.05.2021 по 01.06.2022.
Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика пени в размере 423 225 рублей.
Пеней (неустойкой) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Пунктом 4.6 договора предусмотрено, что при нарушении сроков внесения арендной платы и иных платежей, предусмотренных настоящим Договором, Арендатор вправе потребовать, а Субарендатор обязан уплатить пеню в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактической уплаты суммы долга при условии предъявления претензии в письменном виде.
Поскольку факт просрочки исполнения обязанности по внесению оплаты судом установлен, соглашение о неустойке в виде пени и её размере сторонами в договоре достигнуто, то к ответчику подлежит применению ответственность согласно условиям договора.
В свою очередь, в ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о применении статьи 333 ГК РФ и уменьшении пени в связи с её явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.
Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применения судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.
Согласно части 1 статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить подлежащую взысканию неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. По существу эта норма предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
Пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).
Исходя из установленных обстоятельств, применения положений ст. 333 ГК РФ, а также учитывая арифметическую ошибку, допущенную истцом при расчете суммы пени, суд считает необходимым взыскать с ответчика 72 333рубля 03копейки пени за период с 06.05.2021 по 30.03.2022, рассчитанную из расчета 0,1% с просроченной суммы за каждый день просрочки, в остальной части – отказать.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ССК» (ИНН<***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН<***>) 500 175рублей основного долга, 72 333рубля 03копейки пени, 20 037рублей расходов по уплате государственной пошлины по иску.
В остальной части требований отказать. В удовлетворении встречных исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Жестилевская О.А.