Постановление по делу № 18АП-3588/2025 от 29.05.2025

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3588/2025

г. Челябинск

29 мая 2025 года

Дело № А76-27342/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Ковалевой М.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества специализированный застройщик «Южно-Уральская корпорация жилищного строительства и инвестиций» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2025 по делу № А76- 27342/2024.

В заседании приняли участие представители:

акционерного общества специализированный застройщик «Южно-Уральская корпорация жилищного строительства и инвестиций» - ФИО1 (паспорт, доверенность, диплом);

ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

акционерное общество специализированный застройщик «Южно-Уральская корпорация жилищного строительства и инвестиций», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – истец, процессуальный истец, АО СЗ «ЮУ КЖСИ»), действующее в интересах общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Южно-Уральская корпорация жилищного строительства и ипотеки», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – материальный истец, ООО УК «ЮУ КЖСИ»), 12.08.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Челябинск (далее – ответчик, ФИО2), о взыскании убытков в размере 252 000 руб. 00 коп.

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на том обстоятельстве, что ответчик, являясь директором ООО УК «ЮУ КЖСИ», причинил обществу убытки в связи получением 252 000 руб. 00 коп. дополнительной оплаты в связи с расторжением трудового договора.

Определением суда от 19.08.2024 исковое заявление оставлено без движения, поскольку подано с нарушением требований, установленных ст. ст. 125-126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 5-6).

Определением суда от 23.09.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу в соответствии ст. 127 АПК РФ (т. 1 л.д. 1-3).

Определением суда от 23.09.2024 (т. 1 л.д. 1-3) на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4, Республика Саха (Якутия), г. Якутск (далее – третье лицо, ФИО4).

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 87-90), дополнения к пояснениям (т. 1 л.д. 105), отзыв на возражения истца (т. 1 л.д. 139-140), согласно которым судебными актами по делу Арбитражного суда Челябинской области № А76-9101/2022 установлено, что в деятельности ФИО2, как руководителя ООО УК «ЮУ КЖСИ», признаки недобросовестности и неразумности отсутствуют; соглашение о расторжении трудового договора подписано лицом, уполномоченным представлять интересы работодателя в отношениях с директором ООО УК «ЮУ КЖСИ» – мажоритарным участником АО СЗ «ЮУ КЖСИ»; компенсация, предусмотренная соглашением от 12.08.2021 о расторжении трудового договора № 03-04/32-16 от 19.09.2016 не превышает трехкратного размера среднего месячного заработка, установленного ч. 1 ст. 279 ТК РФ; компенсация при увольнении, предусмотренная ст. 279 ТК РФ, не является выплатой стимулирующего характера; просил применить срок исковой давности.

От истца поступили возражения на отзыв ответчика (т. 1 л.д. 100-101), возражения на пояснения ответчика (т. 1 л.д. 127-129), возражения на отзыв ответчика (т. 1 л.д. 152-153), согласно которым судебные акты по делу Арбитражного суда Челябинской области № А76-9101/2022 не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего дела; трудовым договором № 03-04/32-16 от 19.09.2016 выплата в размере 250 000 руб. 00 коп. не предусмотрена; тот факт, что выплата произведена на основании соглашения от 12.08.2021 не свидетельствует о том, что ответчик не знал и не мог знать о том, что его действия на момент подписания соглашения и получения денежных средств не отвечают интересам юридического лица; суду не представлены доказательства того, что учредители общества, общее собрание участников общества принимали решения о выплате ответчику 250 000 руб. 00 коп. при расторжении трудового договора № 03-04/32-16 от 19.09.2016; любые денежные выплаты, к которым относится должностной оклад директора общества и иные выплаты, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, то есть общего собрания общества; ФИО4 не являлся мажоритарным участником ООО УК «ЮУ КЖСИ»; ФИО4 являлся генеральным директором АО СЗ «ЮУ КЖСИ», что не свидетельствует о наличии прав на подписание соглашений в нарушение принятых собранием решений; срок исковой давности АО СЗ «ЮУ КЖСИ» не пропущен.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2025 (резолютивная часть от 05.03.2025) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда от 06.03.2025, истец обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что суд при вынесении решения пришел к выводу, что судебные акты по делу № А76- 9101/2022 имеют преюдициальное значение для разрешения данного дела, однако данный вывод суда не обоснован, т.к. в деле № А76-9101/2022 рассматривался спор о выплате премий. Все выводы суда в настоящем деле со ссылкой на выводы судов в деле № А76- 9101/2022 не обоснованы. В решении общего собрания от 12.08.2021 (протокол № 3) при принятии решения о прекращении полномочий ответчика по соглашению сторон решение об указанной дополнительной выплате не принималось. Работодателем в отношении ответчика выступает общество в лице общего собрания, соответственно соглашение в части установления выплаты не является законным. Выплата в размере 252 000 руб. выплачена на основании соглашения о расторжении Трудового договора от 12.08.2021, подписанного ответчиком и третьим лицом в нарушение решения общего собрания от 12.08.2021. Подписание соглашения в нарушение решения общего собрания не является законным и обоснованным, как со стороны ответчика, так и со стороны третьего лица.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 23.05.2025.

Поступивший до начала судебного заседания от ответчика отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителей истца и ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО УК «ЮУ КЖСИ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.09.2010 за основным государственным регистрационным номером <***> (т. 1 л.д. 51-55).

АО СК «ЮУ КЖСИ» является участником ООО УК «ЮУ КЖСИ» с долей 99,99993% уставного капитала общества.

Директором ООО УК «ЮУ КЖСИ» с 22.08.2017 по 12.08.2021 являлся ФИО2, что подтверждается приказом о переводе работника на другую работу от 22.08.2017 № 115к (т. 1 л.д. 15), приказом о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) от 12.08.2021 № 49к (т. 1 л.д. 27).

Между ООО УК «ЮУ КЖСИ» (работодатель) и ФИО2 (работник) 19.09.2016 подписан трудовой договор № 03-04/32-16 (далее – трудовой договор № 03-04/32-16 от 19.09.2016, трудовой договор, т. 1 л.д. 18-19), по условиям которого работник принимается на работу в дирекцию ООО «ЮУ КЖСИ» на должность заместителя генерального директора по эксплуатации. Датой начала работы является 19.09.2016.

Как следует из приказа о приеме работника на работу № 81к от 19.09.2016 (т. 1 л.д. 14), ФИО2 на основании трудового договора принят на должность заместителя генерального директора по эксплуатации.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.10.2016 к трудовому договору № 03-04/32-16 от 19.09.2016 (т. 1 л.д. 20-21) на ФИО2 возложены обязанности и.о. директора общества.

22.07.2017 сторонами подписано дополнительное соглашение № 2 к трудовому договору, по условиям которого ФИО2 принят на должность директора ООО «ЮУ КЖСИ» (т. 1 л.д. 22-24).

Приказом о переводе работника на другую работу № 115к от 22.08.2017 (т. 1 л.д. 15) ФИО2 переведен на должность директора общества на основании личного заявления, а также решения общего собрания участников ООО УК «ЮУ КЖСИ», оформленного протоколом № 3 от 12.08.2017 (т. 1 л.д. 16).

Протоколом № 2 общего собрания участников ООО УК «ЮУ КЖСИ», оформленного от 24.07.2020, полномочия директора ООО УК «ЮУ КЖСИ» ФИО2 продлены сроком на 3 года с 22.08.2020 по 21.08.2023 (т. 1 л.д. 17).

Протоколом № 3 общего собрания участников ООО УК «ЮУ КЖСИ», оформленного от 12.08.2021, полномочия ФИО2 в качестве директора общества были прекращены (т. 1 л.д. 16).

ФИО2 от 09.08.2021 обратился к председателю общего собрания участников ООО УК «ЮУ КЖСИ» генеральному директору АО СЗ «ЮУ КЖСИ» ФИО4 с заявлением от 09.08.2021 (т. 1 л.д. 29), в котором просил уволить ФИО2 по соглашению сторон с должности директора ООО УК «ЮУ КЖСИ» с выплатой трех окладов и компенсации за неотгулянный отпуск 13.08.2021.

Между ФИО2 и ООО УК «ЮУ КЖСИ» в лице председателя общего собрания участников ООО УК «ЮУ КЖСИ» ФИО4 заключено соглашение от 12.08.2021 о расторжении трудового договора от 19.09.2016 № 03-04/32-16 (далее – соглашение от 12.08.2021, соглашение, т. 1 л.д. 28), согласно п. 1 которого стороны пришли к соглашению о расторжении трудового договора.

Днем увольнения работника является его последний день работы 13.08.2021 (п. 2 соглашения).

В день увольнения работника работодатель принимает на себя обязательство перечислить дополнительную выплату в размере трех должностных окладов в размере 252 000 руб. 00 коп., а работник обязуется принять указанную сумму (п. 3 соглашения).

Стороны подтверждают, что размер дополнительной компенсации, установленной в п. 3 соглашения, является окончательным и изменению (дополнению) не подлежит (п. 4 соглашения).

Стороны взаимных претензий друг к другу не имеют (п. 5 соглашения).

ООО УК «ЮУ КЖСИ» перечислило ФИО2 компенсацию при увольнении (выходное пособие) в размере 252 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 13.08.2021 № 846 на сумму 552 327 руб. 97 коп. (т. 1 л.д. 80), расчетным листком за август 2021 года (т. 1 л.д. 81).

ООО УК «ЮУ КЖСИ» направило в адрес ФИО2 претензию от 02.07.2024 № 15/01-04/1210 о выплате убытков в размере 252 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 30).

Денежные средства в размере 252 000 руб. 00 коп. отнесены АО СЗ «ЮУ КЖСИ» к убыткам ООО УК «ЮУ КЖСИ», причиненным неразумными и недобросовестными действиями директора ФИО2, в связи с чем АО СЗ «ЮУ КЖСИ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что выплата выходного пособия в размере 252 000 руб. произведена на основании решения председателя общего собрания участников ООО УК «ЮУ КЖСИ» ФИО4, выплата ООО УК «ЮУ КЖСИ» денежных средств не находится в причинно-следственной связи с действиями ФИО2, основания для привлечения ФИО2 гражданско-правовой ответственности отсутствуют.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Аналогичные нормы содержатся в ст. 44 Закона об ООО и п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона об ООО).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе, члене совета директоров.

По смыслу указанных выше норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 (далее - постановление Пленума № 62).

В пункте 2 Пленума № 62 указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Согласно пункту 4 Пленума № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно разъяснениям названного Пленума, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (абз. 2 п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

В соответствии со ст. 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) под заработной платой (оплатой труда работника) понимается вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

В силу ст. 135 ТК РФ заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Согласно разделу 5 трудового договора № 03-04/32-16 от 19.09.2016 в редакции дополнительного соглашения № 2 от 22.08.2017 (т. 1 л.д. 22-24), должностной оклад директора устанавливается в размере 84 000 руб. 00 коп. в месяц. Различные системы премирования, стимулирующие доплаты и надбавки устанавливаются в соответствии с положением о системе оплаты труда и материального стимулирования сотрудников общества.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», при рассмотрении споров, связанных с применением законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации, судам следует исходить из того, что руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть первая статьи 15, часть вторая статьи 57 ТК РФ). Трудовая функция руководителя организации в силу части первой статьи 273 ТК РФ состоит в осуществлении руководства организацией, в том числе, выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений (полномочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, правообладателя исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации и т.д.).

В соответствии со ст. 20 ТК РФ сторонами трудовых отношений являются работник и работодатель. Работодатель – физическое лицо либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые отношения с работником. В случаях, предусмотренных федеральными законами, в качестве работодателя может выступать иной субъект, наделенный правом заключать трудовые договоры.

В соответствии с пп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), относится к компетенции общего собрания. Предусмотренные подпунктами 2, 5-7, 11 и 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы, не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления общества.

В силу п. 2 ст. 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.

Согласно ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Правовой статус работника, находящегося в должности директора общества, регулируется как нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации. При этом сам директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества и выступает в качестве работника в отношениях с обществом-работодателем.

Из содержания ст. ст. 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 ТК РФ следует, что любые денежные выплаты производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, которым по отношению к генеральному директору выступает общество.

В п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» указано, что исходя из содержания ст. 8, ч. 1 ст. 34, ч. 1, ч. 2 ст. 35 Конституции РФ, абз. 2 ч. 1 ст. 22 ТК РФ, работодатель в целях эффективной экономической деятельности и рационального управления имуществом самостоятельно, под свою ответственность принимает необходимые кадровые решения (подбор, расстановка, увольнение персонала) и заключение трудового договора с конкретным лицом.

В силу ст. 277 ТК РФ руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Как указано в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Как неоднократно подчеркивал Конституционный Суд Российской Федерации, обязанность возместить причиненный вред как мера гражданскоправовой ответственности применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, а также его вину (постановления от 15.07.2009 № 13-П, от 07.04.2015 № 7-П, от 08.12.2017 № 39-П, от 05.03.2019 № 14-П; определения от 04.10.2012 № 1833-О, от 15.01.2016 № 4-О и др.).

Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что юридически значимая причинная связь, которая и определяет сторону причинителя вреда в деликтном правоотношении, является необходимым условием (conditio sine qua non) возложения на лицо обязанности возместить вред, причиненный потерпевшему. Иное означало бы безосновательное и, следовательно, несправедливое привлечение к ответственности в нарушение конституционных прав человека и гражданина, прежде всего права частной собственности (постановление от 02.07.2020 32-П). Поскольку причинно-следственная связь относится к числу объективных предпосылок гражданско-правовой ответственности, ее оценка осуществляется судами исходя из обстоятельств конкретного дела и в рамках их дискреционных полномочий.

В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015 № 5-КГ15-92 указано, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2020 № 56-КГ20-2, необходимыми условиями для наступления ответственности в виде возмещения юридическому лицу причиненных его руководителем (в том числе, бывшим) убытков являются: факт противоправного поведения руководителя, недобросовестность или неразумность его действий; наступление негативных последствий для юридического лица в виде понесенных убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками юридического лица; вина руководителя в причинении убытков юридическому лицу.

Вопреки позиции апеллянта, в данной ситуации недобросовестность действий ФИО2, повлекшая для ООО УК «ЮУ КЖСИ» несение необоснованных убытков в размере 252 000 руб. 00 коп., АО СЗ «ЮУ КЖСИ» не доказана (статьи 9, 65 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2022 по делу № А76-9101/2022 (т. 2 л.д. 1-6) отказано в удовлетворении иска ООО УК «ЮУ КЖСИ» к ФИО2 о взыскании убытков в размере 1 709 533 руб. 86 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 № 18АП-13935/2022 (т. 2 л.д. 7-13) решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2022 по делу № А76-9101/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО УК «ЮУ КЖСИ» – без удовлетворения.

Арбитражного суда Уральского округа от 11.04.2023 № Ф09-931/23 (т. 2 л.д. 14-18) решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2022 по делу № А76-9101/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 № 18АП13935/2022 по тому же делу оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Судами по делу № А76-9101/2022 установлено, что АО СЗ «ЮУ КЖСИ» является учредителем ООО УК «ЮУ КЖСИ» с долей участия в уставном капитале 99,99993%; к ФИО2 применяются различные системы премирования, стимулирующие доплаты и надбавки в соответствии с Положением о системе оплаты труда и материального стимулирования сотрудников общества (раздел 5 дополнительных соглашениях от 19.09.2016, 22.08.2017 к трудовому договору), которое разработано АО СЗ «ЮУ КЖСИ» и им же согласовано; ежемесячные расчеты премий работников ООО УК «ЮУ КЖСИ», в том числе, директора ФИО2, утверждались генеральными директорами АО СЗ «ЮУ КЖСИ» – ФИО5, а с 07.10.2019 – ФИО4; показатели производственной эффективности, исходя из которых исчислялась заработная плата ФИО2, как и выплаты стимулирующего характера, не оспорены ООО УК «ЮУ КЖСИ»; доказательств того, что работа велась ФИО2 неэффективно, не представлено; ФИО2 еженедельно отчитывался перед мажоритарным участником – АО СЗ «ЮУ КЖСИ» о состоянии дел, денежных потоках, заключенных сделках, ежегодно представлял годовой отчет с анализом деятельности; у высшего органа управления общества отсутствовали претензий к работе ФИО2, в том числе, при расторжении трудового договора (пункт 5 соглашения от 12.08.2021); участники общества одобряли отчетные и финансовые документы, были осведомлены о расходовании денежных средств предприятия, в том числе, о премировании труда директора; мажоритарный участник общества согласовывал (одобрял) все виды премий; ФИО2 имел право на получение премий, предусмотренных локальными актами общества; доказательства того, что премии выплачены в завышенном размере, отсутствуют; в действиях ФИО2 отсутствуют признаки недобросовестного поведения, повлекшие для ООО УК «ЮУ КЖСИ» возникновение убытков; согласование выплат премий всем работникам общества, в том числе, директору, имело место в форме утверждения показателей эффективности работников, а также производства ежемесячных выплат стимулирующего характера на основании локального акта истца работниками АО СЗ «ЮУ КЖСИ» с санкции его единоличного исполнительного органа в виде соответствующих резолюций; неразработка мажоритарным участником общества локального нормативного акта о премировании директора не может быть поставлена в вину последнему с возложением на него негативных последствий такого бездействия.

Доводы апеллянта об отсутствии преюдициальности судебных актов по делу № А76-9101/2022 подлежат отклонению.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно положениям статьи 16 АПК РФ и статьи 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве, при этом неисполнение судебных актов влечет за собой ответственность, установленную данным Кодексом и иными федеральными законами.

Преюдициальная связь судебных актов судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Вместе с тем, как разъяснено в ряде актов Конституционного Суда Российской Федерации (далее – КС РФ), в том числе, в определениях от 20.03.2007 № 200-О-О и от 22.03.2012 № 468-О-О, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкретизирует общие положения арбитражного процессуального законодательства об обязательности вступивших в законную силу судебных актов.

В постановлении КС РФ от 21.12.2011 № 30-П отмечается, что преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В статье 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1- ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты – решения, определения, постановления судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Часть 1 статьи 16 АПК РФ устанавливает, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела.

В соответствии с положениями пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», суд вправе прийти к иным выводам относительно установленных обстоятельств, если в ранее принятом судебном акте значимое для дела обстоятельство не входило в круг обязательного исследования, в связи с чем, стороны спора лишены были возможности выдвигать по спорному факту возражения.

Вопреки позиции истца, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А76-9101/2022.

Возражения о том, что подписание соглашения в нарушение решения общего собрания не является законным и обоснованным также подлежат отклонению ввиду следующего.

Как верно отметил суд первой инстанции, согласно п. 11.2.2 устава ООО УК «ЮУ КЖСИ» договор между обществом и единоличным исполнительным органом подписывает от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с единоличным исполнительным органом, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Исходя из комплексного толкования положений Устава ООО УК «ЮУ КЖСИ» следует, что соглашение о расторжении трудового договора с единоличным исполнительным органом от имени общество должно быть подписано в том же порядке, что и его заключение.

Полномочия генерального директора АО СЗ «ЮУ КЖСИ» ФИО4 представлять интересы АО СЗ «ЮУ КЖСИ» в дочерних компаниях, установлены уставом АО СЗ «ЮУ КЖСИ», что отражено в протоколе № 2 очередного общего собрания участников ООО УК «ЮУ КЖСИ» от 24.07.2020 (т. 1 л.д. 17).

Поскольку соглашение от 12.08.2021 о расторжении трудового договора от 19.09.2016 № 03-04/32-16 со стороны работодателя подписано председателем общего собрания участников ООО УК «ЮУ КЖСИ» ФИО4, избранного на собрании участников, постольку оснований полагать, что данное соглашение подписано неуполномоченным лицом, отсутствуют.

Ссылка истца на отсутствие решения собрания участников об условиях расторжения трудового договора с ФИО2 подлежит отклонению, так как сам апеллянт в своей апелляционной жалобе указывает на то, что даже наличие соответствующего решения не является основанием для освобождения от ответственности.

Поскольку для применения ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации необходима доказанность в совокупности следующих обстоятельств: факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и причинно-следственная связь между поведением указанного лица и наступившим вредом; недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков, суд первой инстанции оценив представленные доказательства, пришел к выводу о недоказанности данной совокупности.

Как отмечено в Определении Верховного Суда РФ от 30.10.2020 № 305-ЭС20-16181 по делу № А41-3435/2019, с учетом положений трудового законодательства, само по себе начисление генеральным директором дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для юридического лица, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа при управлении хозяйствующим субъектом, не является основанием для удовлетворения требований.

В абзаце 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения о своих действиях (бездействии), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия иных лиц, аварии, стихийные бедствия, другие события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Заявляя о том, что в результате получения выходного пособия в размере 252 000 руб. 00 коп. ответчик причинил ущерб обществу, последнее должно доказать наличие всей совокупности обстоятельств, являющихся основаниями для взыскания убытков (противоправность спорных действий (бездействия) руководителя, наличие ущерба работодателю, причинную связь между виновными действиями (бездействием) руководителя и наступившим ущербом, вина руководителя), в том числе, обосновать и доказать тот факт, что нарушение установленного порядка оформления выплаты выходного пособия в размере 252 000 руб. 00 коп. привело к причинению конкретного материального ущерба обществу (размер выплаченных премий завышен и не соответствует объемам выполненных ответчиком работ, ответчик не выполнял (выполнял недобросовестно) свои обязанности в спорный период, что привело к ухудшению хозяйственной деятельности общества и т.п.).

Вместе с тем, истец на названные обстоятельства не ссылался, надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии в данном случае совокупности всех указанных условий, суду не представил.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков не доказана, поскольку материалами дела подтверждается отсутствие у ФИО2 умысла на причинении убытков обществу, равно как и отсутствие доказательств того, что ответчик действовал за пределами разумного риска.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности вывода суда, а лишь выражают несогласие с вынесенным решением в связи, с чем не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2025 по делу № А76- 27342/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества специализированный застройщик «Южно-Уральская корпорация жилищного строительства и инвестиций» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЮ.А. Журавлев

Судьи:М.В. Ковалева

С.В. Матвеева