Постановление по делу № Ф10-6019/2018 от 20.01.2026

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

город Калуга Дело № А08-14596/2017

20 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 20 января 2026 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Ипатова А.Н.,

судей Звягольской Е.С.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи Елистратовой Н.В.

при участии в заседании:

от заявителя жалобы: после отложения:

от ФИО2: ФИО2 - лично, паспорт;

от конкурсного управляющего

ООО «Ковровый двор» ФИО7 ФИО3 – представитель, А.В.: доверенность от 03.02.2025;

ФИО4 – представитель, от ФИО5: доверенность от 22.08.2025;

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области, Арбитражного суда Кемеровской области, а также Арбитражного суда Томской области кассационные жалобы ФИО2 и ФИО5 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 по делу № А08-14596/2017,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 ООО

«Ковровый двор» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2022 ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Ковровый двор».

Определением суда от 24.01.2023 с 17.01.2023 конкурсным управляющим ООО «Ковровый двор» утвержден ФИО7

ФИО2 (далее - заявитель) 13.03.2024, уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилась в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий в рамках дела о банкротстве ООО «Ковровый двор», в котором просила установить очередность распределения денежных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Ковровый двор», следующим образом:

- требования ФИО2 о выплате действительной стоимости доли участия в уставном капитале должника признать подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям ФИО8;

- признать субординированные требования ФИО5 погашенными сальдированием задолженности по связанным обязательствам 20.10.2017. Обязать конкурсного управляющего ООО «Ковровый двор» ФИО7 внести изменения в реестр требований кредиторов в части зареестровых требований.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 01.07.2024 отказано в удовлетворении заявления ФИО2 о разрешении разногласий по установлению очередности распределения денежных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Ковровый двор», о признании требований ФИО5 погашенными сальдированием задолженности по обязательствам 20.10 2017.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 вышеуказанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2025 определение Арбитражного суда Белгородской области от 01.07.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2025, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025, заявление ФИО2 о разрешении разногласий в рамках дела о банкротстве ООО «Ковровый двор» удовлетворено частично. Требования ФИО5, установленные определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.12.2020, признаны погашенными сальдированием задолженности по связанным обязательствам 20.10.2017. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ФИО2 и ФИО5 обратились в суд с кассационными жалобами.

ФИО2 просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении заявления, принять новый судебный акт, признав требования ФИО2 о выплате действительной стоимости доли участия в уставном капитале должника подлежащим удовлетворению приоритетно по отношению к требованиям ФИО8 по выплате заработной платы.

ФИО5 просит обжалуемые судебные акты отменить в части признания требования ФИО5, установленного определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.12.2020, погашенным путем сальдирования задолженности по связанным обязательствам 20.10.2017. В отменной части принять новый судебный акт об отказе ФИО2 в удовлетворении требований.

В судебном заседании кассационной инстанции ФИО2 и ФИО5 поддержали доводы своих кассационных жалоб, просили их удовлетворить, возражали против удовлетворения жалоб друг друга.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Ковровый двор» ФИО7 поддержала доводы кассационной жалобы ФИО2, просила ее удовлетворить, возражала против доводов кассационной жалобы ФИО5

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 принадлежит право требования к ООО «Ковровый двор» действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 872 285 076 руб.

В частности, решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.08.2022 по делу N А08-978/2022 удовлетворено исковое заявление конкурсного управляющего ООО «Парнас» о взыскании с ООО «Ковровый двор» действительной стоимости доли 330/1312 в уставном капитале ООО «Ковровый двор» в размере 290 761 692 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.03.2024 по делу NА08-978/2022 произведена процессуальная замена истца с ФИО9 на ФИО2

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.07.2023 по делу N А08-4813/2022 удовлетворено исковое заявление финансового управляющего ФИО10 о взыскании с ООО «Ковровый двор» действительной стоимости доли 660/1312 в уставном капитале ООО «Ковровый двор» в размере 581 523 384 руб.

ИП ФИО2 приобрела право требования выплаты действительной стоимости доли к ООО «Ковровый двор» в размере 581 523 384 руб. по результатам открытых торгов с открытой формой представления предложений по цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ФИО11, о чем был составлен протокол N 128006-МЭТС/1 от 26.12.2023 и подписан договор купли-продажи.

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями, ФИО2 указала на то, что после погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Ковровый двор», зареестровыми кредиторами останутся ФИО5 (размер требований - 44 456 298,33 руб.), ФИО8 (размер требований - 1

927 976,87 руб.), ФИО12 (размер требований - 10 000 000 руб.), ФНС России (размер требований - 10 222 093,53 руб.), а также требования ФИО2 по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ковровый двор», совокупный размер которых составляет 872 285 076 руб., имеются основания для сальдирования пониженного в очередности требования ФИО5 (правопреемника аффилированного с должником по признаку участия ООО «Холдинговая компания «Домоцентр» (далее - ООО «ХК «Домоцентр») и требования должника к ООО «ХК «Домоцентр» в размере 50 000 000 руб. по договору займа N-3-КДХК/16 от 03.10.2016, исходя из принципов добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.12.2020 требование ИП ФИО5 (правопреемника ООО «ХК «Домоцентр») в размере 44 456 298,33 руб., признано подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО «Ковровый двор» оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 ГК РФ. В удовлетворении требования ИП ФИО5 о включении в реестр требований кредиторов ООО Ковровый двор» в состав третьей очереди требования в размере 77 645 074,32 руб. составляющей задолженность по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику отказано.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО ХК «Домоцентр» являлось участником ООО «Ковровый двор» в период с 21.12.2006 по 22.03.2017. ФИО11 и ООО «ХК «Домоцентр» являлись участниками ООО «Ковровый двор» в период с 09.09.2011 по 12.02.2017. 13.02.2017 ФИО11 передал ООО «Парнас» часть принадлежащей ему доли в размере 165/656 и в эту же дату ФИО11 и ООО «Парнас» подали заявления о выходе из состава ООО «Ковровый двор». Позднее ООО «ХК «Домоцентр» также прекратило участие в ООО «Ковровый двор». Заявление о выходе из числа участников ООО «Ковровый двор» было направлено ООО «ХК «Домоцентр» 21.03.2017.

Процедура наблюдения в отношении ООО «Ковровый двор» введена определением суда от 13.02.2018 на основании требования ФИО13, возникшем из неисполнения договора подряда N 01/15 от 07.06.2016 в размере 357 000 руб. Данное требование подтверждено вступившим в законную силу судебным приказом второго судебного участка Советского судебного района г. Новосибирска от 10.10.2016 по делу N 2-1169/16.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.12.2020, вступившим в законную силу, установлено, что 09.08.2013 между ООО «ХК «Домоцентр» (займодавец) и ООО «Ковровый двор» (заемщик) заключен договор займа N 2-3-ХК-КД/13 (далее также договор), согласно пункту 1.1 которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 95 000 000 руб. сроком по 08.08.2014 включительно, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в указанный срок на условиях настоящего договора и уплатить начисленные на нее установленные настоящим договором проценты.

Задолженность по займу была погашена на сумму 54 346 349,47 руб., из них: 35 000 000 руб. - возвращено денежными средствами, что подтверждено платежными

поручениями от 28.12.2015 N 3529, от 08.09.2016 N 2252; 19 346 349,47 руб. - ООО «ХК «Домоцентр» уступлены права требования ООО «ВОГ-Сибирь». В дальнейшем ООО «Ковровый двор» погасило эту задолженность путем предоставления отступного.

В связи с изложенными, задолженность ООО «Ковровый двор» перед ООО «ХК «Домоцентр» по договору займа N 2-3-ХК- КД/13 от 09.08.2013 составила 40 653 650,53 руб.

ООО ПКФ «Сибгран» в ходе рассмотрения заявления ФИО5 была представлена выписка по банковскому счету ООО «Ковровый двор», открытому в ПАО Сбербанк N 40702810844050180180, из которой следует, что 20.10.2016 ООО «Ковровый двор» был совершен платеж в пользу ООО ХК «Домоцентр» в сумме 42 000 000 руб. с назначением платежа «Возврат займа по договору N 2-З-ХК-КД/13 от 09.08.2013.

Как пояснил конкурсный управляющий ООО «ХК «Домоцентр» ФИО14, платеж от 20.10.2016 был выполнен ошибочно с указанным назначением платежа. ООО «Ковровый двор» представило в ООО ХК «Домоцентр» письмо б/н от 26.10.2016, в котором отметило, что в платежном поручении N 2504 от 20.10.2016 на сумму 42 000 000 руб. и платежном поручении N 2565 от 26.10.2016 на сумму 8 000 000 руб. ошибочно указано назначение платежа. ООО «Ковровый двор» в лице директора ФИО15 просило в назначении платежа читать: «Выдача займа по договору N 1-ЗКД-ХК/16 от 03.10.2016».

Согласно представленному договору займа N 1-3-КДХК/16 от 03.10.2016 ООО «Ковровый двор» передало ООО «ХК «Домоцентр» в собственность денежные средства в сумме 50 000 000 рублей сроком по 20.10.2017 включительно, а ООО «ХК «Домоцентр» обязалось возвратить сумму займа в указанный срок на условиях настоящего договора.

Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), суды признали требование кредитора ФИО5 в размере 44 456 298,33 руб. (из них 40 653 650,53 руб. - основной долг и 3 802 647,80 руб. - проценты в соответствии с пунктом 3.3 договора займа N 2-3-ХК-КД/13 от 09.08.2013), подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО «Ковровый двор», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

По мнению ФИО2, сальдо было подведено на момент возникновения задолженности ООО «ХК «Домоцентр» перед должником, в связи с чем требования его правопреемника, учтенные в деле о банкротстве должника, прекращены тем же моментом (20.10.2017), что не было констатировано судами ввиду отсутствия достаточно сформированной судебной практики по данному вопросу на момент рассмотрения требований правопреемника.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях,

предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования.

Согласно позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629 и иные), сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, не подлежащий оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования.

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 N 305-ЭС23-8241).

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ХК «Домоцентр» являлось участником ООО «Ковровый двор» в период с 21.12.2006 по 22.03.2017.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.10.2018 в реестр требований кредиторов ООО «Ковровый двор» включено требование ООО «ХК «Домоцентр» в состав третьей очереди в сумме 44 456 298,33 руб., из них 40 653 650,53 руб. основной долг и 3 802 647,80 руб. - проценты (требование ООО «ХК «Домоцентр» было основано на неисполнении должником обязательств по договору N 2-3-ХК- КД/13 от 09.08.2013).

Между ООО «ХК «Домоцентр» (цедент) и ООО «СпецСнаб71» (цессионарий) 11.02.2019 по результатам проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «ХК «Домоцентр» заключены договоры уступки права требования (цессии), в соответствии с которыми право требования к ООО «Ковровый двор» в размере 43 902 264,75 руб. и 77645 074,32 руб. уступлены (переданы) ООО «СпецСнаб71».

Между ООО «СпецСнаб71» и ИП ФИО5 04.04.2019 заключен договор Ц-04/04/2019 уступки права требования (цессии), в соответствии с которым право требования к ООО «Ковровый двор» в размере 43 902 264,75 руб. и 77 645 074,32 руб. уступлены (переданы) ФИО5

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2019 произведено процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном

определением суда от 19.10.2018, конкурсный кредитор ООО «ХК «Домоцентр» заменен на его процессуального правопреемника - ИП ФИО5

ООО ПКФ «Сибгран» обратилось в суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Белгородской области от 19.10.2018 о включении требований ООО «ХК «Домоцентр» в реестр требований кредиторов должника и определения Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2019 по делу N А08-14596/2017 о замене ООО «ХК «Домоцентр» на правопреемника ФИО5 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2020 заявление ООО ПКФ «Сибгран» о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2019 о замене ООО «ХК «Домоцентр» на правопреемника ФИО5 удовлетворено. Определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2019 о замене ООО «ХК «Домоцентр» на правопреемника ФИО5 отменено по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Белгородской области, вступившим в законную силу установлено, что 09.08.2013 между ООО «ХК «Домоцентр» (займодавец) и ООО «Ковровый двор» (заемщик) заключен договор займа N 2-3-ХК-КД/13, согласно пункту 1.1 которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 95 000 000 руб. сроком по 08.08.2014 включительно, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в указанный срок на условиях настоящего договора и уплатить начисленные на нее установленные настоящим договором проценты.

Задолженность по займу была погашена на сумму 54 346 349,47 руб.: 35 000 000 руб. возвращено денежными средствами, что подтверждено платежными поручениями от 28.12.2015 N 3529, от 08.09.2016 N 2252; на 19 346 349,47 руб. ООО «ХК «Домоцентр» уступлены права требования ООО «ВОГ-Сибирь». В дальнейшем ООО «Ковровый двор» погасило эту задолженность путем предоставления отступного.

В этой связи, задолженность ООО «Ковровый двор» перед ООО «ХК «Домоцентр» по договору займа N 2-3-ХК- КД/13 от 09.08.2013 составила 40653 650,53 руб.

Как указывалось выше, согласно представленной ООО ПКФ «Сибгран» выписке по банковскому счету ООО «Ковровый двор», открытому в ПАО Сбербанк N 40702810844050180180, 20.10.2016 ООО «Ковровый двор» был совершен платеж в пользу ООО «ХК «Домоцентр» в сумме 42 000 000. руб. с назначением платежа «Возврат займа по договору N 2-3-ХК-КД/13 от 09.08.2013». Данный платеж был выполнен ошибочно в части указания назначения платежа, верным является: «Выдача займа по договору N 1-ЗКД-ХК/16 от 03.10.2016».

Согласно договору займа N 1-3-КДХК/16 от 03.10.2016 ООО «Ковровый двор» передало ООО «ХК «Домоцентр» в собственность денежные средства в сумме 50 000 000 руб., а ООО «ХК «Домоцентр» обязалось возвратить сумму займа в указанный срок на условиях договора.

ФИО5 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ковровый двор» в состав третьей очереди требования в размере 77 645 074,32 руб. составляющей задолженность по выплате действительной стоимости доли, вышедшему из общества участнику, отказано.

В соответствии с условиями соглашения о зачете встречных взаимных требований от 26.04.2017, заключенного между ООО «ХК «Домоцентр» и ООО «Ковровый двор», обязательства ООО «Ковровый двор» перед ООО «ХК «Домоцентр» по договору займа N 2-3-ХК- КД/13 от 09.08.2013 в сумме 43 902 264,75 руб. на дату 26.04.2019 (с учетом начисленных процентов) погашены зачетом встречных взаимных требований в соответствии со статьей 410 ГК РФ.

ООО «Ковровый двор» и ООО «ХК «Домоцентр» 23.06.2017 заключили соглашение о расторжении встречных взаимных требований от 26.04.2017, согласно условиям которого с момента подписания настоящего соглашения все взаимные обязательства сторон возвращаются в исходное положение, которое было до подписания соглашения о зачете от 26.04.2017.

Как верно отмечено судами, сальдирование возможно при следующих обстоятельствах: в отношении невзаимосвязанных соглашений, если стороны договорились об этом (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2)); в случае, если в договоре отсутствует условие о сальдировании, но оно следует из правовой природы правоотношений (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2020 N 302-ЗС20-1275); сальдирование возможно также в отношении «просуженного» и «непросуженного» требования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629); провести сальдирование между требованиями должника и кредитора можно после включения требования последнего в реестр требований кредиторов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 N 305-ЭС23-8241); сальдирование возможно даже в том случае, когда одно из представленных к нему требований было исполнено в период судебного разбирательства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2023 N 305-ЭС19-16942(69)).

Расчет сальдо по нескольким договорам правомерен в случаях, когда сделки имеют встречный, расчетный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер, исходя из условий договоров, сложившейся практики сторон, обычаев делового оборота в данной сфере.

При отсутствии договорных условий, связывающих исполнение договоров, суды должны устанавливать наличие связи, исходя из совокупности факторов: субъектного состава; направленности действий субъектов на один такой объект (благо); достижение единой хозяйственной цели; общности цены, экономической стоимости общего результата; волевой обусловленности заключения отдельных договоров, согласованного поведения сторон отдельных договоров с четким распределением прав и обязанностей при совместном исполнении сделок и прочее.

Ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения договора. Судом при рассмотрении такого спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств. В подобной

ситуации судам следует анализировать правоотношения сторон в полном объеме, определяя сальдо расчетов в ту или иную сторону:

При этом определению итогового сальдо взаимных обязательств сторон не препятствует факт введения в отношении одной из сторон процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), поскольку сальдирование, как правило, не приводит к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов и не нарушает принцип равенства кредиторов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304- ЭС17-14946, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890, от 21.01.2021 N 305-ЭС20-18605 и другие).

Кроме того, разрешение взаимных претензий сторон в различных судебных актах, вступивших в законную силу, не препятствует суду в определении итогового сальдо взаимных обязательств (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2023 N 305-ЭС19-16942(69), от 26.10.2023 N 305-ЭС23-8241). Данный подход распространяется и на требования, включенные в реестр требований кредиторов должника; при установлении возможности сальдирования и, как следствие, отсутствии задолженности - возникают основания для исключения соответствующих требований из реестра требований кредиторов должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564).

Применительно к рассматриваемому случаю суды пришли к выводу о том, что до введения в отношении должника процедуры банкротства фактически между сторонами, входящими в одну группу лиц, имели место взаимосвязанные правоотношения в рамках хозяйственной деятельности, о чем свидетельствует, в том числе взаимное кредитование, длительное неистребование задолженности по заемным обязательствам, заключение и последующее расторжение соглашения о зачете.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указывается, что в качестве критериев взаимосвязанности сделок помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, непродолжительный период между совершением нескольких взаимосвязанных сделок общества и консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица.

Аналогичный подход сформирован судебной практикой и при рассмотрении споров о признании недействительными сделок в делах о банкротстве. Включение в сальдо различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам, допускается, если фактически свидетельствует о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение - по договору подряда (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629), при этом установление итогового сальдо обычно происходит в момент расторжения договоров или при намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение.

При толковании волеизъявления сторон должны учитываться не только буквальные значения терминов, но и вся совокупность сопутствующих обстоятельств, в которых совершается волеизъявление (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946 и т.д.).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что предметом рассмотрения судов было требование, являющееся одним из элементов перечисления денежных средств внутри единой группы компаний, находящейся под контролем одного лица.

В данной ситуации суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в результате действий должника и правопредшественника ИП ФИО16 взаимные требования установлены в равном размере, обуславливая друг друга в рамках сделки по перераспределению активов и пассивов внутри группы.

Материалами дела подтверждено, что стороны встречных заемных обязательств признавали наличие встречных исполнений, подписав соглашение о зачете.

Обязательство стороны в сальдируемой части не возникает, так как сторона не получила равноценное предоставление от другой стороны; в сальдируемой части исполнение не причитается другой стороне. Размер исполнения одной стороны не может быть определен иначе как с учетом вычитания причитающегося с другой стороны в силу закона или договора, при этом у обязанного платить субъекта изначально отсутствует обязательство платить в полном объеме, а только с учетом вычета.

С точки зрения экономического баланса сторон прекращение договора, не исполненного надлежащим образом, не должно влечь за собой получение одной из сторон таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы, если бы банкротство не наступило. В связи с этим расчет сальдо встречных обязательств выступает способом определения равноценности по результатам фактического исполнения сделки и последствий выявления неравноценности, состоящих в возмещении неосновательного обогащения.

Также суды пришли к правомерному выводу о том, что в настоящем случае фактически речь идет не о прекращении договора, а о прекращении хозяйственных связей сторон с учетом вхождения всех членов группы компаний в банкротство, а выплата ФИО5 денежных средств в сумме 44 456 298,33 руб., учитывая получение ООО ХК «Домоцентр» всей суммы по договору займа N 2-3-ХК-КД/13 от 09.08.2013 с последующей ликвидацией последнего через процедуры банкротства, исключающей предъявление к нему каких бы то ни было требований, влечет неосновательное обогащение правопреемника ООО «ХК «Домоцентр» - ФИО5 на 44 456 298,33 руб.

Суды отклонили довод ФИО5 о том, что институт разрешения разногласий между кредиторами и конкурсным управляющим не может собой подменять институт пересмотра судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам, и не может быть направлен на преодоление вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих размер требований кредиторов к должнику, их состав, размер, а также очередность удовлетворения, отметив, что предметом соответствующих судебных актов являлись иные обстоятельства, которые не были установлены в ходе разбирательства по данному делу, фактические обстоятельства споров являются различными. Данный вывод изложен в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2025 по настоящему делу.

В связи с вышеизложенным, суды первой и апелляционной инстанций верно посчитали обоснованным требование ФИО2 в части признания требований ФИО5, установленных определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.12.2020, погашенными путем сальдирования задолженности по связанным обязательствам 20.10.2017.

Доводы жалобы ФИО5, по сути, сводятся к несогласию с данным выводом судов. Заявитель жалобы полагает необоснованным вывод судов о том, что

стороны определили взаимное сальдо, исходя из существующих между ними обязательств, и рассчитали итоговый размер задолженности сторон, зачет был совершен в отношении различных по характеру обязательств, и указывает на необходимость проверки сделки как зачета встречных обязательств, в том числе применительно к положениям статей 61.2, 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». По мнению ФИО5, материалы дела не содержат доказательств того, что договоры N 2-3-ХК-КД/13 от 09.08.2013 и N 1-3-КДХК/16 от 03.10.2016 были связаны единой хозяйственной целью, отсутствие которой исключает возможность прекращения встречных обязательств путем сальдирования. Данные доводы ФИО5 правомерно отклонены судом апелляционной инстанции по основаниям, изложенным выше, как несостоятельные с учетом установленных по делу обстоятельств, представленных доказательств, в том числе выводов судов, приведенных выше, а также судебной практики сложившейся по данному вопросу.

Довод заявителя о необходимости признания требования ФИО2 о выплате действительной стоимости доли участия в уставном капитале должника, подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям ФИО8, также правомерно отклонен судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что заявитель указал на то, что недостаточность имущества и денежных средств для полного погашения требований вышедших из состава общества участников, правопреемником которых является заявитель, обусловлена исключительно недобросовестными действиями ФИО8

С 26.01.20217 ФИО8 являлся генеральным директором ООО «Ковровый двор», а с 13.02.2017 также участником Общества, ему принадлежала доля в размере 303/328 (92,38%).

ООО «Ковровый двор», войдя в состав участников иных обществ, внесло в качестве вклада в уставной капитал дорогостоящее и ликвидное имущество, а выходя из состава участников ООО «Сибинвест» и ООО «Альтернатива» оставил в обществах ранее переданную недвижимость и не получил никакой компенсации, без получения действительной стоимости доли и без возврата ранее внесенного недвижимого имущества. Указанные сделки от имени ООО «Ковровый двор» были заключены и исполнены ФИО8, принявшим решение об участии в уставных капиталах обоих обществ и совершившего от имени общества действия, повлекшие утрату недвижимого имущества должника без какого-либо встречного предоставления, данное имущество не возвращено в процедурах банкротств, чем вышедшим из состава общества участникам, правопреемником которых является заявитель настоящего требования причинены убытки в размере стоимости выбывшего и не возвращенного имущества.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2023 признаны недействительными действия по передаче ООО «Ковровый двор» в уставный капитал ООО «Сибинвест» недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2023 признана недействительной сделка - агентский договор от 19.04.2017 N 17, заключенный между ООО «Ковровый двор» и ООО «Транспорт Сибири», с ООО «Транспорт Сибири» в пользу ОО «Ковровый двор» взыскано 39 708 261 руб.

Кроме того, заявитель указал на то, что ООО «Партнер» получило от должника 29 837 000 руб. по договору подряда N 17 от 01.02.2017. Платеж осуществлялись за

период с 05.04.2017 но 13.04.2017. В 2018 году ООО «Партнер» было ликвидировано, что препятствовало оспариванию сделки и лишало данное заявление прикладного смысла.

ООО «Легро» за период с 19.01.2018 по 12.02.2018 получило от должника 18 421 480 руб. по договору комиссии за оборудование N ЛК-47 от 02.10.2017. При этом в марте 2021 года ООО «Легро» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, в связи с чем сделка не оспаривалась.

Между тем, судами верно обращено внимание, что следует учитывать, что требования ФИО2 возникли из прямого участия ООО «Парнас» в уставном капитале ООО «Ковровый двор», являются требованиями о выплате действительной стоимости доли.

Судами по настоящему делу установлено совершение ООО «Парнас» недобросовестных действий по отношению к ООО «Ковровый двор» в преддверии его банкротства, а также аффилированность ООО «Ковровый двор» и ООО «Парнас» через ФИО11

В частности, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2020 признаны недействительной сделкой действия по выплате ООО «Ковровый двор» в пользу ООО «Парнас» денежных средств в размере 2 500 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Парнас» 2 500 000 руб. в конкурсную массу ООО «Ковровый двор».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2021, вступившим в законную силу, установлена очередность удовлетворения требования ФИО8 по выплате заработной платы за период с 18.01.2017 по 05.07.2018 в размере 1 927 976,87 руб. (в т.ч. 882 293 руб. выплаченных в качестве текущих платежей и 1 054 683,87 руб. включенных во вторую очередь реестра требований кредиторов), как подлежащего удовлетворению за счет имущества ООО «Ковровый двор», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Как верно указал конкурсный управляющий ФИО7, после погашения требований, включенных в реестр кредиторов подлежат удовлетворению требования кредиторов, признанные судом обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения реестровых требований. Оставшееся после погашения указанных требований имущество, в т.ч. денежные средства, передаются учредителям должника-банкрота в порядке статьи 148 Закона о банкротстве.

В соответствии с позицией, изложенной в Определении ВС РФ от 15.03.2024 N 305-ЭС23-21489, действующее правовое регулирование различает по своему правовому статусу «субординированные, пониженные» требования и «корпоративные» требования к должнику.

Корпоративные требования к должнику (о выплате действительной стоимости доли, о распределении дивидендов и прибыли, между участниками) в рамках процедуры банкротства недопустимы. Для таких требований не определено какой-либо очереди при банкротстве. Имеется лишь понятие «ликвидационная квота», т.е. распределение имущества такой корпорации между учредителями корпорации,

оставшегося после погашения всех гражданско-правовых требований кредиторов. В соответствии с пунктом 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018), Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» (абзац восьмой статьи 2) не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Субординированные, или пониженные требования представляют собой гражданско-правовые (а не корпоративные) требования аффилированных по отношению к должнику лиц, очередность которых судом была понижена в связи с предоставлением таким кредитором преференций должнику в части исполнения гражданско-правового обязательства (предоставление для покрытия убытков, отсрочка платежа, невостребование задолженности и т.д.), в результате которого аффилированным кредитором допущено отклонение от предусмотренного статьей 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» поведения (объявление должника банкротом) и предоставлении должнику возможности продолжать осуществлять деятельность и наращивать задолженность перед независимыми кредиторами

При этом согласно пункту 2 Обзора от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих, то есть в случае, если аффилированный с должником кредитор в отношениях с должником не отклонялся от предусмотренного статьей 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» поведения, его требования подлежат включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению наравне с внешними кредиторами и не понижаются.

Исходя из положений статьей 63, 64 ГК РФ, первостепенно удовлетворяются требования кредиторов, возникшие из гражданско-правовых обязательств, а после окончания расчетов с кредиторами по гражданско-правовым требованиям оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям.

С учетом приведенных выводов определением Арбитражного суда Белгородской области от 01.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024, отказано в удовлетворении требования ФИО2 о выплате действительной стоимости доли участия в уставном капитале должника и признании подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но

приоритетно по отношению к требованиям ФИО8

Таким образом, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, с учетом фактических обстоятельств рассматриваемого спора и, исходя из положений названных правовых норм, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не усмотрели оснований для удовлетворения заявления ФИО2 о признании требования о выплате действительной стоимости доли участия в уставном капитале должника подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям ФИО8

Доводы жалобы и пояснений ФИО2 о неправомерности данного вывода судов, который, по мнению заявителя, сделан без учета правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации о том, что суд не должен допускать преимущественного или пропорционального удовлетворения требований кредиторов, вследствие недобросовестных действий которых право другого кредитора на получение причитающегося ограничено или стало невозможным, а также доводы о том, что обжалуемым судебным актом лицо, причинившее убытки обществу (ФИО8), гарантированно получило денежные средства должника до момента возмещения убытков и в отсутствие их возмещения, преимущественно перед лицами, которым эти убытки причинены, только в силу того, что законом установлена, а судом определена такая очередность удовлетворения, подлежат отклонению с учетом вышеизложенного. Кроме того, суд округа учитывает разъяснения, данные в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 N 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника», в соответствии с которыми контролирующее должника лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) или к иной ответственности за причиненные убытки (статья 61.20 Закона о банкротстве), а также лица, привлеченные к ответственности за совместные с ним действия (статья 1080 ГК РФ), не вправе получить удовлетворение своего требования к должнику до погашения требований других кредиторов, которым действиями такого контролирующего лица причинен вред, независимо от того, включено ли требование этого лица в третью очередь реестра или признано подлежащим удовлетворению в качестве компенсационного финансирования (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 401, статьи 404, 406 и пункт 2 статьи 416 ГК РФ).

До разрешения вопросов о виновности контролирующего лица и наличии оснований для привлечения его к ответственности арбитражный управляющий обязан зарезервировать денежные средства в размере, достаточном для пропорционального удовлетворения требования такого лица (пункт 6 статьи 142 Закона о банкротстве).

После погашения контролирующим лицом или сопричинителем вреда требования о взыскании убытков (статьи 61.11, 61.20 Закона о банкротстве) расчеты с ними осуществляются без применения указанных ограничений.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителями кассационных жалоб не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 по делу № А08-14596/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Ипатов

Судьи Е.С. Звягольская

ФИО1