ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.273-36-45, e-mail: info@11aas.arbitr.ru, www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

27 сентября 2023 года

гор. Самара

Дело № А65-14623/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 20 сентября 2023 года

В полном объеме постановление изготовлено 27 сентября 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Корнилова А.Б., Некрасовой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорян С.А.,

рассмотрев путем использования системы веб-конференции в режиме «Онлайн-заседания» в открытом судебном заседании 20 сентября 2023 года в зале № 7 апелляционную жалобу лица, не участвовавшего в деле, Общества с ограниченной ответственностью «Лифтинг Эквипмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2022, принятое по делу № А65-14623/2022 (судья Вербенко А.А.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Генкон» (ОГРН <***>, ИНН <***>), гор. Нижнекамск

к Обществу с ограниченной ответственностью «Гемонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), гор. Нижнекамск

третье лицо: ФИО1 Акташ, гор. Нижнекамск

о взыскании долга и пени,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Лифтинг Эквипмент» – ФИО2, представитель (доверенность от 27.02.2023);

от истца – не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «Генкон» обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Гемонт» о взыскании 473 830 863 руб. 60 коп. долга, 154 004 руб. 12 коп. неустойки (с учетом уточнений требований, принятых арбитражным судом).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 Акташ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2022 исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Генкон» удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью «Гемонт» взыскано 473 830 863 руб. 60 коп. долга, 154 004 руб. 12 коп. неустойки, а также в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. госпошлины.

Заявитель - лицо, не участвовавшее в деле, Общество с ограниченной ответственностью «Лифтинг Эквипмент», не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 03.07.2023 на 09 час. 30 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Бажана П.В. и Харламова А.Ю. рассмотрение апелляционной жалобы отложил и назначил на 14.08.2023 на 14 час. 10 мин. Суд предложил Обществу с ограниченной ответственностью «Генкон» документально подтвердить реальность исполнения обязательств по поставке ответчику (покупателю) продукции по договорам поставки № R106.SC.0104 от 01.03.2021, № R107.SC.0027 от 01.03.2021, № R109.SC.0402 от 01.08.2021 на сумму 432 044 254 руб. 20 коп. по универсальным передаточным документам: № 13 от 30.09.2021, № 27 от 31.12.2021, № 30 от 01.04.2022, № 31 от 01.04.2022, № 44 от 28.04.2022, № 14 от 30.09.2021, № 28 от 31.12.2021, № 32 от 01.04.2022, № 43 от 28.04.2022, № 45 от 28.04.2022, № 5 от 31.01.2022, а также наличие задолженности ответчика по дополнительным соглашениям от 28.04.2022 к договорам поставки № R106.SC.0104 от 01.03.2021, № R107.SC.0027 от 01.03.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 в судебном составе, рассматривающем дело, в связи с нахождением в отпуске судьи Бажана П.В. произведена его замена на судью Некрасову Е.Н. Судебное разбирательство начато заново.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Некрасовой Е.Н. и Харламова А.Ю. отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 20.09.2023 на 09 час. 00 мин. Суд повторно предложил Обществу с ограниченной ответственностью «Генкон» документально подтвердить реальность исполнения обязательств по поставке ответчику (покупателю) продукции по договорам поставки № R106.SC.0104 от 01.03.2021, № R107.SC.0027 от 01.03.2021, № R109.SC.0402 от 01.08.2021 на сумму 432 044 254 руб. 20 коп. по универсальным передаточным документам: № 13 от 30.09.2021, № 27 от 31.12.2021, № 30 от 01.04.2022, № 31 от 01.04.2022, № 44 от 28.04.2022, № 14 от 30.09.2021, № 28 от 31.12.2021, № 32 от 01.04.2022, № 43 от 28.04.2022, № 45 от 28.04.2022, № 5 от 31.01.2022, а также наличие задолженности ответчика по дополнительным соглашениям от 28.04.2022 к договорам поставки № R106.SC.0104 от 01.03.2021, № R107.SC.0027 от 01.03.2021.

Также арбитражным апелляционным судом 15.08.2023 за исх. № 133689 был направлен запрос в Межрайонную ИФНС России № 18 по РТ о предоставлении следующих сведений в отношении ООО «Генкон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Гемонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>):

- была ли заявлена реализация ООО «Генкон» по договорам поставки № R106.SC.0104 от 01.03.2021, № R107.SC.0027 от 01.03.2021, № R109.SC.0402 от 01.08.2021 (универсальные передаточные документы: № 13 от 30.09.2021, № 27 от 31.12.2021, № 30 от 01.04.2022, № 31 от 01.04.2022, № 44 от 28.04.2022, № 14 от 30.09.2021, № 28 от 31.12.2021, № 32 от 01.04.2022, № 43 от 28.04.2022, № 45 от 28.04.2022, № 5 от 31.01.2022) и был ли предъявлен вычет по НДС ООО «Гемонт» по этим же документам;

- подвергались ли данные сделки налоговому контролю (проверки) и каков их результат.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 удовлетворено ходатайство ООО «Лифтинг Эквипмент» об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 в судебном составе, рассматривающем дело, в связи с нахождением в отпуске судьи Харламова А.Ю. произведена его замена на судью Корнилова А.Б. Судебное разбирательство начато заново.

Представители истца, ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсным управляющим ООО «Генкон» ФИО3 представлен отзыв, в котором просит оспариваемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Конкурсным управляющим даны пояснения относительно того, что в настоящее время у конкурсного управляющего ООО «Генкон» отсутствует возможность исполнить определение апелляционного суда от 17.08.2023 в части документального подтверждения реальности исполнения обязательств по причине неисполнения бывшим директором ООО «Генкон» установленной ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанности по передаче конкурсному управляющему ООО «Генкон» бухгалтерской и иной документации должника, имущества и иных материальных ценностей должника, печатей и штампов должника. Конкурсным управляющим ООО «Генкон» документация и имущество должника истребуются в судебном порядке в рамках дела № А65-29211/2022 о банкротстве ООО «Генкон». Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2023 по делу № А65-29211/202 судебное заседание по заявлению конкурсного управляющего ООО «Генкон» об истребовании у бывшего руководителя должника документации и имущества должника назначено на 25.09.2023. Конкурсным управляющим ООО «Генкон» ФИО3 также заявлено о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ООО «Лифтинг Эквипмент» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований - отказать.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверяется в соответствии со статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, мотивированных отзывов, выслушав представителя ООО «Лифтинг Эквипмент», проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения и определения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Генкон» (поставщик) и ООО «Гемонт» (покупатель) были заключены однородные договоры поставки № R106.SC.0104 от 01.03.2021, № R107.SC.0027 от 01.03.2021, № R109.SC.0402 от 01.08.2021, согласно которым истец обязался передать в собственность ответчику товары – Модульные здания в соответствии с техническими характеристиками, указанными в приложении № 1, а ответчик обязался принять и оплатить товар согласно спецификации.

В соответствии с п. 6.3 договора порядок расчетов определяется сторонами в спецификациях к договору.

Во исполнение данных договоров поставки истец в период с 01.03.2021 по 30.04.2022 поставил ответчику товар, что подтверждается представленными в материалах дела универсальными передаточными документами № 13 от 30.09.2021, № 27 от 31.12.2021, № 30 от 01.04.2022, № 31 от 01.04.2022, № 44 от 28.04.2022, № 14 от 30.09.2021, № 28 от 31.12.2021, № 32 от 01.04.2022, № 43 от 28.04.2022, № 45 от 28.04.2022, № 5 от 31.01.2022, подписанными сторонами.

Также, между истцом и ответчиком 28.04.2022 были подписаны дополнительные соглашения к договорам поставки № R106.SC.0104 от 01.03.2021, № R107.SC.0027 от 01.03.2021 об оплате аванса в размере 100 % стоимости товаров в течение 5 банковских дней с момента заключения дополнительного соглашения, на основании писем истца о готовности к отгрузке товара по данным договорам (исх. № 22-0036 и № 22-0037 от 28.04.2022).

Ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара исполнил частично, задолженность ответчика перед истцом составила 473 830 863 руб. 60 коп.

Претензии истца с требованием об оплате долга (исх. № 22-0038 от 28.04.2022, № 22-0046 от 13.05.2022, № 22-0047 от 13.05.2022) ответчик оставил без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Изучив обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

На основании статей 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Смысл приведенных норм заключается в невозможности для суда установить факты, которые не подтверждены лицом, участвующим в деле, которое ссылается на них, надлежащими доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате поставленной и принятой продукции и отсутствия задолженности перед поставщиком лежит на покупателе (часть 2 статьи 9, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела документами и ответчиком не оспорено.

Уведомления о несоответствии Товара требованиям договоров со стороны ответчика в установленные договором поставки сроки в адрес истца не направлялись.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким, образом, представленные истцом документы свидетельствуют о том, что поставленный им товар принят ответчиком в полном объеме при отсутствии претензий к его количеству и качеству.

Доказательств поставки товара в количестве, меньшем, чем фактически предоставлено ответчику по товарной накладной или ненадлежащего качества, ответчиком в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в соответствии со ст. ст. 309, 310, 395, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования истца о взыскании задолженности за поставленный, но не оплаченный товар в размере 473 830 863 руб. 60 коп., а также неустойки в размере 154 004 руб. 12 коп. являются обоснованными.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные истцом в обоснование своих доводов доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сроки оплаты полученной от истца продукции ответчиком нарушены, ответчик не произвел оплату за полученную продукцию.

Судом определена правовая природа спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснены имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда должник в преддверии своего банкротства совершает действия (создает видимость гражданско-правовых сделок) по формированию несуществующей задолженности для включения в реестр и последующего распределения конкурсной массы в ущерб независимым кредиторам, процессуальная активность которых способствует недопущению формирования фиктивных долгов и иных подобных злоупотреблений.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При приведении независимым кредитором доводов, прямых или косвенных доказательств, позволяющих суду с разумной степенью достоверности усомниться в доказательствах, представленных должником и «дружественными» кредиторами, на последних переходит бремя опровержения этих сомнений.

Суду же в подобных случаях необходимо проводить более тщательную проверку обоснованности требований (пункт 26 Постановления № 35).

Обстоятельства, указанные заявителем в апелляционной жалобе, не позволяют суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных истцом в рассматриваемом деле, оснований полагать, что обжалуемое решение суда вынесено с нарушением закона не имеется. Заявитель жалобы не доказал факт нарушения обжалуемым судебным актом своих прав, а также прав и законных интересов кредиторов ООО «Гемонт».

В данном случае реальный характер возникновения денежных обязательств подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, и он не связан ни формально, ни фактически с корпоративными правоотношениями, отсутствуют признаки злоупотребления правом в действиях кредитора, направленного на искусственное создание задолженности в целях неправомерного участия в распределении активов должника посредством участия в деле о банкротстве.

Заявитель жалобы не доказал, что при совершении спорной сделки стороны действовали недобросовестно, воля сторон была направлена не на возникновение прав и обязанностей, а на искусственное создание задолженности в целях неправомерного участия в распределении активов должника посредством участия в деле о банкротстве и, тем самым, значительного имущественного вреда кредиторам должника, что в результате совершения спорных сделок произошло уменьшение конкурсной массы должника, выбыло ликвидное имущество, а также то, что сделка совершена с намерением причинить вред, со злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции считает необходимым также отметить, что апелляционная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, позиция ООО «Лифтинг Эквипмент» по существу предполагает ревизию судебного акта лишь по причине несогласия с оценкой доказательств, данной судом при рассмотрении дела в порядке искового производства, и установленных на ее основании фактических обстоятельств.

Доказательств подтверждающих, что истец в период поставки товарно-материальных ценностей являлся аффилированным либо контролирующим должника лицом, материалы дела не содержат.

Довод заявителя жалобы о том, что договоры поставки № R106.SC.0104 от 01.03.2021, № R107.SC.0027 от 01.03.2021, № R109.SC.0402 от 01.08.2021 являются мнимыми, отклоняется арбитражным апелляционным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

Отклоняя доводы заявителя о наличии признаков мнимости сделки, суд апелляционной инстанции исходит из того, что при рассмотрении дела судом первой инстанции ООО «Генкон» были представлены универсальные передаточные документы № 13 от 30.09.2021, № 27 от 31.12.2021, № 30 от 01.04.2022, № 31 от 01.04.2022, № 44 от 28.04.2022, № 14 от 30.09.2021, № 28 от 31.12.2021, № 32 от 01.04.2022, № 43 от 28.04.2022, № 45 от 28.04.2022, № 5 от 31.01.2022, подписанные сторонами и подтверждающие факт принятия ответчиком товара по договорам поставки № R106.SC.0104 от 01.03.2021, № R107.SC.0027 от 01.03.2021, № R109.SC.0402 от 01.08.2021.

Довод заявителя об аффилированности ООО «Генкон» и ООО «Гемонт» через бывшего генерального директора ответчика ФИО4 Акташа был рассмотрен арбитражным судом и отклонен как не подтвержденный соответствующими доказательствами.

Как установлено арбитражным судом и следует из выписки из ЕГРЮЛ учредителем ООО «Генкон» является ФИО5 с 14.07.2021.

На момент заключения договоров поставки ФИО4 Акташ не был учредителем истца и не мог повлиять на правоотношения, складывающиеся между истцом и ответчиком.

Директор истца - ФИО6 на момент заключения договора поставки сотрудником ответчика не являлась.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

Из материалов дела не следует, что ФИО6 на момент заключения сделок являлась одной из вышеуказанных лиц. Иного не доказано.

Таким образом, не имеется оснований полагать, что истец и ответчик являются аффилированными юридическими лицами.

Кроме того, сам по себе факт аффилированности сторон не является достаточным доказательством для признания сделки недействительной по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как следует из ответа Межрайонной ИФНС России № 11 по Республике Татарстан от 13.09.2023 № 2.11-17/08794 по договорам поставки № R106.SC.0104 от 01.03.2021, № R107.SC.0027 от 01.03.2021, № R109.SC.0402 от 01.08.2021, по универсальным передаточным документам: № 13 от 30.09.2021, № 27 от 31.12.2021, № 30 от 01.04.2022, № 31 от 01.04.2022, № 44 от 28.04.2022, № 14 от 30.09.2021, № 28 от 31.12.2021, № 32 от 01.04.2022, № 43 от 28.04.2022, № 45 от 28.04.2022, № 5 от 31.01.2022 реализация ООО «Генкон» заявлена. ООО «Гемонт» по данным счетам-фактурам был предъявлен вычет по НДС. Налоговым органом в отношении данных сделок акты налогового правонарушения не выносились.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, ООО «Лифтинг Эквипмент» суду не представлено.

Договоры поставки № R106.SC.0104 от 01.03.2021, № R107.SC.0027 от 01.03.2021, № R109.SC.0402 от 01.08.2021, заключенные между истцом и ответчиком, никем не оспаривались, не признавались судом недействительными, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы в части отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2022, принятого по делу № А65-14623/2022, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы заявителя проверены судом апелляционной инстанции, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и сделанных им выводов и, соответственно, не влияют на законность принятых судебных актов.

Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Таким образом, апелляционная жалоба заявителя является необоснованной и подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановление на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2022, принятое по делу № А65-14623/2022, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Лифтинг Эквипмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий С.Ю. Николаева

Судьи А.Б. Корнилов

Е.Н. Некрасова