ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
22.01.2025
Дело № А40-265807/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2025
Полный текст постановления изготовлен 22.01.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,
судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,
при участии в заседании:
от ФИО1: не явился
от арбитражного управляющего ФИО2: ФИО3 по доверенности от 09.01.2025
от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве: не явился
от Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа: не явился
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2024 г. по делу № А40-265807/2023
по заявлению ФИО1
к арбитражному управляющему Адушкину Юрию Алексеевичу
о признании незаконным бездействия
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, Ассоциация Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконными бездействия арбитражного управляющего ФИО2 (далее - заинтересованное лицо, арбитражный управляющий, ФИО2) в рамках дела № А40-215746/21-45-1482, выразившегося в не перечислении денежных средств и не предоставлении информации ФИО1
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее – Управление), Ассоциация Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа (далее – Ассоциация, далее совместно – третьи лица).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Полагает, что ФИО2 затягивает процедуру, не предоставляет информацию о ходе процедуры, указывает на ошибочность выводов судов, сделанных при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».
Отводов составу суда не поступило.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя заявителя жалобы.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания ФИО1 и третьи лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.
Изучив материалы дела, выслушав представителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
Как следует из материалов дела, на основании заявления ФИО4 Арбитражным судом города Москвы возбуждено производство по делу № А40-215746/21-45-1482 о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Алекси Инвест». Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 по вышеуказанному делу назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Алекси Инвест»; в качестве арбитражного управляющего для цели распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Алекси Инвест» утвержден ФИО2, член Ассоциации. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 производство по апелляционным жалобам ФИО1, АО «Банк Реалист», поданным в порядке статьи 42 АПК РФ на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 по делу № А40-215746/21-45-1482, прекращено.
В обоснование заявления на бездействие ФИО2, заявитель указал, что являлся единственным участником ООО «Алекси Инвест», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.
В силу универсального правопреемства он является лицом, которому должны быть переданы денежные средства ООО «Алексию Инвест», оставшиеся после погашения требований кредиторов общества.
Однако, по утверждению заявителя, в рамках исполнения своих обязанностей по делу № А40-215746/21-45-1482 ФИО2 допускаются грубые нарушения действующего законодательства, регламентирующего процедуру банкротства.
Как указывает заявитель, еще в сентябре 2022 года ФИО2 имел возможность погасить требования кредиторов ООО «Алекси Инвест», за счет денежных средств полученных от реализации имущества, принадлежащего ООО «Алекси Инвест» и прекратить производство по делу в связи с погашением требований всех кредиторов ООО «Алекси Инвест», однако, погасил требование кредиторов ФИО2 только в мае 2023 года.
Кроме того, как указал заявитель, несмотря на погашение требований всех кредиторов до настоящего времени ФИО2 не обратился в суд с ходатайством о завершении производства. При этом, как указал заявитель, ФИО2 ежемесячно начисляет себе вознаграждение в размере 30 000 руб., являясь единственным участником ООО «Алекси Инвест» и в силу положений ч. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и ч. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - единственным лицом, имеющим право на получение денежных средств ООО «Алекси Инвест», оставшихся после расчета с кредиторами.
По утверждению заявителя, в нарушение ст. 143 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий ФИО2 за все время процедуры в отношении ООО «Алекси Инвест» провел только 2 собрания, что подтверждается публикациями на официальном сайте ЕФРСБ, а именно: 14.04.2022 г. в 14 часов 00 минут (сообщение о собрании 28.03.2022 г. за № 8487813), 25.01.2023 г. в 10 часов 00 минут (сообщение о собрании 10.01.2023 г. за № 10497480. При этом, как указывает заявитель, ни одного документа о ходе своей деятельности ФИО2 не было предоставлено ФИО1
Заявитель ссылается на то, что им 02.06.2023 г. в адрес ФИО2 был направлен запрос о предоставлении следующих сведений и информации (РПО 80111684972937): отчета арбитражного управляющего о ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Алекси Инвест», отчета о расходовании денежных средств в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Алекси Инвест», выписки по счету, справки о поступивших денежных средствах в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Алекси Инвест», справки об остатке денежных средств по состоянию на 01.06.2023, реестра требований кредиторов (список кредиторов), предъявивших свои требования к ООО «АлексиИнвест» в рамках дела № А40-215746/21-45-1482.
Согласно Отчету об отслеживании отправления ФИО2 запрос был получен 05.06.2023 г., однако, как указывает заявитель, в нарушение ч. 7 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ФИО2 ему не было представлено ни одного документа из запрашиваемых, никакого ответа на запрос также предоставлено не было.
Из вышеизложенного, по мнению заявителя, следует, что при проведении процедуры в рамках дела № А40-215746/21-45-1482 арбитражным управляющим ФИО2 нарушаются законные права и интересы ФИО1, являющегося единственным участником исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - ООО «Алекси Инвест».
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 с настоящим заявлением в арбитражный суд.
При разрешении спора суды, исходили из того, что аналогичное заявление ФИО1 по делу А40-215746/21 было возращено судом рассматривающим дело по процедуре распределения имущества с указанием на не необходимость обращения с самостоятельным заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, исходили из того, что в ходе проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Алекси Инвест», арбитражным управляющим проводятся все необходимые мероприятия для проведения процедуры распределения имущества ликвидированного лица.
Так, судами установлено, что в ходе процедуры распределения имущества ликвидированного лица, ФИО2 в рамках исполнения своих обязанностей представлял интересы и защищал права имущества ООО «Алекси Инвест» в рамках следующих судебных процессов: - дело № А40-70548/2022 о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица, разбирательства по которому закончились лишь 31 июля 2023 года. - дело № А40-2099/2011 о признании недействительными торги и договор цессии в рамках дела о банкротстве ООО «Агросервис».
Представление интересов ООО «Алекси Инвест» в рамках обособленных споров по данному делу продолжается до настоящего времени. - дело № А40-105879/18 о взыскании задолженности с ООО «Алекси Инвест» и индексации задолженности.
Представление интересов ООО «Алекси Инвест» продолжается до настоящего времени.
- гражданское дело № 02-4245/2023 о взыскании с ФИО1 неосновательного обогащения, представление интересов по которому продолжается по настоящее время.
- дело № А40-180788/2022 о признании незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, связанных с бездействием службы в части регистрации снятия обременения с имущества ООО «Алекси Инвест».
- дело № А40-180936/22-146-1409 о признании бездействия ОСП по ЦАО г. Москвы незаконными в части снятия обеспечительных мер с имущества ООО «Алекси Инвест».
- дело № А40-180936/2022 о признании незаконными действий СПИ ОСП по Центральному АО № 3 УФССП России по г. Москве по не снятию запретов на регистрационные действия в отношении имущества ООО «Алекси Инвест».
- дело № А40-71386/2022 о признании обременения отсутствующим в отношении имущества ООО «Алекси Инвест».
- гражданское дело № 02-1789/2019 о снятии запретов на регистрацию в отношении имущества ООО «Алекси Инвест».
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.
Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица (положения статей 63, 64 ГК РФ).
Поскольку нормы ГК РФ не регулируют деятельность арбитражного управляющего, суды, исходя из положений пункта 2 статьи 6 ГК РФ, правомерно сочли возможным применение к спорным правоотношениям по аналогии норм законодательства о банкротстве в части, не противоречащей существу процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.
Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Интересы должника, кредиторов и общества могут быть соблюдены при условии соответствия действий арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, которые регламентируют его деятельность по осуществлению процедур банкротства.
Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов и должника путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав. По смыслу указанной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями прав и законных интересов кредиторов должника.
При рассмотрении жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: заявитель обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредиторов должника, а управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.
Оценивая в совокупности обстоятельства дела и доводы жалобы, суды не усмотрели в действиях арбитражного управляющего намерений на затягивание процесса распределения обнаруженного имущества.
Приняв во внимание доводы заявителя и обстоятельства, на которые ссылался арбитражный управляющий, констатировав отсутствие доказательств ненадлежащего исполнения ФИО2 обязанностей в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества «Алекси Инвест», суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.
В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судами аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые кассатор ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами.
Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2024 г. по делу № А40-265807/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий – судья З.А. Аталикова
Судьи: А.Р. Белова
С.В. Краснова