ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск
07 мая 2025 года Дело № А70-7615/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2025 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Целых М.П., судей Аристовой Е.В., Горбуновой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-726/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 04 декабря 2024 года по делу № А70-7615/2018 (судья Богатырев Е.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Тюмень, сведения о месте регистрации: 625000, <...>, ИНН <***>, СНИЛС 107- 138-342 29),
в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,
установил:
ФИО3 (далее – ФИО3, кредитор) обратился 18.05.2018 в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании ФИО2 (далее – ФИО4, должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.06.2018 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу № А70-7615/2018, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований кредитора к должнику.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 20.09.2018 (резолютивная часть от 20.09.2018) требования ФИО3 признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5 (далее - ФИО5).
Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.10.2018 № 183.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.01.2019 (резолютивная часть от 17.01.2019) ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.02.2021 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.03.2021 финансовым управляющим утвержден ФИО6 (далее – ФИО6).
ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) обратился 17.09.2024 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора должника - с ФИО3 на ФИО1 по делу № А70-7615/2018.
К участию в данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО3 – ФИО7 (далее – ФИО7).
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.12.2024 в удовлетворении заявления ФИО7 о привлечении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано. В удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве отказано. Определено возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 17.09.2024 государственную пошлину в размере 17 500 руб. Отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 18.09.2024 по делу № А70-7615/2018, в виде запрета финансовому управляющему должника распределять конкурсную массу должника до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения требования ФИО1 после вступления настоящего определения в законную силу.
Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование жалобы указывает, что сделки, положенные в обоснование правопреемства в рамках рассмотрения настоящего спора и указанные в определении суда от 10.12.2022, являются различными. Отмечает, что ранее судами не исследовались предварительное соглашение об уступке от 03.04.2018, поскольку для спора о действительности договора уступки права требования № 1 от 07.10.2020 оно не имело правового значения; судом первой инстанции не исследованы в полной мере взаимоотношения сторон, в том числе взаимосвязь банкротства должника ФИО2 и должника ФИО3, не дана оценка доказательствам и доводам сторон о том, что банкротство ФИО2 было осуществлено путем финансирования юридической работы и процедуры банкротства со стороны ФИО1, финансовым управляющим ФИО3 не представлено доказательств возможности самостоятельного финансирования ФИО3 прямых расходов на юридическую работу и процедур банкротства ФИО2; при этом ФИО1 в дело предоставлены доказательства несения затрат на юридические услуги и процедуру банкротства ФИО2
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 23.04.2025.
Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, финансовый управляющий ФИО7 представил письменный отзыв, в котором просит обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
ФИО3 также представил отзыв, в котором доводы апелляционной жалобы ФИО1 поддерживает в полном объёме.
Лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.
Исходя из положений части 5 статьи 268 АПК РФ, учитывая, что от сторон заявлений относительно проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет законность определения суда первой инстанции по настоящему делу только в части отказа в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).
Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на неё, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Тюменской области от 04.12.2024 по настоящему делу в обжалуемой части.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (например, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и иные случаи, указанные в статье 387 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.
Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.
Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
По смыслу указанной нормы применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.07.2020 № Ф10-701/2020 по делу № А54-4438/2016).
Закон о банкротстве каких-либо особенностей и ограничений в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит.
Для реализации права на процессуальное правопреемство кредитор (как первоначальный, так и его правопреемник) направляет в арбитражный суд, в производстве которого находится дело о несостоятельности (банкротстве) юридического лица, соответствующее заявление со ссылкой на статьи 48 АПК РФ и пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве. В заявлении указываются в том числе: обстоятельства замены кредитора в обязательстве по отношению к должнику, реквизиты требования (дата, номер дела, сумма, наименование должника) первоначального кредитора, ранее рассмотренного судом, а также объем переданных новому кредитору прав со ссылками на конкретные доказательства.
В рассматриваемом случае ФИО1 в обоснование своих требований указывает, что основанием для произведения процессуального правопреемства является заключенное между ФИО3 и ФИО1 предварительное соглашение об уступки права требования к должнику (цессии) от 03.04.2018 (далее – предварительное соглашение), согласно которому при заключении такого соглашения стороны исходили из того, что ФИО3 владеет правом требования к должнику ФИО2 в соответствии с решением Центрального районного суда г.Тюмени от 25.05.2012 по делу № 2-2535/2012, которым взыскана задолженность по договору от 23.08.2011 № 008/2011-ПЗ/-11 уступки прав по договору № 12/Ц-2(ГП-1) участия в долевом строительстве от 22.08.2011 с использованием заемных средств, в размере 13 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 607 750 руб., госпошлину в размере 60 000 руб.
На дату рассмотрения настоящего соглашения право требования ФИО2 не удовлетворено, в том числе в какой-либо части. В связи с
длительностью неисполнения судебного акта требуется проведение юридической работы по поиску имущества должника, обращения на него взыскания.
По условиям пункта 2 предварительного соглашения стороны пришли к соглашению о заключении в последующем договора уступки вышеуказанных прав требования к должнику (цессии). Цедентом также передаются иные права в порядке статьи 384 ГК РФ, включая прав требования процентов. Стоимость уступки по заключаемому сторонами основному договору цессии стороны определили в размере 1 000 000 руб. Оплата в момент заключения основного договора уступки права требования к должнику (цессии).
Ссылаясь на то, что ранее судом был рассмотрен вопрос о процессуальном правопреемства на основании договора уступки права требования от 07.10.2020, судебными актами (определение от 09.04.2024, постановление от 09.08.2024) в удовлетворении требований было отказано, в то время как предварительное соглашение от 03.04.2018, регулирующее самостоятельные отношения сторон в части отдельных условий о порядке действий сторон, не являлось предметом правовой оценки, ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Оценив вышеуказанное предварительное соглашение, суд первой инстанции признал его не соответствующим требованиям статей 382 - 389 ГК РФ, ввиду того, что ранее заключенный между заинтересованными лицами во исполнение его условий договор уступки права требования № 1 от 07.10.2020 в судебном порядке был признан недействительной сделкой, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда по заявленным в апелляционной жалобе доводам.
В силу части 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (часть 3 указанной статьи).
Как следует из статьи 429 ГК РФ, в предварительном договоре должны присутствовать 1) обязательство заключить в будущем договор, 2) условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора, 3) срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.
Таким образом, по смыслу положений статьи 429 ГК РФ, лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора. Правовая природа предварительных договоренностей, с точки зрения их самостоятельного правового значения, не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, вытекающих из будущего договора.
Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 16.12.2014 № 9-КГ14-8, согласно которому предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.
В данном случае ФИО1 настаивает на том, что в качестве основания процессуального правопреемства выступает предварительное соглашение об уступке прав требования к должнику (цессии) от 03.04.2018, подписанное в его исполнение Конфиденциальное соглашение о порядке реализации договоренностей сторон от 03.04.2018, Дополнительное соглашение от 22.09.2020 к конфиденциальному соглашению о порядке реализации договоренностей сторон от 03.04.2018.
Вместе с тем, вопреки позиции подателя жалобы, по условиям действующего законодательства, предварительный договор порождает лишь обязательства заключить основной договор в будущем, а значит, не влечет возникновения каких-либо обязательств для должника, учитывая, что цедент и цессионарий в будущем могут заявить об отсутствии у них намерений заключить основной договор на обозначенных в предварительном соглашении условиях.
Несмотря на то, что действительность предварительного договора не ставится под сомнение в связи с признанием недействительным заключенного в рамках его исполнения основного договора, указанное не свидетельствует о том, что сам по себе предварительный договор является достаточным для констатации возникновения (а также перехода) между сторонами правоотношений по передачи прав и обязанностей кредитора к конкретному должнику. Признание основного договора недействительным по тем или иным основаниям, в случае если срок действия предварительного договора еще не истек, является основание для заявления повторного требования о заключении основного договора, однако не порождает у сторон прав на передачу права требования задолженности с должника.
Учитывая, что предварительный договор не имеет распорядительного эффекта и не является самостоятельным основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей, кроме обязанности заключить основной договор, находящийся с ним во взаимосвязанном характере, и совершить ряд дополнительных обязанностей одной из сторон по совершению тех или иных действий организационного характера, обеспечивающих формирование условий для заключения основного договора или его исполнения, при этом в данном случае основной договор цессии от 07.10.2020, заключенный между ФИО1 и ФИО3, был признан недействительной сделкой определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.11.2022 по делу № А70-10940/2021 (дело о банкротстве ФИО3), оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.05.2023, выводы суда первой инстанции о том, что правовых оснований для удовлетворения заявления ФИО1 не имеется, являются обоснованными, принятыми при полном исследовании обстоятельств спора.
Иные приведенные доводы жалобы не имеют правового значения для разрешения заявления о произведении правопреемства, поскольку не опровергают установленные
судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемое определение суда первой инстанции от 04.12.2024 по настоящему делу подлежит оставлению без изменения.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Тюменской области от 04 декабря 2024 года по делу № А70-7615/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий М.П. Целых Судьи Е.В. Аристова
Е.А. Горбунова