АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке ст.163 АПК РФ)

17 октября 2023 года

г.Тверь

Дело № А66-4613/2023

(резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2023 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Сердюк С.В., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шапошниковой Ю.С., при участии представителя истца в режиме "онлайн" - ФИО1 по доверенности, представителя ответчика в режиме «онлайн» после перерыва - ФИО2 по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Профстройторг", г.Москва (ОГРН <***> ИНН <***>)

к ответчику: ФИО3 (ИНН <***>) директор ООО "Спецэкспрессмонтаж", Тверская область, г.Удомля (ОГРН <***> ИНН <***>)

о взыскании 308 800 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Профстройторг", г.Москва обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО3 (ИНН <***>) директор ООО "Спецэкспрессмонтаж", Тверская область, г.Удомля (ОГРН <***> ИНН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании 308 800,00руб.

Определением от 07 апреля 2023 года дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление (вх. 02.05.2023), дополнения к отзыву (вх. 22.05.2023).

Определением от 02.06.2023 года суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Судебное заседание проводится в порядке ст. 156 АПК РФ.

От ответчика поступило дополнение к отзыву на иск, согласно которому ответчик возражает против удовлетворения иска в полном объеме.

Истец требования поддержал, указал, что с доводами дополнительного отзыва не знаком, в связи с чем ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании для ознакомления с материалами дела и формирования своей позиции.

В судебном заседании 04 октября 2023 года судом, в порядке ст. 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 10 октября 2023 года до 14 час. 30 мин. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей сторон в режиме «онлайн».

Судом получены письменные возражения истца на отзыв ответчика.

Ответчик пояснил, что данные возражения ему были направлены посредством электронной почты.

Суд приобщил полученные документы к материалам дела.

Истец требования поддерживает в полном объеме по доводам искового заявления и возражений на отзыв.

Ответчик требования иска не признает в полном объеме, поддерживает доводы отзыва и дополнений к нему, просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Ходатайств не заявлено, дело рассмотрено по имеющимся доказательствам.

Из материалов дела следует, что 17 марта 2021 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Профстройторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее ООО «Профстройторг») и Обществом с ограниченной ответственностью «СПЕЦЭКСПРЕССМОНТАЖ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - ООО «СПЕЦЭКСПРЕССМОНТАЖ», Должник) был заключен договор купли-продажи строительных материалов № 4 (далее - Договор).

В соответствии с условиями пункта 1.1 Договора Продавец (ООО «СПЕЦЭКСПРЕССМОНТАЖ») продает, а Покупатель (ООО «Профстройторг») покупает плиты дорожные, бытовки металлические, контейнеры, а также другой в ассортименте, согласованном обеими Сторонами.

Расчеты производятся со 100%-ной предоплатой товара Покупателем или отсрочкой до 10 рабочих дней путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца (пункт 2.1 Договора).

08 апреля 2021 года Заявитель на основании счета Должника № 34 от 01 марта 2021 года платежным поручением № 7:1 перечислил Должнику денежные средства в размере 308800,00 (трехсот восьми тысяч восьмисот рублей 00 копеек) за ИПРС опалубку мостовую б/у в количестве 3,86 тонны по цене 80000,00 (восемьдесят тысяч рублей 00 копеек) за 1 (одну) тонну.

В то же время, от исполнения обязательства по передаче Заявителю оплаченного товара Должник уклонился.

В этой связи ООО «Профстройторг» 01 декабря 2021 года направило в адрес Должника претензию с требованием об исполнении обязательства по передаче товара в натуре и выплате пени в соответствии с условиями Договора.

От получения указанной претензии Должник уклонился.

В этой связи 20 апреля 2022 года Заявитель обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Должнику о взыскании суммы предварительной оплаты в размере 308800,00 (трехсот восьми тысяч восьмисот рублей 00 копеек) и неустойки в размере 308800,00 (трехсот восьми тысяч восьмисот рублей 00 копеек).

Определением Арбитражного суда Тверской области от 22 апреля 2022 года по делу № А66-5600/2022 исковое заявление ООО «Профстройторг» возвращено.

В этой связи 12 августа 2022 года Заявитель повторно обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Должнику о взыскании суммы предварительной оплаты в размере 308800,00 (трехсот восьми тысяч восьмисот рублей 00 копеек) и неустойки в размере 308800,00 (трехсот восьми тысяч восьмисот рублей 00 копеек).

Определением Арбитражного суда Тверской области от 17 августа 2022 года по делу № А66-11421/2022 исковое заявление ООО «Профстройторг» вновь было возвращено.

14 января 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о недостоверности сведений об адресе ООО «СПЕЦЭКСПРЕССМОНТАЖ», в связи с чем 11 ноября 2022 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области ООО «СПЕЦЭКСПРЕССМОНТАЖ» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, контролирующим Должника лицом является ФИО3 (ИНН <***>) директор и единственный участник ООО «СПЕЦЭКСПРЕССМОНТАЖ» (доля в уставном капитале 100 %).

Считая, что бездействие ответчика повлекло возникновение убытков на стороне истца, ООО «Профстройторг» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Исковые требования мотивированы положениями статей 15, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 61.12 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Рассматривая дело, суд исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Исключение из общего правила установлено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

В силу пункта 18 Постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

При рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности данным правилом о защите делового решения следует руководствоваться с учетом сложившейся практики его применения в корпоративных отношениях, если иное не вытекает из существа законодательного регулирования в сфере несостоятельности.

Аналогичная правовая позиция содержится в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Истец является коммерческой организацией и профессиональным участником предпринимательской деятельности, в связи с чем несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несвоевременным осуществлением действий, направленных на взыскание задолженности.

С заявлением о признании должника банкротом истец не обращался, исключение ответчика из ЕГРЮЛ истцом также не обжаловано.

Доводы истца о наличии в действиях ответчика вины не принимаются судом, исходя из положений статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и разъяснений, приведенных в пунктах 27 - 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

В рассматриваемом случае в отношении Общества какой-либо процедуры банкротства не применялось, оно исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке, тогда как рассмотрение вопроса о субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по специальным основаниям, определенным законодательством о банкротстве, вне рамок дела о банкротстве, невозможно (определение Верховного Суда РФ от 07.04.2021 № 306-ЭС19-18285 по делу № А65-18381/2017). При этом отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору необоснованно, поскольку факт такой неоплаты не может рассматриваться как безусловное доказательство, подтверждающее необходимость обращения руководителя в суд с заявлением о банкротстве (определение судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 10.12.2020 № 305-ЭС20-11412 по делу № А40-170315/2015).

Исключение из ЕГРЮЛ юридического лица регистрирующим органом не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, а также свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, которые повлекли неуплату долга. Истцом не приведено доказательств того, что включение в ЕГРЮЛ недостоверной информации каким-либо образом повлияло на неплатежеспособность должника.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. Доказательств совершения ФИО3 действий, направленных на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлено.

Только лишь факт неисполнения обязательств юридическим лицом не свидетельствует о том, что его единоличный исполнительный орган (единственный участник) причинил вред кредитору по этому обязательству.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 06.04.2021 № 305-ЭС20-21283 по делу № А40-276528/2019.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Доказательств в подтверждение того, что возможность погашения задолженности перед истцом имелась и была утрачена вследствие недобросовестных действий ответчика, а также того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) он уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника, материалы дела не содержат (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В данном случае истцом не доказаны конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между вышеуказанными действиями (бездействием) ответчика и обстоятельствами неисполнения должником денежного обязательства, наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Вместе с тем, из представленных в дело доказательств таких обстоятельств не усматривается.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем отказывает в их удовлетворении.

При этом суд исходит из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о виновных действиях (бездействии) ответчика, в результате которых истцу были причинены убытки.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце по правилам ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 71, 110, 163, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в порядке и срок, установленные АПК РФ.

Судья С.В. Сердюк