ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
23 апреля 2025 года
Дело №А26-9799/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Черемошкиной В.В.,
судей Барминой И.Н., Кротова С.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,
при участии:
- от ООО «ЛЗК Вилга»: представителя ФИО1 по доверенности от 12.08.2022 посредством системы веб-конференция;
- от ООО «Форест-Групп»: представителя ФИО2 по доверенности от 17.01.2025 посредством системы веб-конференция;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2888/2025) общества с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.12.2024 по делу № А26-9799/2023 (судья Колесова Н.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга» о расторжении договора подряда от 10.02.2022 №1ФГп, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Форест-Групп»,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ЛЗК Вилга» (далее – ООО «ЛЗК Вилга») 24.10.2023 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением о расторжении договора подряда от 10.02.2022 № 1ФГп, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Форест-Групп» (далее – ООО «Форест-Групп»).
05.08.2024 ООО «ЛЗК Вилга» уточнило ранее заявленные требования. Согласно уточненной редакции истец просил:
- договор подряда от 10.02.2022 № 1ФГп признать исполненным частично в объеме заготовленной древесины 2747 куб.м. на сумму 9 196 956 руб.
- с 14.03.2022 расторгнуть договор подряда от 10.02.2022 № 1ФГп, заключенный между ООО «ЛЗК Вилга» и ООО «Форест-Групп», в связи с существенными изменениями обстоятельств его заключения;
- взыскать с ООО «Форест-Групп» в пользу ООО «ЛЗК Вилга» 2 799 446 руб. неосновательного обогащения, 371 476 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2023 по 05.08.2024, а также проценты, начисленные с 06.08.2024 по день фактического исполнения судебного акта.
Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Решением суда первой инстанции от 17.12.2024 в удовлетворении исковых требований ООО «ЛЗК Вилга» отказано.
ООО «ЛЗК Вилга», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе ООО «ЛЗК Вилга», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 17.12.2024 по делу № А26-9799/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, им представлены достаточные доказательства в обоснование заявленных требований; суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о прекращении действия договора 31.12.2023; в результате исполнения договора ответчик получил неосновательное обогащение.
В отзыве ООО «Форест-Групп» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
До начала судебного заседания от ООО «ЛЗК Вилга» и ООО «Форест-Групп» поступили ходатайства об участии их представителей в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которые судом апелляционной инстанции были удовлетворены.
В судебном заседании представитель ООО «ЛЗК Вилга» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Форест-Групп» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.
Как следует из материалов дела, 10.02.2022 между ООО «ЛЗК Вилга» (исполнитель) и ООО «Форест-Групп» (заказчик) заключен договор подряда № 1ФГп на заготовку древесины, а именно: валке леса в хлыстах у пня в кварталах Колатселыского участкового лесничества, Койвусельгского участкового лесничества ГКУ РК «Пряжинского центрального лесничества».
По утверждению ООО «Форест-Групп», заключение рассматриваемой сделки было обусловлено исполнением внешнеторгового контракта от 16.12.2020 № 15695.
Пунктом 2.3 договора предусмотрен график оплаты за выкупаемую древесину, которая вносится в конкретные, определенные договором сроки, независимо от объема фактического изъятия древесины, путем предоплаты.
Во исполнение указанного положения договора ООО «Форест-Групп» перечислило ООО «ЛЗК Вилга» 11 996 402 руб.
В свою очередь ООО «ЛЗК Вилга» исполнило часть предусмотренных работ –произвело заготовку древесины в объеме 2747 м3.
Вместе с тем, 09.03.2022 произошло изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно; органами государственной власти издано постановление Правительства Российской Федерации от 09.03.2022, № 31 «О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 08 марта 2022 г. № 100», согласно которому до 31.12.2022 включительно введен запрет на вывоз за пределы территории Российской Федерации в иностранные государства отдельных видов товаров по перечню согласно приложению, в том числе древесины и лесоматериалов.
При заключении спорного договора, ООО «Форест-Групп» не могло предвидеть последствий ухудшения ситуации, в связи с принятием международных санкций и изданием вышеуказанного постановления о полном запрете экспорта древесины.
Согласно позиции ООО «Форест-Групп», причина невозможности исполнения ООО «ЛЗК Вилга» договора подряда от 10.02.2022 № 1ФГп, а именно, выполнения работ по заготовке древесины и покупке заготавливаемой древесины, состоит в прямой связи с невозможностью исполнения внешнеторгового контракта от 16.12.2020 № 15695 и поставки древесины иностранному покупателю Stora Enso Oyj, Finland, в силу принятого органами государственной власти запрета на вывоз за пределы территории Российской Федерации в иностранные государства и территории древесины и лесоматериалов.
С учетом сложившейся ситуации, ООО «Форест-Групп» обратилось к ООО «ЛЗК Вилга» с письмами от 14.03.2022 и от 27.04.2022, в которых уведомило о наступлении указанных обстоятельств и просило освободить его от ответственности за частичное неисполнение обязательств по данному договору, оставив выполнение обязательств в объеме 2747 м3.
Кроме того, 18.09.2023 ООО «Форест-Групп» обратилось к ответчику с претензией, в которой просило о расторжении договора подряда в течение семи дней с момента получения настоящего требования, а также о возврате предоплаты по договору в размере 2 799 446 руб.
Поскольку претензия ООО «ЛЗК Вилга» была оставлена ответчиком без удовлетворения, ООО «Форест-Групп» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО «Форест-Групп» отказал.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
По положениям статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Статьей 451 ГК РФ предусмотрена возможность расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении. При этом изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Применение положений данной нормы возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств.
При решении вопроса о расторжении или изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств суду надлежит установить наличие каждого обязательного условия, указанного в пункте 2 статьи 451 ГК РФ, подтверждающих приоритет защиты стабильности исполнения договорных обязательств: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Все указанные в данной норме условия должны соблюдаться одновременно. Бремя доказывания их соблюдения лежит на лице, требующем расторжения или изменения договора.
Существенность изменения обстоятельств в каждом случае подлежит установлению судами исходя из обстоятельств конкретного дела (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-12558).
В рассматриваемом случае ООО «Форест-Групп» полагает, что существенным изменением условий сделки выступает постановление Правительства № 313, согласно которому до 31.12.2022 включительно введен запрет на вывоз за пределы территории Российской Федерации в иностранные государства отдельных видов товаров по перечню согласно приложению, в том числе древесины и лесоматериалов.
Как утверждает истец, выполнение работ по заготовке древесины и её покупке по договору № 1ФГп, состоит в прямой связи с возможностью исполнения внешнеторгового контракта от 16.12.2020 № 15695 и поставки древесины иностранному покупателю Stora Enso Oyj, Finland (Финляндия).
Между тем наличие существенно изменившихся обстоятельств (введен запрет на вывоз за пределы территории Российской Федерации в иностранные государства отдельных видов товаров по перечню согласно приложению, в том числе древесины и лесоматериалов), сами по себе о прекращении обязательства по договору подряда в связи с невозможностью исполнения применительно к статьям 401, 416, 451 ГК РФ не свидетельствуют. Обстоятельства, хотя бы относящиеся к числу чрезвычайных и непредотвратимых, но не создающие невозможности исполнения обязательства, нельзя рассматривать в качестве непреодолимой силы.
Как следует из правовых позиций, приведенных, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2016 № 305-ЭС16-8114 по делу № А40-72485/2015, определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2016 №1019-О, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2017 № 301-ЭС16-18586 по делу № А39-5782/2015, наличие внешнеэкономических санкций и изменение курса рубля не являются основаниями для признания обстоятельств существенно изменившимися.
Иных доводов и оснований для расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении, ООО «Форест-Групп» не представлено.
Более того, условия договора подряда № 1ФГп не содержат положений о его связи с какими-либо обязательствами истца перед третьими лицами.
Также, как верно указал суд первой инстанции, в настоящее время срок действия договора № 1ФГп истек, в связи с чем, требование о расторжении прекратившего свое действие договора в судебном порядке не может быть удовлетворено.
Исковые требования ООО «Форест-Групп» о взыскании с ООО «ЛЗК Вилга» 2 799 446 руб. неосновательного обогащения, 371 476 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2023 по 05.08.2024, а также проценты, начисленные с 06.08.2024 по день фактического исполнения судебного акта, также не подлежат удовлетворению.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика)) произошло за счет другого (потерпевшего (истца)), во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц, либо произошло помимо их воли. Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания, встречного эквивалентного предоставления; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.
Согласно пункту 1 статьи 1109 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.
Как установлено судом первой инстанции, ООО «ЛЗК Вилга» вырубило на лесных участках ООО «Форест-групп» 5971 м.3 на общую сумму 19 990 908 руб. Вместе с этим, выполненные ООО «ЛЗК Вилга» работы были оплачены на сумму 11 996 402 руб. Задолженность ООО «Форест-групп» за полученную древесину составляет 7 994 506 руб.
Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении исковых требований ООО «Форест-групп» отказал.
Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.12.2024 по делу № А26-9799/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
В.В. Черемошкина
Судьи
И.Н. Бармина
С.М. Кротов