ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита

23 мая 2025 года Дело № А19-21445/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2025 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лоншаковой Т.В.,

судей Ниникиной В.С., Филипповой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Городецким Р.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройкомпозит-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 мая 2024 года по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройтехтранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомпозит-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 8 032 335,23 руб.,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Универсальная лизинговая компания», общества с ограниченной ответственностью «Санвард Рус»; финансового управляющего ФИО1 (учредителя ООО «Стройтехтранс») - ФИО2; публичного акционерного общества «Сбербанк России»,

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройтехтранс» (далее-истец, ООО «Стройтехтранс») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомпозит-Н" (далее – ответчик, ООО «Стройкомпозит-Н») о взыскании убытков в размере 8 032 335 руб. 53 коп.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 мая 2024 года исковые требования удовлетворены полностью.

Ответчик, выражая свое несогласие с обжалуемым судебным актом, в апелляционной жалобе просит решение отменить, отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на следующее.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц ООО «СтройТехТранс» (ИНН <***>) и его временного управляющего ФИО2

В обоснование доводов жалобы указано, что суд первой инстанции не оценил предоставленные ответчиком доказательства наличия на рынке аналогичного товара меньшей стоимостью, указав, что такие доказательства ответчиком в материалы дела не представлены, однако данные выводы не соответствует обстоятельствам дела. При оценке размера убытков суд принял во внимание представленное истцом коммерческое предложение ООО «Машинари Прим» о стоимости товара 317 870 долларов США, указав, что доказательств наличия на рынке аналогичного товара меньшей стоимостью ответчиком не представлено, однако в материалах дела имеется коммерческое предложение от ООО «Санвард Рус», согласно которому стоимость спорного аналогичного оборудования составляет 242 574,5 долларов США. Заявитель полагает, что имеет место чрезмерное несоответствие цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения.

По мнению заявителя, суд первой инстанции не дал оценку доводам ответчика о относительно отсутствия у истца права на иск в связи с недействительностью договора перенайма, в частности, в связи с отсутствием данных о таком договоре в системе Федресурса, что является неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не дал оценку доводам ответчика о злоупотреблении истцом права на заключение замещающей сделки одним предложением. С указанием на затягивание истцом заключения замещающей сделки более 6 месяцев, о принятии истцом товара по акту к договору перенайма в неработоспособном состоянии вопреки выводам суда по делу № А19-13333/2022, об отсутствии у истца реальной необходимости в данном оборудовании, об истинной цели настоящего иска – неосновательном обогащении.

Ответчик считает, что выводы суда по делу № А40-122284/2024 будут иметь значение для настоящего дела А19-21445/2023, в связи с чем рассмотрение настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению дела А40-122284/2024 может привести к конкуренции судебных актов.

В апелляционной жалобе ответчик просит привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ООО «СтройТехТранс» (ИНН <***>), временного управляющего ФИО2, приостановить производство по настоящему делу до окончания рассмотрения дела №А40-122284/2024, № А40-84348/2024.

В отзыве на апелляционную жалобу истец, выражая несогласие с ее доводами, указал, что обжалуемый судебный акт не может повлиять на права и обязанности ООО «СтройТехТранс» (ИНН <***>) и временного управляющего ФИО2, который привлечен к участию в деле как финансовый управляющий ФИО1 – единственного учредителя ООО «Стройтехтранс» (ИНН <***>), поскольку требование о возмещении убытков за использование спорного товара вплоть до приведения его в работоспособное состояние, в части сделок недействительными, в том числе, договора перенайма, не являлись предметом рассмотрения в настоящем деле.

По мнению истца, суд обоснованно не принял во внимание цены спорного товара, предложенные ООО «Санвард Рус», поскольку это не является коммерческим предложением, то есть офертой. Данная цена была указана в справке, изготовленной исключительно для представления в материалы настоящего дела. Истец также в отзыве указывает на то, что ООО «Санвард Рус» является лицом, заинтересованным в исходе дела, поскольку является поставщиком спорного оборудования ответчику, который затем продел его лизинговой компании для сдачи в лизинг истцу. При этом истец обращает внимание на то, что ответчик продал оборудование за 290 000 долларов, а ООО «Санвард Рус» указывает цену 242 574 долларов, разница составляет почти 50 000 долларов.

Относительно довода ответчика об отсутствии у истца права на подачу настоящего иска истец в отзыве сослался на то, что договор перенайма был заключен до внесения изменений в п.3 ст. 10 Закона о финансовой аренде (лизинге), следовательно, изменение субъектного состава лизинговой сделки в данной ситуации не требовало от лизингодателя внесения изменений в Федресурс. При этом ответчику было известно о договоре лизинга, субъектный состав которого изменился в результате заключенного договора перенайма.

В отзыве истец также возражает против заявления ответчика о приостановлении производства по делу.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «СтройТехТранс» (лизингополучатель) и АО «Универсальная лизинговая компания» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 991п-21/Л от 22.09.2021, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца, выбранного лизингополучателем, в собственность новое имущество: буровой станок SUNWARD SWDH102A, ПСМ - RU ТК 229847 в количестве 1 (одна) единица, номер ПСМ - RU ТК 229847, дата выдачи ПСМ - 19.04.2021, Марка - SUNWARD SWDH102А, год изготовления ТС – 2021, заводской № машины (рамы) - S00117, модель, № двигателя - CUMMINS QSB6.7. 22310413, цвет кузова (кабины, прицепа) – зеленый, вид двигателя – гусеничный, мощность двигателя - 222,98, наименование (Тип ТС) - Буровой станок, и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю с последующим выкупом последним предмета лизинга по истечения срока действия договора. Продавцом предмета лизинга является ООО «Стройкомпозит-Н» (пункт 1.2.1 договора).

Во исполнение договора лизинга между ООО «Стройкомпозит-Н», АО «Универсальная лизинговая компания» и ООО «СтройТехТранс» заключен договор купли-продажи № 1000-21/К от 22.09.2021, согласно п.1.1. которого продавец (ответчик) передает в собственность покупателю (третьему лицу) новое транспортное средство- Буровой станок SUNWARD SWDH102A, ПСМ - RU ТК 229847 в количестве 1(одна) единица с указанными выше характеристиками, в комплектности согласно спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель принимает в собственность и оплачивает имущество по цене, в порядке и сроки, предусмотренные договором.

ООО «СтройТехТранс» получило оборудование, приобретенное в рамках договора купли-продажи № 1000-21/К от 22.09.2021, в подтверждение составлен акт приема-передачи от 12.10.2021.

Как следует из иска, в ходе эксплуатации товара выявлены недостатки, в ходе устранения которых выявлены признаки, свидетельствующие о том, что поставленный буровой станок не является новым, то есть является бывшим в эксплуатации.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.04.2023 по делу № А19-13333/2022, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, заявленные ООО «СтройТехТранс» исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи № 1000-21/К от 22.09.2021, заключенный между ООО «Стройкомпозит-Н», АО «Универсальная лизинговая компания» и ООО «СтройТехТранс», расторгнут.

В обоснование иска указано, что 28.04.2023 ООО «СтройТехТранс» (ИНН <***>) «Лизингополучатель» и ООО «Стройтехтранс» (ИНН <***>) «Новый Лизингополучатель» заключили договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) № 991п-21/Л от 22.09.2021, в соответствии с условиями которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.09.2021, заключенному между Лизингополучателем и АО "Универсальная лизинговая компания" (далее – Лизингодатель) в отношении предмета лизинга – буровой станок SUNWARD SWDH102A, ПСМ - RU ТК 229847.

Права и обязанности по договору лизинга передаются в объеме и на условиях, которые предусмотрены договором лизинга на момент заключения настоящего договора.

Поскольку ООО «Стройтехтранс» как лизингополучатель лишилось возможности после расторжения договора купли-продажи № 1000-21/К от 22.09.2021 возможности получить в собственность необходимый ему станок, извлекать прибыль от его эксплуатации, общество обратилось с требованием к продавцу товара о возмещении ему убытков, возникших в связи с расторжением вышеуказанного договора.

Согласно коммерческому предложению от ООО «Машинари Прим» цена оборудования, имеющего близкие характеристики с указанным в договоре купли-продажи № 1000-21/К от 22.09.2021 предметом лизинга, составила 317 870 долларов США, что соответствует разнице сумм неполученного товара и товара, предложенного к покупке, в размере 8 032 335 руб. 53 коп. по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Отказ ответчика от выплаты суммы понесенных убытков послужил основанием для обращения ООО «Стройтехтранс» с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, разрешая спор со ссылкой на статьи 15, 393, 393.1, 401, 430 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 2, 4, 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований по праву и размеру.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, направленных на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в абзацах третьем и четвертом пункта 12 Постановления N 25, отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу, лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Особенности взыскания убытков, вызванных ненадлежащим исполнением должником договора, повлекшим его прекращение по инициативе кредитора, урегулированы статьей 3931 ГК РФ, имеющей цель восстановить имущественные интересы кредитора так, как если бы обязательство было исполнено должником надлежащим образом.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статьи 393.1, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ).

Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что вина ответчика в непредставлении покупателю товара, соответствующего требованиям, установленным в договоре купли-продажи № 1000-21/К от 22.09.2021, установлена решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.04.2023 по делу №А19-13333/2022 за счет последующей реализации непоставленного ответчиком товара и подтверждается материалами настоящего дела.

При определении цены на сопоставимый товар суд первой инстанции правомерно принял во внимание представленное истцом коммерческое предложение ООО «Машинари Прим», согласно которому оборудование имеет близкие характеристики с характеристиками оборудования, указанного в договоре купли-продажи № 1000-21/К от 22.09.2021, цена товара составила 317 870 долларов США, что соответствует сумме 8 032 335 руб. 53 коп. по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

При этом довод апелляционной жалобы относительно непринятия судом первой инстанции меньшей стоимости товара, предложенной третьим лицом ООО «Санвард Рус» в размере 242 574,5 долларов США, отклоняется как необоснованный, так как данное Общество участвовало в поставке спорного оборудования, следовательно, является заинтересованным лицом в исходе дела, на что указывал сам ответчик, заявляя ходатайство о привлечении ООО «Санвард Рус» в качестве третьего лица по настоящему делу.

Иных доказательств наличия на рынке аналогичного товара в меньшей стоимости ответчиком в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет довод ответчика о злоупотреблении истцом правом на заключение замещающей сделки, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, именно ответчик уклонился от компенсации разницы стоимости в приобретении нового товара в порядке досудебного урегулирования спора.

Поскольку вина ответчика в непредставлении покупателю товара, соответствующего требованиям, установленным в договоре купли-продажи от 22.09.2021г подтверждена судебными актами по делу № А19-13333/2022 за счет последующей реализации непоставленного ответчиком товара и подтверждается материалами настоящего дела, суд первой инстанции обоснованно признал требование истца о взыскании с ответчика убытков в виде упущенной выгоды правомерным и подлежащим удовлетворению в размере 8 032 335 руб. 53 коп.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица ООО «СтройТехТранс» (ИНН <***>) и временного управляющего ФИО2 обоснованно указал, что законных обстоятельств для привлечения указанных лиц к участию в деле не имеется. При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что ФИО2 привлечен к участию в настоящем деле как финансовый управляющий единственного учредителя ООО «Стройтехтранс» ФИО1, в связи с чем, полагая, что права общества могут быть нарушены, вправе был самостоятельно заявить ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве временного управляющего ООО «СтройТехТранс», однако такое ходатайство заявлено не было.

Отклоняя ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу апелляционный суд, полагает, что правовые основания, предусмотренные статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, в связи с чем соглашается с выводами суда первой инстанции в указанной части, а также в связи со вступлением в законную силу итоговых судебных актов по указанным делам.

С учетом изложенных выше обстоятельств судебная коллегия апелляционного суда приходит к выводу, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы и аргументы подателя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения иного судебного акта по существу настоящего спора, повлияли бы на обоснованность и законность либо опровергли бы выводы суда первой инстанции.

В связи с изложенным выше доводы подателя жалобы, сводящиеся фактически к повторению его позиции, исследованной и правомерно отклоненной арбитражным судом первой инстанции, признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268 – 271 АПК РФ, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 мая 2025 года по делу №А19-21445/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Т.В. Лоншакова

Судьи В.С. Ниникина

И.Н. Филиппова