ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
26 октября 2023 года
г. Вологда
Дело № А52-5417/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.
В полном объеме постановление изготовлено 26 октября 2023 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоРесурс» на решение Арбитражного суда Псковской области от 19 июля 2023 года по делу № А52-5417/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ЭкоРесурс» (место нахождения: 182330, Псковская обл., Опочецкий р-н, дер. Разувайка; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 об обязании передать в течение 3 дней с даты вступления решения суда в законную силу документы Общества, в том числе договоры и соглашения, заключенные Обществом с его контрагентами за период с момента государственной регистрации Общества до передачи документов; первичные документы, подтверждающие хозяйственную деятельность Общества, в том числе кассовые книги за период с 29.12.2016 по 18.07.2022; правила внутреннего трудового распорядка за период с 29.12.2016 по 18.07.2022.; штатные расписания за период с 29.12.2016 по 18.07.2022; трудовые книжки сотрудников; протоколы общего собрания участников за период с 29.12.2016 по 18.07.2022; трудовые договоры (соглашения) сотрудников, а также документы, связанные с начислением и выплатой им заработной платы и иных выплат (отпускные, оплата сверхурочных часов, премий, компенсаций, в том числе при увольнении, выходных пособий, выплата долевых участий); учредительные документы, в том числе свидетельство о регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции, устав, протокол (решение) о создании общества, договор об учреждении общества, список участников, протокол (приказ) о назначении генерального директора; справку с кодами статистики; базу «1С» на жестком диске КН16007011743301BDB2500.
Также истец просил взыскать с ФИО1 судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 30 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с даты вступления в законную силу решения по дату его фактического исполнения.
Решением суда от 19.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.
Общество обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда от 19.07.2023, удовлетворить исковые требования в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт полагает, что решение суда незаконно и необоснованно, выводы суда противоречат обстоятельствам спора. По мнению апеллянта, ответчиком допущено незаконное, противоправное бездействие по передаче документации Общества его руководителю. Ответчик намеренно уклонялся от надлежащего исполнения обязанностей. Считает, что суд в нарушение статьи 68 АПК РФ незаконно принял представленные ответчиком доказательства (товарная накладная, акт приема-передачи документов). Заявленная сумма судебной неустойки соответствует объему негативных последствий, возникших в связи с бездействием ответчика.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили. Возражения ответчика на апелляционную жалобу поступили в суд без приложений доказательств их направления лицам, участвующим в деле, в связи с чем в соответствии с частями 1 и 2 статьи 262 АПК РФ не подлежат приобщению к материалам дела.
Ходатайство истца об отложении судебного заседания, обоснованное необходимостью предоставления дополнительного времени для урегулирования спора и утверждения мирового соглашения, отклонено на основании статьи 158 АПК РФ в связи с отсутствием уважительных причин для отложения судебного заседания. Судом учтено отсутствие доказательств направления проекта мирового соглашения стороне спора, равно как и отсутствие соответствующей позиции ответчика по вопросу заключения мирового соглашения. Необходимо отметить, что апелляционным судом пересматривается решение о полном отказе в удовлетворении исковых требований, тогда как в тексте проекта мирового соглашения усматриваются условия, в силу которых ответчик признается выполнившим требование Общества о передаче документов, указанных в иске, а Общество констатирует их получение и отсутствие каких-либо претензий к перечню, количеству и качеству таковых.
Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 05.08.2016, ему присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.
Учредителями Общества являются ФИО2 (30 % доли участия в уставном капитале), ФИО3 (30 % доли), ФИО4 (30 % доли), ФИО5 (10 % доли).
В период с 29.12.2016 по 18.07.2022 ФИО1 исполнял обязанности генерального директора Общества; решением общего собрания участников Общества с 18.07.2022 новым директором избран ФИО6
В ходе мероприятий по передаче документации Общества, не обнаружив таковых по месту нахождения Общества, ФИО6 составил соответствующий акт, направив 03.08.2022 ФИО1 требование о передачи документов.
ФИО1 16.08.2022 уведомил о готовности передать документы; ФИО6 письмом от 29.08.2022 сообщил ФИО1 о готовности принять документы 02.09.2022 по юридическому адресу Общества.
Полагая, что истребуемая документация не передана надлежащим образом, ответчиком допущено незаконное бездействие, влекущее невозможность осуществления финансово-хозяйственной деятельности Общества, сдачи отчетности, выполнение иных обязанностей и обязательств, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно руководствовался следующим.
Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункта 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ).
Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как усматривается в материалах дела, ФИО1 письмом от 17.12.2022 уведомил Общество о направлении истребуемых документов в 1 коробке, указав на необходимость подписания акта их приема-передачи.
Из условий договора от 21.12.2022, заключенного ФИО1 с индивидуальным предпринимателем ФИО7 (далее – Предприниматель, исполнитель), соответствующего акта о выполненных работах, следует что ФИО1 приняты от исполнителя 65 коробок с документами, касающихся деятельности Общества и подготовленных к передаче Обществу. Составлен реестр подготовленных документов, подписанный ФИО1 и направленный им 15.01.2023 Обществу вместе с актом приема-передачи и документацией Общества, размещенной в 65 коробках, посредством услуг перевозчика – общества с ограниченной ответственностью «Монти». Документация доставлена экспедитором и получена истцом, о чем свидетельствует соответствующая отметка на товарной накладной.
Полагая, что полученная документация не соответствует акту ФИО1, истец 20.04.2023 составил акт, указав выявленные нарушения.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец утверждал, что истребуемая документация не передана. Вместе с тем убедительных, достоверных доказательств непередачи документов, равно как и сведений о том, что перечень документов, составленных Предпринимателем и доставленных Обществу курьерской службой, не соответствуют акту ФИО1, судам двух инстанций не представлено.
Обстоятельств, указывающих на недобросовестное поведение ФИО1, не установлено. Получение 17.02.2022 и 15.01.2023 Обществом документации, указанной в актах, истцом не оспаривалось.
Коллегия судей полагает, что доводы Общества подлежали отклонению, поскольку объективных доказательств наличия у Общества, ФИО1 иных документов, кроме переданных, материалы дела не содержат. Истцом документально не обосновано отражение в бухгалтерском учете, иных документах хозяйственной деятельности Общества событий, следствием которых было бы создание истребуемых документов, позволяющих сделать вывод о незаконном бездействии ответчика, уклонении от их передачи.
При рассмотрении данного дела суд правильно применил положения Законов № 14-ФЗ, № 402-ФЗ, определяющих правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его руководителей.
Оснований для применения ответственности в виде судебной неустойки не имелось.
Резюмируя изложенное, апелляционный суд считает, что в целом выводы суда являются законными, надлежащим образом обоснованными, соответствующими обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Вопреки доводам апеллянта, нарушений процессуальных принципов состязательности, равноправия сторон (статьи 8, 9 АПК РФ) судом не допущено, оценка доказательств осуществлена в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.
Иное толкование апеллянтом положений закона, иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.
В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Псковской области от 19 июля 2023 года по делу № А52-5417/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоРесурс» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
С.В. Селецкая
Судьи
К.А. Кузнецов
Н.Г. Маркова