АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. УфаДело № А07-6088/18

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2023 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гумеровой З.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Латыповой Ю.Р. рассмотрел в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «УралСтройРесурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к

1) ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>)

2) ФИО2 о привлечении солидарно контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Сюнь» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии: согласно протокола судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «УралСтройРесурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «УралСтройРесурс») возбуждено производство по делу № А07-15293/2017 о признании общества с ограниченной ответственностью «Сюнь» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Сюнь», Общество) несостоятельным (банкротом).

В подтверждение обоснованности заявленных требований представлена копия решения Арбитражный суд Республики Башкортостан от 12.05.2015 по делу № А07-2401/2015.

Определением суда от 17.01.2018 производство по делу № А07-15293/2017 о банкротстве общества «Сюнь» прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

ООО «УралСтройРесурс» (далее - истец) посредством электронной системы «Мой арбитр» 07.03.2018 обратилось в суд с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности контролирующих общество «Сюнь» лиц: бывшего руководителя - ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик), директора - ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик), а также участников - ФИО4 (ФИО4, ответчик), ФИО5 (далее - ФИО5, ответчик), взыскании солидарно с ответчиков в пользу истца 1 059 027 руб. 10 коп. основного долга, 174 283 руб. 82 коп. пени , 23 233 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2019 в качестве соответчика по обособленному спору привлечен ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2019 к производству приняты уточненные требования заявителя, согласно которым просит привлечь солидарно к субсидиарной ответственности контролирующих общество «Сюнь» лиц: бывшего руководителя - ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), взыскании солидарно с ответчиков в пользу истца 1 233 334,15 руб.

Протокольным определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2019 по ходатайству лиц, участвующих в деле, к материалам обособленного спора приобщены дополнительные документы. 15.01.2020 от ФИО2, в материалы обособленного спора поступил отзыв, в удовлетворении заявленных требований просит отказать.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2020 принят отказ общества с ограниченной ответственностью «УралСтройРесурс» от заявленных требований к ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>), ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>),ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>), производство по обособленному спору в отношении ФИО4, ФИО5, ФИО3 прекращено.

Определением суда от 02.03.2021 в Управлении по вопросам миграции МВД по Республике Башкортостан запрашивались сведения о регистрации по месту жительства ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>), ФИО2, из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан истребованы копии материалов регистрационного дела в отношении ООО «Сюнь».

24.03.2021 от уполномоченного органа поступил ответ на запрос суда. Представитель заявителя заявил ходатайство о приобщении письменных пояснений к материалам дела.

Протокольным определением суда от 10.06.2021 судом, в порядке ст.81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, письменные приобщены к материалам дела.

Определением суда от 06.07.2021 признав дело подготовленным, суд перешел к судебному разбирательству. Протокольным определением ходатайство ФИО2 о приобщении к материалам дела копии трудовой книжки удовлетворено.

На дату судебного заседания от заявителя поступили письменные пояснения.

В судебном заседании от 11.08.2022 г. представитель заявителя поддержал заявленные требования с учетом уточнения.

ФИО2 заявленные требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании от 19.10.2022 г. представитель заявителя заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительные доказательства. Возражений не заявлено. Судом ходатайство удовлетворено.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования по основаниям изложенным в уточненном заявлении.Представитель ФИО6 возражает основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании от 23.11.2022 г. Представитель заявителя заявил ходатайство о принятии к производству уточнённого заявления.

ФИО6 на обозрение суда предоставил оригинал трудовой книжки, а также представил дополнительные документы. Судом данные документы приобщены к материалам дела.

Представитель заявителя заявил ходатайство об истребовании регистрационного дела в отношении ООО «СЮНЬ», СПК «СЮНЬ». Представитель ФИО6 возразил по заявленному ходатайству.

Судом истребованы материалы регистрационного дела СПК СЮНЬ, ООО «СЮНЬ».

ООО «УралСтройРесурс» обратилось в Арбитражный суд РБ с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ссылаясь, что ФИО1 занимал пост единоличного исполнительного органа ООО «Сюнь» до 28.08.2015 г., являясь контролирующим лицом Общества.

Истец ссылается на аудиторское заключение ООО «Сюнь».

Так, в частности, Общество «Сюнь» пользовалось земельным участком, находящемся в общей (долевой) собственности, на основании договора аренды земельного участка от 26 декабря 2013 г. (земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения, предназначенный для возделывания сельскохозяйственных культур, с кадастровым номером 02:27:000000:148, общей площадью 2875 га пашни, расположенный в границах сельского поселения Аккузевский сельсовет) сроком на 49 лет. Договор зарегистрирован в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 17.03.2014 г. за № 02-04- 56/001/2014-383. Однако ФИО1 18 августа 2015 года подписал письмо об отказе от аренды вышеуказанного земельного участка без одобрения общего собрания Общества.

По приходно-кассовому ордеру № 218 от 19 ноября 2014 года реализованы два трактора JOHNDEERE по цене 100 000 руб., без оценки. Рыночная цена указанных механизмов составляет около 10 млн. за единицу. При этом комиссия, выплаченная за перепродажу, составила 780 тыс. рублей.

Поголовье животных предприятия было передано другому предприятию (СПК «Сюнь») 01 января 2014 г. без указания срока и без арендной платы за пользование поголовьем.

С кассы предприятия погашались задолженности сторонних физических лиц перед банками по кредитным договорам:

- погашение кредитов ФИО2:

- на погашение кредитов ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12:

ООО «Сюнь» перечислило

- на погашение основного долга СПК «Сюнь» по Кредитному договору 076201/0344 от 10.02.2007 года (несмотря на то, что ООО «Сюнь» в качестве юридического лица зарегистрировано в августе 2011 г.);

- на уплату процентов по вышеуказанному кредитному договору:

- на уплату процентов по Кредитному договору от 26.07.2011 года:

- на пополнение расчетного счета СПК «Сюнь»:

- на пополнение счета ИП ФИО1 - в размере 124 000 рублей (РКО № 656 от 28.11.2014 г.г. на сумму 63 000 руб., РКО № 48 от 04.02.2015 г. на сумму 61 000 руб.);

- на погашение займа по договору от 08.06.2012 г. ПКК «Надежда» - в размере 210 030 рублей (платежное поручение № 19 от 05.03.2014 г., платежное поручение № 29 от 21.03.2014 г.);

- за выполнение НИР БГАУ на л/с 20016X12450 - в размере 75 000 рублей (платежное поручение № 26 от 75 000 руб.);

- за возврат задолженности ФИО13 по дог. №1 от 12.01.13, дог.№10 от 11.03.2014 г.- в размере 400 000 рублей (платежное поручение № 19 от 07.07.2014 г. на сумму 200 000 руб., платежное поручение № 44 от 15.09.2014 г. на сумму 200 000 руб.);

- за возврат задолженности ФИО14 по дог.№10 от 18.04.2014 г. - в размере 200 000 рублей (платежное поручение № 22 от 22.07.2014 г.);

- за погашение задолженности СПК по дог.№ 48 от10.04.2013 ООО «БашАгроИнвест» пл. пор №44 от 15.09.2014 , №10 от 01.10.2014 г. - в размере 600 000 рублей;

- за погашение % по дог. 245/13 от 04.09.2013 г. с ООО «Агропродукт» (платежное поручение № 30 от 25.03.2014 г.) - в размере 46 849 рублей.

Заявитель считает, что в период руководства ФИО1 финансово-хозяйственной деятельностью ООО «Сюнь» неоднократно перечислялись денежные средства на лицевые счета частных лиц, выплачивались проценты по займам частным лицам без каких-либо оснований. Денежная выручка предприятия оприходована как выручка на счет СПК «Сюнь» и доход от предпринимательской деятельности ИП КФХ ФИО1 Все указанные документы (расходные кассовые ордера за соответствующие периоды, подтверждающие выдачу денежных средств) содержат подпись ФИО1 как директора ООО «Сюнь».

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

- погашение кредитов ФИО2:

Данные операции были охарактеризованы в письменной информации о бухгалтерской ООО «Сюнь» за 2014-2015 гг., подготовленной ООО «Аудит-Урал-Центр», в качестве сомнительных, связанных с незаконным отвлечением денежных средств (с.36 Заключения). Используя активы Общества на собственные нужды, ФИО2 причинил ущерб имущественным правам и интересам кредиторов ООО «Сюнь» в общем размере 436 000 руб.

ФИО2 возражает относительно заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Согласно представленной трудовой книжке ФИО2, приказом № 17 от 04.05.1995 г., был назначен директором совхоза «Сюнь» (запись под номером 20 ) и проработал в этой должности до 14.03.2015 г. Утверждение истца о том, что ФИО2, занимал должность заместителя директора ООО «Сюнь» в 2014 г. основываются из выписки штатного расписания административного расписания ООО «Сюнь». Однако суду не был представлен приказ о назначении ФИО2 на эту должность.

Истец утверждает, что используя активы ООО «Сюнь» на собственные нужды, ФИО2 причинил ущерб имущественным правам и интересам кредиторов должника в общем размере 436 000 руб. В подтверждение приводится тот факт, что в период с января 2014 г. по февраль 2015 г. , ООО «Сюнь» погашало за ФИО2 кредитную задолженность.

Представленные ФИО2 в материалы дела копии кредитных договор информируют о том, что ФИО2, как физическое лицо брал три кредита в Россельхозбанке и Сбербанке, для нужд СПК ( колхоз ) «Сюнь» , которому из за финансового положения отказывали в кредитовании.

- 29.12.2010 г., между ФИО2 (займодавец) и СПК «Сюнь» (заемщик) заключен договор займа на сумму 300 000 руб., со сроком погашения до 01.03.2011 г., в подтверждение факта передачи денежных средств представлены акт о получении от 29.12.2010 г. и приходный кассовый ордер № 271 от 29.01.2010 г.,

- 09.12.2011 г., между ФИО2 (займодавец) и СПК «Сюнь» (заемщик) заключен договор займа на сумму 500 000 руб., со сроком погашения до 09.02.2012 г., в подтверждение факта передачи денежных средств представлены акт о получении от 09.12.2011 г. и приходный кассовый ордер № 232 от 09.12.2011 г.,

-15.01.2013 г., между ФИО2 (займодавец) и СПК «Сюнь» (заемщик) заключен договор займа на сумму 300 000 руб., со сроком погашения до 15.03.2013 г., в подтверждение факта передачи денежных средств представлены акт о получении от 15.01.2013 г. и приходный кассовый ордер № 11 от 15.01.2013 г.

В связи с неполным исполнением должником своих обязательств по возврату денежных средств, ФИО2, являясь кредитором обратился в Арбитражный суд РБ, о включении его в реестр требований кредиторов СПК «Сюнь» на сумму 442 000 руб.

Определением от 26.11.2015 г., ФИО2 включен в реестр требований кредиторов СПК «Сюнь» (дело № А07-22537/2014 ).

ФИО2 представлен договор займа от 07.05.2014 г., по которому он, являясь займодавцем, передает ООО «Сюнь» денежные средства в размере 231 680 руб. и в материалах дела отсутствуют сведения о возврате указанной суммы.

Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Исходя из общих норм гражданского законодательства, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Исключением из общего правила является субсидиарная ответственность учредителей, собственников имущества юридического лица или других лиц, имеющих право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом определять его действия, по обязательствам юридического лица, если несостоятельность (банкротство) этого юридического лица вызвана действиями этих лиц (пункт 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Основания и порядок привлечения к субсидиарной ответственности руководителя и (или) учредителей (участников) должника в случае нарушения ими положений действующего законодательства ранее были предусмотрены нормами статьи 10 Закона о банкротстве.

Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее - Закон № 266) статья 10 Закона о банкротстве признана утратившей силу и Закон о банкротстве дополнен главой III.2 «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве».

Согласно пункту 3 статьи 4 Закон № 266-ФЗ рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу указанного Закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Между тем, действие норм материального права во времени, подчиняется иным правилам - пункт 1 статьи 4 ГК РФ, согласно которому акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие; действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, прямо предусмотренных законом.

Как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, в частности изложенных в постановлениях от 22.04.2014 № 12-П и от 15.02.2016 № 3-П, преобразование отношения в той или иной сфере жизнедеятельности не может осуществляться вопреки общему (основному) принципу действия закона во времени, нашедшему отражение в ст. 4 ГК РФ. Данный принцип имеет своей целью обеспечение правовой определенности и стабильности законодательного регулирования в России как правовом государстве и означает, что действие закона распространяется на отношения, права и обязанности, возникшие после введения его действий; только законодатель вправе распространить новые нормы на факты и порожденные ими правовые последствия, возникшие до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону обратную силу, либо, напротив, допустить в определенных случаях возможность применения утративших силу норм.

При этом, согласно части 1 статьи 54 Конституции Российской Федерации, закон, устанавливающий или отягчающий ответственность, обратной силы не имеет. Этот принцип является общеправовым и универсальным, в связи с чем, акты, в том числе изменяющие ответственность или порядок привлечения к ней (круг потенциально ответственных лиц, состав правонарушения и размер ответственности), должны соответствовать конституционным правилам действия правовых норм во времени.

Таким образом, возможность распространения норм Закона № 266-ФЗ на отношения, возникшие до вступления его в силу, затрагивает только процессуальные правила.

Нормы материального права, устанавливающие основания для привлечения к ответственности, должны определяться редакцией, действующей в период совершения лицом вменяемых ему деяний (деликта).

С учетом того, что конкурсное производство в отношении должника открыто решением суда от 16.09.2016 (резолютивная часть объявлена 14.09.2016) к соответствующему вменяемому ответчикам бездействию подлежат применению положения статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона N 134-ФЗ), если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

В силу разъяснений данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно правовой позиции, сформулированной в п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя положения ст. 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Исходя из п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требования к субсидиарному должнику кредитор должен предъявить требование к основному должнику. При этом кредитор вправе предъявить требование к субсидиарному должнику лишь в случае, если основной должник отказался удовлетворить требования кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответа на предъявленное требование.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п.1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя, должен обосновать наличие в действиях руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Выводы суда о неправомерности действий исполнительного органа и учредителя общества должны быть основаны на объективной информации, с бесспорностью подтверждающей, что его действия не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий, либо основаны на совокупном анализе всех заявленных доводов и представленных документов.

Таким образом, для привлечения единоличного исполнительного органа и учредителя общества к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу ст. 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. п. 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2)скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3)совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4)после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихсяобстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5)знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2)до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3)совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Как указано в абзаце 2 п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 52 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Порядок и основания привлечения единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом.

При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

Истцом не представлено доказательств того, что причинение убытков, отсутствие у него имущества, на которое может быть обращено взыскание, произошло вследствие недобросовестного и неразумного поведения руководителя этого Общества.

Материалами дела подтверждается, что ФИО2 не являлся ни руководителем, ни учредителем должника, доказательств фактического совершения ответчиком действий направленных на руководство деятельностью общества не представлены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», которой пунктом 22 установлено: при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителя (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые 4 имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункт 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Для привлечения органов управления юридического лица к субсидиарной ответственности необходим следующий юридический состав: вина (противоправность действий/бездействий); действия/бездействие, которые довели (способствовали) доведению до банкротства; причинно-следственная связь между действиями (бездействием), виной и наступившими негативными последствиями, выражающимися в неспособности должника удовлетворить требования кредиторов.

Для привлечения руководителя должника к гражданско-правовой ответственности, которой является субсидиарная ответственность, заявитель должен доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для ее наступления: противоправный характер поведения лица о привлечении к ответственности которого заявлено, наличие вины, наличие вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением и причиненным вредом.

ФИО2 не являлся ни руководителем, ни учредителем должника, доказательств фактического совершения действия направленных на руководство обществом в материалы дела не представлено

Иного обоснования заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности не представлено.

Только лишь подозрений в виновности ответчиков недостаточно для удовлетворения иска о привлечении к субсидиарной ответственности, в рамках рассматриваемой категории дел необходимо привести ясные и убедительные доказательства такой вины (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8). Занятый кредитором подход приводит к обвинительному уклону в делах о привлечении к субсидиарной ответственности, что является недопустимым.

Законодательством о несостоятельности не предусмотрена презумпция наличия вины в доведении до банкротства только лишь за сам факт принадлежности ответчику статуса контролирующего лица в определенный период времени.

Истцом не представлены какие-либо доказательства совершения ответчиками действий (бездействия), которые довели (способствовали) доведению до банкротства, наличия вины ответчиков в совершении таких действий, а также наличия причинно-следственная связь между действиями (бездействием), виной и наступившими негативными последствиями, выражающимися в неспособности должника удовлетворить требования кредиторов.

Какие-либо доказательства или убедительные доводы в обоснование своей позиции о недобросовестности и неразумности поведения непосредственно ответчиков истцом не представлены.

В подтверждение заявленных требований истец ссылается на аудиторское заключение.

Сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) не оспаривались.

Аудиторское заключение не может оцениваться судом в отрыве от тех документов, на основании которых аудитор сделал свои выводы.

Материалы дела не содержат доказательств вины Ответчиков, наличия причинно-следственной связи между их указаниями или иными действиями и возникновением причин, повлекших несостоятельность (банкротство) должника, а также причинно-следственной связи между действиями указанных лиц и последующим банкротством должника.

В соответствии с положениями ст. 2 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73 контролирующим должника лицом является лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем два года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем, возложение на ответчика обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Руководствуясь статьями 110. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявлении общества с ограниченной ответственностью «УралСтройРесурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УралСтройРесурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 25 333 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://l 8aas.arbitr.ru.

СудьяЗ.С. Гумерова