ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-44339/2025 № 09АП-45304/2025
г. Москва Дело № А40-165159/23 31 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи О.В. Гажур, судей А.Н. Григорьева, А.А. Дурановского
при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, финансового управляющего ФИО2 - ФИО3
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.2025 по делу № А40-165159/23 (119-308) о признании недействительной сделкой договор о залоге имущественных прав (требований) от 20.05.2016, заключенный между должником и ФИО1; о признании недействительной сделкой соглашение об отступном от 22.11.2016, заключенное между должником, ФИО1, ФИО2 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Спецхим» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),
при участии в судебном заседании:
от финансового управляющего: ФИО4 по дов. от 17.10.2025 от ФИО1: ФИО5, ФИО6, ФИО7 по дов. от 06.06.2024
ФИО8 лично, паспорт иные лица не явились, извещены
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2024 ООО «Спецхим» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО8. Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» №№ 33(7723) от 22.02.2024.
В суде первой инстанции подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ООО «Спецхим» ФИО8 о признании недействительными сделками:
- договора о залоге имущественных прав (требований) от 20.05.2016, заключенного между ООО «Спецхим» и ФИО1,
- соглашения об отступном от 22.11.2016, заключенного между ООО «Спецхим», ФИО1, ФИО2, и о применении последствий недействительности указанных сделок (ответчики по заявлению: ФИО1, ФИО2).
Определением от 25.07.2025 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил заявление конкурсного управляющего конкурсного управляющего ООО "СПЕЦХИМ" ФИО8 о признании сделок недействительными.
Признал недействительной сделкой договор о залоге имущественных прав (требований) от 20.05.2016, заключенный между ООО «СПЕЦХИМ» и ФИО1. Признал недействительной сделкой соглашение об отступном от 22.11.2016, заключенное между ООО «СПЕЦХИМ», ФИО1, ФИО2.
Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с ФИО1, ФИО2 солидарно в пользу конкурсной массы ООО "СПЕЦХИМ" денежные средства в размере 34 840 000 руб.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1, финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы отменить и принять новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.
От конкурсного управляющего должника ФИО8 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.
В судебном заседании апелляционного суда представители ФИО1, финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 доводы своих апелляционных жалоб поддержали по мотивам, изложенным в них.
Арбитражный управляющий ФИО8 возражала на доводы апелляционных жалоб, указывая на их необоснованность. Просила определение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий
недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
Как следует из материалов дела, 20.05.2016 между ФИО1 (займодавец) и ФИО2 (заемщик) был заключен договор займа, в соответствии с условиями которого ФИО1 передала ФИО2 в качестве займа денежные средства в размере 500 000 долларов США, а ФИО2 обязался возвратить полученную им сумму займа.
20.05.2016 также между ФИО1 (залогодержатель) и ООО «Спецхим» (залогодатель) заключен договор о залоге имущественных прав (требований) (далее – договор залога от 20.05.2016 г.), согласно условиям которого ООО «Спецхим» отдает в залог ФИО1 в качестве способа обеспечения исполнения обязательств ФИО2 права, возникшие у должника из договоров переуступки прав на 8 квартир в жилом доме по адресу: Московская область, Ленинский район, городское поселение Видное, жилой корпус № 6:
секция
этаж
Номер
Строительный
Кол-во
Площадь
Площадь
Стоимость
квартиры
номер
комнат
проектная
с учетом
на
квартиры
площади
площадке
7
3
23
2
65,7
66
4 410 000
8
3
27
2
65,7
66
4 410 000
13
3
47
2
65,7
66,2
4 410 000
4
3
11
2
65,7
65,9
4 410 000
3
2
6
1
46,9
47,4
3080000
13
2
46
1
46,9
46,9
3080000
3
1
5
2
68,8
69
4410000
4
1
9
2
68,8
69,2
4410000
ФИО2 не исполнил обязательства перед ФИО1 по возврату заемных денежных средств в размере 500 000 долларов США.
22.11.2016 между ФИО1, ФИО2 и ООО «Спецхим» было заключено соглашение об отступном от 22.11.2016 (далее – соглашение об отступном от 22.11.2016), в соответствии с условиями которого ООО «Спецхим» в счет исполнения обязательств ФИО2 перед ФИО1 передало в пользу ФИО1 права, возникшие у должника из договоров переуступки прав на 8 квартир в жилом доме по адресу: Московская область, Ленинский район, городское поселение Видное, жилой корпус № 6:
секция
этаж
Номер
Строительный
Кол-во
Площадь
Площадь с
Стоимость
квартиры
номер
комнат
проектная
учетом
на
квартиры
площади
площадке
7
3
23
2
65,7
66
4 410 000
8
3
27
2
65,7
66
4 410 000
13
3
47
2
65,7
66,2
4 410 000
4
3
11
2
65,7
65,9
4 410 000
3
2
6
1
46,9
47,4
3080000
13
2
46
1
46,9
46,9
3080000
3
1
5
2
68,8
69
4410000
4
1
9
2
68,8
69,2
4410000
Стоимость передаваемого имущества стороны оценили в 32 620 000 руб., что эквивалентно сумме в 500 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на 22.11.2016.
В результате заключения указанных договоров должник по настоящему делу ООО «Спецхим» передал в собственность ФИО1 имущество на сумму 32 620 000 руб. (по оценке сторон на 22.11.2016) в счет исполнения обязательств ФИО2 перед ФИО1
Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительными сделками: договора о залоге имущественных прав (требований) от 20.05.2016, заключенного между ООО «Спецхим» и ФИО1 и соглашения об отступном от 22.11.2016, заключенного между ООО «Спецхим», ФИО1, ФИО2, так как, по мнению конкурсного управляющего, в результате совершения указанных сделок произошло выбытие имущества должника ООО «Спецхим» в пользу аффилированного с должником лица ФИО1, в результате чего был причинен вред кредиторам ООО «Спецхим».
Дело о несостоятельности (банкротстве) должника было возбуждено 26.07.2023, в то время как оспариваемые сделки совершены 20.05.2016 и 22.11.2016.
Оспариваемые сделки совершены за пределами трехлетнего срока подозрительности, в связи с чем не могут быть оспорены по нормам ст. ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, в случае если пороки совершения сделки выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указанная сделка может быть признана недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ.
Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что имеются основания, свидетельствующие о злоупотреблении сторонами правом и нарушении ст.ст. 10, 168 ГК РФ.
В силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии со ст. 10 ГК РФ не предусматривается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действие в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Исходя из п. 2 ст. 167 ГК РФ последствием недействительности сделки является возврат полученного по сделке тому лицу, от которого оно получено, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также
осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.
Как разъяснил Верховный Суд РФ в п. 1 Постановления Пленума № 25, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.
Исходя из системного толкования вышеуказанных норм права и разъяснений, злоупотребление гражданином своими гражданскими правами выражается в уменьшении должником стоимости или размера своего имущества, которые привели или могут привести к исключению возможности кредиторов получить удовлетворение за счет его стоимости (например, в случае отчуждения безвозмездно либо по заведомо заниженной цене третьим лицам). То есть, такое уменьшение означает наличие цели (намерения) в причинении вреда кредиторам (злоупотребление правом). Презумпция добросовестности сторон при совершении сделок является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 года № 309-ЭС14-923). Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 года № 6526/10 по делу № А46-4670/09, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами.
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Согласно условиям оспариваемого конкурсным управляющим договора залога от 20.05.2016 должник ООО «Спецхим» отдает в залог ФИО1 в качестве способа обеспечения исполнения обязательств ФИО2 по договору займа от 20.05.2016 права, возникшие у должника из договоров переуступки прав на 8 квартир в жилом доме по адресу: Московская область, Ленинский район, городское поселение Видное, жилой корпус № 6.
При этом на дату заключения договора залога от 20.05.2016 ФИО1 является участником ООО «Спецхим» с размером доли 0,018 %.
ФИО2 на дату заключения договора залога от 20.05.2016 не имеет формальных признаков аффилированности с ООО «Спецхим»
При этом на дату заключения договора залога от 20.05.2016 у ООО «Спецхим» имеются обязательства перед ПАО «Банк Премьер Кредит» по кредитному договору № КД.112.6926 от 10.08.2015, в соответствии с условиями которого банк предоставил ООО «Спецхим» кредитные денежные средства в размере 51 300 000 руб. сроком до 09.08.2016.
09.08.2016 между ПАО «Банк Премьер Кредит» и ООО «СпецХим» заключено дополнительное соглашение № 1 к кредитному договору, в соответствии с п. 1 которого, дата погашения кредита перенесена на 08.08.2017.
Далее, в результате неисполнения ФИО2 своих обязательств перед ФИО1 должник ООО «Спецхим» передает по соглашению об отступном от 22.11.2016 в пользу ФИО1 права на 8 квартир в жилом доме по адресу: Московская область, Ленинский район, городское поселение Видное, жилой корпус № 6, стоимостью 32 620 000 руб. (по оценке сторон).
После заключения соглашения об отступном от 22.11.2016 в собственности должника ООО «Спецхим» остается имущество, стоимость которого недостаточна для исполнения обязательств ООО «Спецхим» перед ПАО «Банк Премьер Кредит» по возврату кредитных денежных средств в размере 51 300 000 руб., а именно:
1) Нежилое помещение общей площадью 109,4 кв.м. этаж цокольный, по адресу: <...> (стоимость согласно сведениям конкурсного управляющего должника по состоянию на 07.06.2024 - 9 289 875 руб., в настоящее время конкурсным управляющим проводятся мероприятия по реализации указанного имущества в рамках настоящего дела о банкротстве)
2) Квартира № 76 этаж № 2 площадь 68,8 по адресу Московская обл., Ленинский р-н, г. Видное, (переданное 26.01.2017 ФИО9 по цене 5 600 000 руб., в настоящее время конкурсным управляющим оспаривается данная сделка должника).
С июля 2017 г. должник ООО «Спецхим» допускает неуплату суммы процентов за пользование кредитом, а 08.08.2017 не возвращает ПАО «Банк Премьер Кредит» сумму выданного кредита в размере 51 300 000 руб. с учетом соглашения о продлении срока возврата кредитных средств.
Далее решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2019 по делу № А40-285969/18-182-2307 с должника ООО «Спецхим» в пользу кредитора ПАО «Банк Премьер Кредит» была взыскана задолженность по кредитному договору № КД.112.6926 от 10.08.2015 в общем размере 94 534 438,43 руб.
В связи с неисполнением ООО «Спецхим» указанного решения суда было возбуждено дело о банкротстве ООО «Спецхим», требования ПАО «Банк Премьер Кредит» включены в реестр требований кредиторов должника.
Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Правовая природа договора поручительства не предполагает извлечение поручителем прибыли, а обеспечивает исполнение основным должником своих обязательств и является обычным способом обеспечения исполнения обязательства; поручительство само по себе не влечет негативных последствий для юридического лица, поскольку не происходит реального выбытия имущества из владения лица.
Вместе с тем, необходимо исследовать обстоятельства заключения спорного договора залога от 20.05.2016 с ответчиком и объем обязательств, обеспеченных данным договором залога.
По основному договору займа от 20.05.2016 экономическую выгоду (денежные средства в размере 500 000 долларов США) получил ФИО2
Согласно сложившейся практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок.
Получение поручительства (залога) от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота является стандартной практикой, и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии
признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО2 и должник по настоящему делу ООО «Спецхим» являлись аффилированными лицами и входили в одну группу.
Доказательств того, что между ФИО2 (основным заемщиком) и ООО «Спецхим» (залогодатель) было заключено соглашение, устанавливающее порядок, размер и иные условия возмещения расходов поручителя (далее - договор о покрытии расходов поручителя) не представлено.
Таким образом, по договору залога от 20.05.2016 ООО «Спецхим» возложило на себя бремя отвечать по обязательствам ФИО2 на сумму более чем 30 млн. руб. (500 000 долларов США) в отсутствие разумного экономического обоснования, заведомо в ущерб своим кредиторам (так как имущества, оставшегося у ООО «Спецхим» после исполнения обязательств по договору залога от 20.05.2016, стало недостаточно для исполнения обязательств перед ПАО «Банк Премьер Кредит» по возврату кредита), в отсутствие каких-либо взаимных предоставлений.
Финансовый управляющий ФИО2 указал, что на дату заключения договора займа 20.05.2016 финансовое положение ФИО2 позволяло ему исполнить обязательства перед ФИО1 по возврату займа; к должнику ООО «Спецхим» после исполнения им обязательств ФИО2 перешло право требования к ФИО2 на сумму 32 620 000 руб. и в случае, если бы ООО «Спецхим» реализовало свои права требования к ФИО2, то конкурсная масса ООО «Спецхим» получила бы возмещение указанной суммы и вред кредиторам ООО «Спецхим» не был бы причинен.
Так, Финансовый управляющий ФИО2 и ответчик ФИО1 указали, что судом в деле № А40-139272/17 о банкротстве ПАО «Банк Премьер Кредит» было установлено, что:
- согласно Акту проверки Банка России общая сумма доходов ФИО2 за 2015г. составила 92 386 000 рублей (т. 2, л.д. 67);
- согласно налоговой декларации ФИО2 формы 3-НДФЛ за 2016 год общая сумма дохода составила 49 919 742 рубля (т. 88, л.д. 129);
- обороты по счетам, открытым ФИО2 в кредитных организациях, за период с 01.01.2015 по 31.07.2016г. составляли более 223 млн. рублей (т. 88, л.д. 93),
- размер ежемесячного дохода составлял 1 398 830,65 руб.,
- в собственности ФИО2 находились дорогостоящие объекты недвижимости общей стоимостью около 70 000 000 руб.
Между тем, суд первой инстанции верно отметил, что ответчики не представили никаких пояснений относительно того, почему ими была выбрана модель обеспечения обязательств ФИО2 за счет имущества должника ООО «Спецхим» при наличии у ФИО2 имущества и дохода, позволяющих обеспечить обязательства ФИО2 перед ФИО1
Также не представлено никаких пояснений относительно того, по какой причине ФИО2 не исполнил свои обязательства перед ФИО1 при наличии у ФИО2 имущества и дохода, позволяющих исполнить обязательства перед ФИО1
Как следует из открытых сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел, 23.05.2017 Арбитражным судом города Москвы было возбуждено дело № А40-71606/2017 о банкротстве ФИО2
С учетом изложенного, доводы ответчика ФИО1 о том, что в случае взыскания должником ООО «Спецхим» с ФИО2 дебиторской задолженности в размере 500 000 долларов США ФИО2 имел возможность исполнить обязательства перед ООО «Спецхим», не соответствуют фактическим обстоятельства.
На основании вышеизложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что совершая сделки с ФИО1 и должником ООО «Спецхим», ФИО2 получил конечную выгоду – приобретение денежных средств от ФИО1 в размере 500 000 долларов США и последующее исполнение обязательств ФИО2 со стороны ООО «Спецхим» в отсутствие какого-либо встречного предоставления от ФИО2 в пользу ООО «Спецхим».
Ответчик ФИО1, заключая оспариваемые сделки (договор залога от 20.05.2016, соглашение об отступном от 22.11.2016) являлась участником ООО «Спецхим» с размером доли 0,018 %.
Заключая оспариваемые сделки, как добросовестный и разумный участник оборота, ФИО1 должна была понимать, что в результате совершения оспариваемых сделок она получает имущество ООО «Спецхим» стоимостью 32 620 000 руб. в отсутствие какого-либо встречного предоставления с ее стороны в пользу ООО «Спецхим».
При этом, являясь участником ООО «Спецхим», ФИО1 имела возможность получить сведения об имущественном положении ООО «Спецхим», о наличии у него обязательств перед кредиторами, о наличии у него имущества и денежных средств, достаточных для исполнения обязательств перед кредиторами.
Таким образом, доводы ФИО1 об отсутствии осведомленности о наличии у должника кредита с 2015 года не соответствуют действительности и лишь указывают на недобросовестный характер поведения ФИО1
ФИО1, являясь учредителем ООО «Спецхим», совершая сделку по получению имущества от ООО «Спецхим» осознавала последствия такой сделки для общества.
Доводы ФИО1 о том, что обладая малой долей в ООО «Спецхим», она не являлась контролирующим должника лицом, не правомерны.
Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.
Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.
Контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности. Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.) (пункт 7 Постановления № 53).
Доводы ФИО1 об отсутствии информации об имеющихся кредитных обязательствах должника перед банком несостоятельны, т.к. ФИО1 не подтверждает, что каким-то образом от нее скрывалась данная информация, а она, являясь участником общества, пыталась ее получить у директора.
Ссылка ФИО1, что общество приобрело равнозначное требование к ФИО2 является несостоятельной.
Определением от 23.05.2017 Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-71606/17 принято заявление Заявление ФИО10 от 19.04.2017 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).
Определением от 05.05.2017 Арбитражного суда г. Москвы по делу А41-32295/17 принято заявление Заявление ФИО11 от 25.04.2017 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом). Данное заявление объеденино с делом № А40-71606/17.
Определением от 14.08.2017 Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-71606/17 принято поступившее в Арбитражный суд г.Москвы 25.04.17г. заявление ФИО12 о признании гражданина ФИО2 несостоятельным (банкротом).
Определением от 23.03.2018 Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-71606/17 удовлетворены требования ФИО10, в отношении должника ФИО2 введена процедура банкротства, в реестр требований кредиторов ФИО2 включены требования ФИО10 в размере 149.810.165,77 руб. Данные требования основаны на вступившем в законную силу решении Никулинского районного суда г.Москвы от 16.11.2016 по делу № 2-8699/2016, которым с ФИО2 в пользу ФИО10 взыскано 1.768.465,75 долларов США, 330.366,46 руб. евро и 26.064.098,36 руб. долга. Исковое заявление ФИО10 поступили в Никулинский районный суд 04.10.2016.
Согласно определению суда о введении процедуры банкротства ФИО2 доказательства полного либо частичного исполнения обязательств перед ФИО10, установленных упомянутым судебным актом, представителем ФИО2 в период нахождения дела о банкротстве должника в производстве арбитражного суда, равно как и в настоящем судебном заседании, не представлены.
Как выше указано, ФИО10 обратился в Никулинский районный суд 04.10.2016 с заявлением о взыскании задолженности по договору займа, решением которого от 16.11.2016 с ФИО2 по делу № 2-8699/2016 взыскано 1.768.465,75 долларов США, 330.366,46 руб. евро и 26.064.098,36 руб. долга.
Очевидно, что уже в 2016г. ФИО2 не способен был исполнять принятые на себя обязательства. Более того, исходя из вышеуказанных определений суда ФИО2 не имел намерение погашать обязательства по договорам займа.
Как пояснила в судебном заседании финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3 исполнение обязательств ФИО2 прекратилось в 2016г.
Доводы ФИО1, что у ФИО2 имелось имущество не имеет значение, т.к. при том уровне имеющихся у него активов имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, что привело к его банкротству.
Таким образом, вывод из ООО «Спецхим» ликвидных активов в виде недвижимого имущества с заменой на право требования к неплатежеспособному ФИО2 не является экономически целесообразной сделкой для ООО «Спецхим» и нарушил права кредитора.
Очевидно, что поведение ФИО2 и ФИО1 направлены на вывод имущества из общества.
Судебная практика подтверждает, что не допускается замена ликвидного актива не неликвидный. Такие сделки выходят за рамки добросовестного поведения сторон.
Доводы конкурсного управляющего должника ответчиком ФИО1 не опровергнуты, равно как и не представлено доказательств невозможности получения
ФИО1 как участником общества сведений о реальном имущественном положении ООО «Спецхим» на даты совершения оспариваемых сделок.
Таким образом, совершая оспариваемые сделки, ответчики ФИО2 и ФИО1 получили выгоду от их совершения, в то время как ООО «Спецхим» утратило принадлежащее ему имущество стоимостью 32 620 000 руб. (по оценке сторон) в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ФИО2 и ФИО1
Исходя из системного толкования указанных норм права и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации совершение безвозмездных сделок по отчуждению ликвидного имущества должника в пользу лиц, априори знавших о финансовом состоянии должника, не может быть признано соответствующим нормам действующего законодательства, выходит за пределы добросовестности сторон при заключении этих сделок в соответствии с чем, указанные сделки являются недействительными в соответствии со ст.ст. 10, 168 ГК РФ.
Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Последствия признания недействительной сделки должника установлены в статье 61.6 Закона о банкротстве, в силу которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
Согласно представленным в материалы дела ответчиком ФИО1 договорам купли-продажи спорные квартиры были отчуждены ФИО1 в пользу иных физических лиц по совокупной цене 34 840 000 руб.
В связи с изложенным возврат имущества в конкурсную массу в натуре невозможен, в качестве последствий недействительности сделки приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.
На момент приобретения ФИО1 имущества должника оно было оценено сторонами в размере 32 620 000 руб.
Вместе с тем, согласно условиям договоров купли-продажи, заключенных ФИО1 с иными физическими лицами за период с 28.03.2017 по 20.06.2018, спорные квартиры были отчуждены ФИО1 по совокупной цене 34 840 000 руб.
Следовательно, правовым последствием признания данной сделки недействительной является взыскание с ответчиков денежных средств в размере 34 840 000 руб. в пользу должника.
На основании изложенного коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.2025 по делу № А40-165159/23 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО1, финансового управляющего ФИО2 - ФИО3- без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: О.В. Гажур
Судьи: А.Н. Григорьев
А.А. Дурановский
Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.